湖南省兵器工业集团股份有限公司招股说明书.pdf

1、湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 湖南省兵器工业集团股份有限公司湖南省兵器工业集团股份有限公司 Hunan Ordnance Industry Group Co.,Ltd. （长沙市经济技术开发区泉塘街道漓湘东路 9 号行政中心 101 室 10 楼） 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的具有据以发行股票的法律效力，仅供

2、预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）号（新盛大厦）12、15 层层）湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 本次发行概本次发行概览览 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数发行股数 拟发行不超过 22,000 万股，本次拟公开发行股票数量占发行后公司股本总数的 25.77%（以中国证券监督管理委员会的核准为准） ，本次发行全部为新股发行，并由股东大会授权董事会根据发行市场

3、情况和本次投资项目资金需求量等具体情况与主承销商协商确定最终发行数量。 每股面值：每股面值： 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 85,383.5314 万股 本次发行前股东所本次发行前股东所持有股份的流持有股份的流通限通限制、股东对所持股制、股东对所持股份自愿锁定的承诺份自愿锁定的承诺 （一）控股股东湘科集团及其一致行动人湖南兵器员工持股平（一）控股股东湘科集团及其一致行动人湖南兵器员工持股平台承诺台承诺 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺

4、 湘科集团承诺：自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份，也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 湖南兵器员工持股平台承诺：1）本企业持有的湖南兵器股份系湖南兵器提交本次首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得。自上述股份取得之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份，也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份；2）自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份，也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份

5、。 2、关于自愿延长锁定期和减持价格的承诺、关于自愿延长锁定期和减持价格的承诺 湘科集团及其一致行动人湖南兵器员工持股平台承诺： 本次发行上市后 6 个月内如湖南兵器股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或本次发行上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业所持湖南兵器股份的限售期限自动延长6 个月，且在前述延长期限内，本企业不转让或者委托他人管理本公司所持湖南兵器股份，也不由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 本企业在限售期届满后两年内减持湖

6、南兵器股份的，减持价格不低于本次发行上市的发行价（若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。 本企业持续看好湖南兵器的发展前景，愿意长期持有湖南兵器股份。本企业减持湖南兵器股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合湖南兵器的实际经营情况，审慎制定股票湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1

7、-2 减持计划和实施湖南兵器股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过湖南兵器对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。 若湖南兵器触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至湖南兵器股票终止上市前，本企业不减持湖南兵器股份。 当湖南兵器或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持湖南兵器股票的情形时，本企业将不减持湖南兵器股票。 本企业将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有

8、关股份锁定和减持的其他规定。自本承诺函出具后，若中国证监会、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 因湖南兵器进行权益分派等导致本企业持有的湖南兵器股份发生变化，本企业仍应遵守前述承诺。 本企业如违反上述承诺减持湖南兵器股份的，违规减持湖南兵器股份所得（以下简称“违规减持所得”）将归湖南兵器所有；如本企业未将违规减持所得上交湖南兵器，则湖南兵器有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交湖南兵器的违规减持所得金额相等的现金分红。 湘科集团承诺： 本企业在限售期届满后减持湖南兵器股份的，将明确湖南兵器未

9、来十二个月的控制权安排，并通过湖南兵器对前述控制权安排事宜进行公告，保证湖南兵器持续稳定经营。 （二）持股（二）持股 5%以上股东湖南湘鑫、湖南高创新承诺：以上股东湖南湘鑫、湖南高创新承诺： 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 本企业持有的湖南兵器股份系湖南兵器提交本次首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得。自上述股份取得之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份，也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 自湖南兵器股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的湖南兵器股份，也

10、不由湖南兵器回购该部分股份。 2、关于减持的承诺、关于减持的承诺 当湖南兵器或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持湖南兵器股份的情形时，本企业将不减持湖南兵器股份。 本企业持续看好湖南兵器的发展前景，愿意长期持有湖南兵器股份。锁定期届满后，本企业拟减持湖南兵器股份的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交

11、易所对本企业持有湖南兵器股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。 本企业如违反上述承诺减持湖南兵器股份的，违规减持湖南兵器股份所得（以下简称“违规减持所得”）将归湖南兵器所有；如本企业未将违规减持所得上交湖南兵器，则湖南兵器有权扣留应付本企业湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 现金分红中与本企业应上交湖南兵器的违规减持所得金额相等的现金分红。 （三）公司持股的董事及高级管理人员蒋粤军、王双云、欧阳（三）公司持股的董事及高级管理人员蒋粤军、王双云、欧阳素明、刘爱民、彭欣荣、武波涌、刘世君承诺：素明、刘爱民、彭欣荣、武波涌、刘世君承诺： 1、关于股份锁定的承诺

12、、关于股份锁定的承诺 自湖南兵器员工持股平台于 2021 年 7 月成为湖南兵器股东之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的的湖南兵器员工持股平台出资额，也不提议湖南兵器员工持股平台回购本人持有的湖南兵器员工持股平台出资额。 自湖南兵器本次发行上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理本人间接持有的湖南兵器股份，也不提议湖南兵器回购该部分股份。 2、关于自愿延长锁定期和减持的承诺、关于自愿延长锁定期和减持的承诺 本次发行上市后 6 个月内如湖南兵器股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价

13、应相应调整） ，或本次发行上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持湖南兵器股份的限售期限自动延长 6个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持湖南兵器股份，也不由湖南兵器回购本人持有的湖南兵器股份。 在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定： （1）每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股

14、份总数的 25%； （2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人在限售期届满后两年内减持湖南兵器股份的，减持价格不低于本次发行上市的发行价（若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） 。 自本承诺函出具后，若中国证监会、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 因湖南兵器进行权益分派等导致本人持有的湖南兵器股份发生变化，本人仍应遵守前述承诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如违反上述承诺减持湖南兵器

15、股份的，违规减持湖南兵器股份所得将归湖南兵器所有。 保荐人（主承销保荐人（主承销商）商） 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日 【】年【】月【】日 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 声明与承诺声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

16、者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 重重大事项提示大事项提示 公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，公司请投资者认真阅读本招股

17、说明书正文内容，对公司做全面了解。 一一、本次发行前股东所持股份的股份锁定及限制流通的承诺、本次发行前股东所持股份的股份锁定及限制流通的承诺 （一）（一）控股控股股东湘科集团及其一致行动人兵器员工持股平台承诺股东湘科集团及其一致行动人兵器员工持股平台承诺 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 湘科集团承诺：自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份，也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 湖南兵器员工持股平台承诺：1）本企业持有的湖南兵器股份系湖南兵器提交本次首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得。自上述股

18、份取得之日起36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份，也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份；2）自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份，也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 2、关于自愿延长锁定期和减持的承诺、关于自愿延长锁定期和减持的承诺 湘科集团及其一致行动人湖南兵器员工持股平台承诺： 本次发行上市后 6 个月内如湖南兵器股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或本次

19、发行上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业所持湖南兵器股份的限售期限自动延长 6 个月，且在前述延长期限内，本企业不转让或者委托他人管理本公司所持湖南兵器股份，也不由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 本企业在限售期届满后两年内减持湖南兵器股份的，减持价格不低于本次发行上市的发行价（若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方

20、式。 本企业持续看好湖南兵器的发展前景，愿意长期持有湖南兵器股份。本企业减持湖南兵器股份时，将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合湖南兵器的实际经营情况，审慎制定股票减持计划和实施湖南兵器股份减持，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，通过湖南兵器对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。 若湖南兵器触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至湖南

21、兵器股票终止上市前，本企业不减持湖南兵器股份。 当湖南兵器或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持湖南兵器股票的情形时，本企业将不减持湖南兵器股票。 本企业将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有关股份锁定和减持的其他规定。自本承诺函出具后，若中国证监会、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 因湖南兵器进行权益分派等导致本企业持有的湖南兵器股份发生变化，本企业仍应遵守前述承诺。 本企业如违反上述承诺减持湖

22、南兵器股份的，违规减持湖南兵器股份所得（以下简称“违规减持所得” ）将归湖南兵器所有；如本企业未将违规减持所得上交湖南兵器，则湖南兵器有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交湖南兵器的违规减持所得金额相等的现金分红。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-7 湘科集团承诺： 本企业在限售期届满后减持湖南兵器股份的，将明确湖南兵器未来十二个月的控制权安排，并通过湖南兵器对前述控制权安排事宜进行公告，保证湖南兵器持续稳定经营。 （二）（二）持股持股 5%以上股东湖南湘鑫、湖南高创新以上股东湖南湘鑫、湖南高创新承诺承诺 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 本企业持有

23、的湖南兵器股份系湖南兵器提交本次首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得。自上述股份取得之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份，也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。自湖南兵器股份在深圳证券交易所上市之日起12 个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的湖南兵器股份，也不由湖南兵器回购该部分股份。 2、关于减持的承诺、关于减持的承诺 当湖南兵器或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持湖南兵器股份的情形时，本企业将不减持湖南兵器股份。 本企业持续看好湖南兵器的发展前景，愿意长期持有

24、湖南兵器股份。锁定期届满后，本企业拟减持湖南兵器股份的，将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持；减持股份应符合相关规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业持有湖南兵器股份的减持另有要求的，本企业将按照相关要求执行。 本企业如违反上述承诺减持湖南兵器股份的，违规减持湖南兵器股份所得（以下简称“违规减持所得” ）将归湖南兵器所有；如本企业未将违规减持所得上交湖南兵器，则湖南兵器有权扣留应付本

25、企业现金分红中与本企业应上交湖南兵器的违规减持所得金额相等的现金分红。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 （三）（三）公司持股的董事蒋粤军、王双云和持股的公司持股的董事蒋粤军、王双云和持股的高级管理人员欧阳素明、刘爱高级管理人员欧阳素明、刘爱民、彭欣荣、武波涌、刘世君承诺民、彭欣荣、武波涌、刘世君承诺： 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 自湖南兵器员工持股平台于 2021 年 7 月成为湖南兵器股东之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的湖南兵器员工持股平台出资额，也不提议湖南兵器员工持股平台回购本人持有的湖南兵器员工持股平台出资额。

26、 自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人间接持有的湖南兵器股份，也不提议湖南兵器回购该部分股份。 2、关于自愿延长锁定期和减持关于自愿延长锁定期和减持的承诺的承诺 本次发行上市后 6 个月内如湖南兵器股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整） ，或本次发行上市后 6 个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持湖南兵器股份的限售期限自动延长 6 个月，且在前述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人所持湖南兵器股份，也不由湖南兵器

27、回购本人持有的湖南兵器股份。 在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）自本人离职之日起 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人在限售期届满后两年内减持湖南兵器股份的，减持价格不低于本次发行上市的发行价（若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项

28、的，发行价应相应调整） 。 自本承诺函出具后，若中国证监会、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 时将按照该最新规定出具补充承诺。 因湖南兵器进行权益分派等导致本人持有的湖南兵器股份发生变化，本人仍应遵守前述承诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如违反上述承诺减持湖南兵器股份的，违规减持湖南兵器股份所得将归湖南兵器所有。 二二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 （一）关于稳定股价的预案（一）关于稳定股价的预案

29、为稳定公司的股价，保护公司中小股东和投资者利益，按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求，进一步明确公司首次公开发行股票并上市之日起三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司特制订湖南省兵器工业集团股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案 （以下简称“ 稳定股价的预案 ” ） ，具体如下： 1、稳定稳定股价措施的启动和停止条件股价措施的启动和停止条件及程序及程序 （1）启动条件和程序）启动条件和程序 自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，

30、因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下简称“启动条件” ） ，则公司应当在 15 日内发出召开董事会的通知，在董事会决议公告后20 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （2）停止条件）停止条件 在上述启动条件和程序实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产

31、时，或者继续回购/增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10 条件，或各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限时，将停止实施股价稳定措施。 执行上述启动条件和程序且稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价、稳定股价措施的责任主体措施的责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司及控股股东、董事（不包括独立董事）和高级管理人员，既包括公司上市时任职的董事（不包括独立董事）和高级管理人员，也包括公司首次公开发行股票并上市后三年内新任职董事（不包括独立董事

32、）和高级管理人员。 3、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 发行人稳定股价措施包括：公司回购股票；控股股东增持公司股票；董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票；董事会、股东大会通过的其他稳定股价措施。公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案： （1）公司回购股票措施）公司回购股票措施 当触发启动条件时，公司应在符合关于支持上市公司回购股份的意见等法律法规规定，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。 在不影响公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司按照稳定股价的预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，单一会计年度用以

33、稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%，连续十二个月回购公司股票数量不超过公司总股本的 2%。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述启动股价稳定措施的条件（不包括公司实施股价稳定措施期间及自实施完毕当次股价稳定措施并由公司公告日湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于

34、最近一期经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述股价稳定措施预案执行。 （2）控股股东增持措施）控股股东增持措施 如前述公司回购股份无法实施或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或虽已实施但仍未实现公司股票收盘价连续 10 个交易日高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司控股股东应实施稳定股价措施。公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 控股股东应在触发启动条件之日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括：增持股票的价格或价格区间、定价原则，拟增持

35、公司股票的种类、数量及占总股本的比例，增持公司股票的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控股股东应在公司股东大会审议通过稳定股价方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 控股股东承诺其增持公司股票的资金总额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红税后金额的 20%，若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取现金分红税后金额的 50%；连续十二个月增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%。如公司股价已经不满足启动条件，控股股东可不再增持公司股票。 除因继承、被强制执行或上

36、市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，控股股东不转让其持有的公司股票。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股票。 （3）董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持措施）董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持措施 若前述股价稳定措施已实施，再次触发股价稳定措施启动条件，且公司控股股东增持股份达到预案上限的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 照要求制定并启动稳定股价的实施方案

37、。 公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规规定，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的前提下，增持公司股票。 董事（不包括独立董事）和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上

38、年度从公司获取的税后薪酬总和的20%，若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取年度税后薪酬总和。如公司股价已经不满足启动条件，董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再增持公司股票。 公司、控股股东、公司上市时任职的董事和高级管理人员应当促成公司新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员遵守稳定股价的预案并签署相关承诺。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述

39、稳定股价的措施。 4、稳定股价措施的约束措施稳定股价措施的约束措施 （1）对公司的约束措施）对公司的约束措施 公司承诺，在触发启动条件后，公司未按照稳定股价的预案采取稳定股价措施的，董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （2）对控股股东的约束措施）对控

40、股股东的约束措施 控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按稳定股价的预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：控股股东按照稳定股价的预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金额（如有） 。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 （3）对）对董事（不包括独立董事）和高级管理人员董事（不包括独立董事）和高级管理人员的约束措施的约束措施 董事（不包括独立董事）和高级管理人员如应按稳定股

41、价具体方案要求增持公司股票，但未按稳定股价的预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（不包括独立董事）和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事（不包括独立董事）和高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司计付现金补偿：每名董事（不包括独立董事）和高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税后薪酬总和的 20%）减去其实际增持股票金额（如有） 。 董事（不包括独立董事）和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支付的报酬。 董事（不包括独立董事）和高级管理人员拒不履行稳定股价的预案规定的公司股票增持义务且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独

42、立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 公司或相关责任主体未采取股价稳定的具体措施的，公司将及时进行公告并向投资者道歉，并将在定期报告中披露相关责任主体关于股价稳定具体措施的履行情况以及未采取上述股价稳定措施时的补救及改正情况。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 （二）关于稳定股价的承诺（二）关于稳定股价的承诺 1、发行人作出承诺如下：、发行人作出承诺如下： （1）自本次发行上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，触发启动条件时，则本公司应当在 15 日内发出召开董事会的通知，在董事会决议公告后20 日内召开股东大会，审议

43、稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （2）当触发启动条件时，公司应在符合关于支持上市公司回购股份的意见等相关法律法规的规定以及公司回购股票不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股票。 （3）在不影响本公司正常生产经营情况下，经董事会、股东大会审议同意，本公司按照稳定股价预案回购股票的，除应符合相关法律法规之要求之外，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母

44、公司股东净利润的 50%，连续十二个月回购本公司股票数量不超过本公司总股本的 2%。单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （4）在启动条件触发后，本公司未按照稳定公司股价预案采取稳定股价措施的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明本公司未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。 股东大会审议替代方案前，本公司应通过接听投资者电话、本公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见

45、面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 2、控股股东作出承诺如下：、控股股东作出承诺如下： （1）自本次发行上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，触发启动条件时，则本企业应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时采取措施稳定公司股价。 （2）本企业应在不迟于公司股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其

46、变动管理规则等法律法规规定，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件或触发控股股东或实际控制人要约收购义务的前提下，增持公司股票。 本企业应在触发启动条件之日起 10 个交易日内，就是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括：增持股票的价格或价格区间、定价原则，拟增持公司股票的种类、数量及占总股本的比例，增持公司股票的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。本企业将在公司股东大会审议稳定股价方案时投赞成票，并在公司股东大会审议通过稳定股价方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 本企业增持公司股票的资金总额不低于上一年度本公司从

47、公司所获得现金分红税后金额的 20%，若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取现金分红税后金额的 50%；连续十二个月增持公司股票数量不超过公司总股本的 2%。若公司股价已经不满足启动条件的，本企业可不再增持公司股票。 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在公司股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，本企业不转让本企业持有的公司股票。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购本企业持有的股票。 （3）触发前述股价稳定措施的启动条件时，本企业不因本公司在

48、股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 定股价的措施。 （4）本企业如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按稳定公司股价预案规定提出增持计划和/或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令本企业在限期内履行增持股票义务，本企业仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公司计付现金补偿：本企业按照稳定公司股价预案规定应增持股票金额减去本企业实际增持股票金额（如有）。 （5）本企业拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向本企业支付的现金分红。本企业多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 3、公司

49、董事、公司董事（不包括独立董事）（不包括独立董事） 、高级管理人员作出承诺如下：、高级管理人员作出承诺如下： （1）自本次发行上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，触发启动条件时，则本人应依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，及时采取措施稳定公司股价。 （2）本人应在不迟于公司股东大会审议通过股价稳定预案具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规规定，且不会导致公司股权分布不符合法定上市条件的前提下，增持公司股票。 本人应就其增持公司股票的具体计划（

50、应包括拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 本人用于增持公司股票的货币资金不少于本人上年度从公司获取的税后薪酬总和的 20%，若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施的条件的，则单一年度用于增持股份的资金金额累计不超过本人上一会计年度从公司领取年度税后薪酬总和。如公司股价已经不满足启动条件的，本人可不再增持公司股票。 本人应当促成公司新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员遵守稳定公司股价预案并签署相关承诺。 （3）触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人不因本人在股东大会审议湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 稳定