湖南省兵器工业集团股份有限公司招股说明书.pdf
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1、湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 湖南省兵器工业集团股份有限公司湖南省兵器工业集团股份有限公司 Hunan Ordnance Industry Group Co.,Ltd. (长沙市经济技术开发区泉塘街道漓湘东路 9 号行政中心 101 室 10 楼) 首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 招股说明书招股说明书 (申报稿)(申报稿) 声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不声明:公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的具有据以发行股票的法律效力,仅供
2、预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (北京市西城区金融大街北京市西城区金融大街 5 号(新盛大厦)号(新盛大厦)12、15 层层)湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-1 本次发行概本次发行概览览 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股) 发行股数发行股数 拟发行不超过 22,000 万股,本次拟公开发行股票数量占发行后公司股本总数的 25.77%(以中国证券监督管理委员会的核准为准) ,本次发行全部为新股发行,并由股东大会授权董事会根据发行市场
3、情况和本次投资项目资金需求量等具体情况与主承销商协商确定最终发行数量。 每股面值:每股面值: 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元 预计发行日期预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本:发行后总股本: 不超过 85,383.5314 万股 本次发行前股东所本次发行前股东所持有股份的流持有股份的流通限通限制、股东对所持股制、股东对所持股份自愿锁定的承诺份自愿锁定的承诺 (一)控股股东湘科集团及其一致行动人湖南兵器员工持股平(一)控股股东湘科集团及其一致行动人湖南兵器员工持股平台承诺台承诺 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺
4、 湘科集团承诺:自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份,也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 湖南兵器员工持股平台承诺:1)本企业持有的湖南兵器股份系湖南兵器提交本次首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得。自上述股份取得之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份,也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份;2)自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份,也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份
5、。 2、关于自愿延长锁定期和减持价格的承诺、关于自愿延长锁定期和减持价格的承诺 湘科集团及其一致行动人湖南兵器员工持股平台承诺: 本次发行上市后 6 个月内如湖南兵器股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) ,或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本企业所持湖南兵器股份的限售期限自动延长6 个月,且在前述延长期限内,本企业不转让或者委托他人管理本公司所持湖南兵器股份,也不由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 本企业在限售期届满后两年内减持湖
6、南兵器股份的,减持价格不低于本次发行上市的发行价(若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) ,减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方式。 本企业持续看好湖南兵器的发展前景,愿意长期持有湖南兵器股份。本企业减持湖南兵器股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合湖南兵器的实际经营情况,审慎制定股票湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1
7、-2 减持计划和实施湖南兵器股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过湖南兵器对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。 若湖南兵器触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至湖南兵器股票终止上市前,本企业不减持湖南兵器股份。 当湖南兵器或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持湖南兵器股票的情形时,本企业将不减持湖南兵器股票。 本企业将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有
8、关股份锁定和减持的其他规定。自本承诺函出具后,若中国证监会、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时,本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 因湖南兵器进行权益分派等导致本企业持有的湖南兵器股份发生变化,本企业仍应遵守前述承诺。 本企业如违反上述承诺减持湖南兵器股份的,违规减持湖南兵器股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归湖南兵器所有;如本企业未将违规减持所得上交湖南兵器,则湖南兵器有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交湖南兵器的违规减持所得金额相等的现金分红。 湘科集团承诺: 本企业在限售期届满后减持湖南兵器股份的,将明确湖南兵器未
9、来十二个月的控制权安排,并通过湖南兵器对前述控制权安排事宜进行公告,保证湖南兵器持续稳定经营。 (二)持股(二)持股 5%以上股东湖南湘鑫、湖南高创新承诺:以上股东湖南湘鑫、湖南高创新承诺: 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 本企业持有的湖南兵器股份系湖南兵器提交本次首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得。自上述股份取得之日起 36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份,也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 自湖南兵器股票在深圳证券交易所上市之日起 12 个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的湖南兵器股份,也
10、不由湖南兵器回购该部分股份。 2、关于减持的承诺、关于减持的承诺 当湖南兵器或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持湖南兵器股份的情形时,本企业将不减持湖南兵器股份。 本企业持续看好湖南兵器的发展前景,愿意长期持有湖南兵器股份。锁定期届满后,本企业拟减持湖南兵器股份的,将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股份减持计划,在股份锁定期满后逐步减持;减持股份应符合相关规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
11、易所对本企业持有湖南兵器股份的减持另有要求的,本企业将按照相关要求执行。 本企业如违反上述承诺减持湖南兵器股份的,违规减持湖南兵器股份所得(以下简称“违规减持所得”)将归湖南兵器所有;如本企业未将违规减持所得上交湖南兵器,则湖南兵器有权扣留应付本企业湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-3 现金分红中与本企业应上交湖南兵器的违规减持所得金额相等的现金分红。 (三)公司持股的董事及高级管理人员蒋粤军、王双云、欧阳(三)公司持股的董事及高级管理人员蒋粤军、王双云、欧阳素明、刘爱民、彭欣荣、武波涌、刘世君承诺:素明、刘爱民、彭欣荣、武波涌、刘世君承诺: 1、关于股份锁定的承诺
12、、关于股份锁定的承诺 自湖南兵器员工持股平台于 2021 年 7 月成为湖南兵器股东之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人所持有的的湖南兵器员工持股平台出资额,也不提议湖南兵器员工持股平台回购本人持有的湖南兵器员工持股平台出资额。 自湖南兵器本次发行上市之日起 36个月内,本人不转让或委托他人管理本人间接持有的湖南兵器股份,也不提议湖南兵器回购该部分股份。 2、关于自愿延长锁定期和减持的承诺、关于自愿延长锁定期和减持的承诺 本次发行上市后 6 个月内如湖南兵器股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价
13、应相应调整) ,或本次发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本人所持湖南兵器股份的限售期限自动延长 6个月,且在前述延长期限内,本人不转让或者委托他人管理本人所持湖南兵器股份,也不由湖南兵器回购本人持有的湖南兵器股份。 在上述锁定期满后,在本人担任公司董事或高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;在任期届满前离职的,应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,遵守下列限制性规定: (1)每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股
14、份总数的 25%; (2)自本人离职之日起 6 个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人在限售期届满后两年内减持湖南兵器股份的,减持价格不低于本次发行上市的发行价(若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) 。 自本承诺函出具后,若中国证监会、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 因湖南兵器进行权益分派等导致本人持有的湖南兵器股份发生变化,本人仍应遵守前述承诺。 本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人如违反上述承诺减持湖南兵器
15、股份的,违规减持湖南兵器股份所得将归湖南兵器所有。 保荐人(主承销保荐人(主承销商)商) 东兴证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日 【】年【】月【】日 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-4 声明与承诺声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资
16、者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-5 重重大事项提示大事项提示 公司特别提醒投资者关注下述重大事项提示。此外,在做出投资决策之前,公司请投资者认真阅读本招股
17、说明书正文内容,对公司做全面了解。 一一、本次发行前股东所持股份的股份锁定及限制流通的承诺、本次发行前股东所持股份的股份锁定及限制流通的承诺 (一)(一)控股控股股东湘科集团及其一致行动人兵器员工持股平台承诺股东湘科集团及其一致行动人兵器员工持股平台承诺 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 湘科集团承诺:自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份,也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 湖南兵器员工持股平台承诺:1)本企业持有的湖南兵器股份系湖南兵器提交本次首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得。自上述股
18、份取得之日起36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份,也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份;2)自湖南兵器本次发行上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份,也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 2、关于自愿延长锁定期和减持的承诺、关于自愿延长锁定期和减持的承诺 湘科集团及其一致行动人湖南兵器员工持股平台承诺: 本次发行上市后 6 个月内如湖南兵器股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价(若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) ,或本次
19、发行上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,则本企业所持湖南兵器股份的限售期限自动延长 6 个月,且在前述延长期限内,本企业不转让或者委托他人管理本公司所持湖南兵器股份,也不由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。 本企业在限售期届满后两年内减持湖南兵器股份的,减持价格不低于本次发行上市的发行价(若湖南兵器股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-6 股本等除权除息事项的,发行价应相应调整) ,减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让、赠与、可交换债换股、股票权益互换等方
20、式。 本企业持续看好湖南兵器的发展前景,愿意长期持有湖南兵器股份。本企业减持湖南兵器股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,结合湖南兵器的实际经营情况,审慎制定股票减持计划和实施湖南兵器股份减持,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务,并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定,通过湖南兵器对该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容予以公告。 若湖南兵器触及深圳证券交易所股票上市规则规定的重大违法强制退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至湖南
21、兵器股票终止上市前,本企业不减持湖南兵器股份。 当湖南兵器或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持湖南兵器股票的情形时,本企业将不减持湖南兵器股票。 本企业将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人及其一致行动人有关股份锁定和减持的其他规定。自本承诺函出具后,若中国证监会、深圳证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时,本企业承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。 因湖南兵器进行权益分派等导致本企业持有的湖南兵器股份发生变化,本企业仍应遵守前述承诺。 本企业如违反上述承诺减持湖
22、南兵器股份的,违规减持湖南兵器股份所得(以下简称“违规减持所得” )将归湖南兵器所有;如本企业未将违规减持所得上交湖南兵器,则湖南兵器有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交湖南兵器的违规减持所得金额相等的现金分红。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-7 湘科集团承诺: 本企业在限售期届满后减持湖南兵器股份的,将明确湖南兵器未来十二个月的控制权安排,并通过湖南兵器对前述控制权安排事宜进行公告,保证湖南兵器持续稳定经营。 (二)(二)持股持股 5%以上股东湖南湘鑫、湖南高创新以上股东湖南湘鑫、湖南高创新承诺承诺 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 本企业持有
23、的湖南兵器股份系湖南兵器提交本次首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得。自上述股份取得之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的湖南兵器股份,也不提议由湖南兵器回购本企业持有的湖南兵器股份。自湖南兵器股份在深圳证券交易所上市之日起12 个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业在本次公开发行前持有的湖南兵器股份,也不由湖南兵器回购该部分股份。 2、关于减持的承诺、关于减持的承诺 当湖南兵器或本企业存在法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的禁止减持湖南兵器股份的情形时,本企业将不减持湖南兵器股份。 本企业持续看好湖南兵器的发展前景,愿意长期持有
24、湖南兵器股份。锁定期届满后,本企业拟减持湖南兵器股份的,将认真遵守届时中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合稳定股价的需要,审慎制定股份减持计划,在股份锁定期满后逐步减持;减持股份应符合相关规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如届时相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业持有湖南兵器股份的减持另有要求的,本企业将按照相关要求执行。 本企业如违反上述承诺减持湖南兵器股份的,违规减持湖南兵器股份所得(以下简称“违规减持所得” )将归湖南兵器所有;如本企业未将违规减持所得上交湖南兵器,则湖南兵器有权扣留应付本
25、企业现金分红中与本企业应上交湖南兵器的违规减持所得金额相等的现金分红。 湖南省兵器工业集团股份有限公司 招股说明书(申报稿) 1-1-8 (三)(三)公司持股的董事蒋粤军、王双云和持股的公司持股的董事蒋粤军、王双云和持股的高级管理人员欧阳素明、刘爱高级管理人员欧阳素明、刘爱民、彭欣荣、武波涌、刘世君承诺民、彭欣荣、武波涌、刘世君承诺: 1、关于股份锁定的承诺、关于股份锁定的承诺 自湖南兵器员工持股平台于 2021 年 7 月成为湖南兵器股东之日起 36 个月内,本人不转让或委托他人管理本人所持有的湖南兵器员工持股平台出资额,也不提议湖南兵器员工持股平台回购本人持有的湖南兵器员工持股平台出资额。
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