专用汽车生产项目建议书-可编辑案例.doc
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1、 31.7827.25 主营产量(吨) 43,533.0041,500.00 投资收益(元) 13,844,687.765,624,586.75 投资收益是公司首次募集资金改投青海长青铝业有限公司 6000 万元在报告期内的投 资回报。 2、占公司主营业务收入 10%以上产品的销售情况 公司产品比较单一,报告期内,主要生产和销售硅铁。在原第一大股东青海山川铸造 铁合金集团有限责任公司以生产铸造产品的经营性资产抵偿债务后,公司增加了铸件的 生产和销售。 3、报告期内,公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生较大变化。 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 青海长青铝业有限公司:注册资本贰
2、仟贰佰壹拾叁万陆仟元(美元) ,主要从事电解 铝及其相关的铝产品生产和销售。2001年该公司总资产为 5.03亿元,实现净利润 4425.08 万元。本公司投资青海长青铝业有限公司 6000万元,占该公司 32.66%的股权。 (三)主要供应商、客户情况 本年度公司向前五名供应商支付的采购金额合计为 1150.39 万元,占年度采购总额的 9 36.87%;公司向前五名客户销售产品金额合计为 1720.28 万元,占公司销售总额的 11.24%。 (四)经营中出现的问题与困难及解决方案 (1)问题与困难 硅铁市场无序竞争的局面仍然没有得到改善,国内硅铁产量总量控制的措施也没有见 到成效,在供大
3、于求的市场环境中,非理性的降价等因素对公司的生产经营造成了一定 影响。 (2)解决方案 针对生产经营中出现的主要矛盾,公司董事会及经营班子积极开展市场调研,千方百 计稳定主业的正常运行,一方面,积极拓展市场,加大自营出口比例;另一方面,动员 全体员工,通过强化内部管理,进一步降低了成本,稳定了主营业务的市场竞争力,使 主营业务在比较困难形势下,仍取得了较好的效益。 公司在生产经营中采取的主要措施是: 以市场营销为中心,在稳定老用户的同时,积极开拓新的市场,并始终保证一定 比例的产销率。报告期内,公司自营出口比例上升至 70%,共自营出口 29000 吨,使公 司的硅铁产品在日本市场继续占有一定
4、的份额。 通过强化内部管理,使成本控制得到有效落实。报告期内,公司全面贯彻 ISO9002 质量管理体系,8 月 28 日,中国进出口商品质量认证中心西北评审中心向公司颁发了认 证证书。ISO9002 质量体系已在公司全面稳定运行,保证了产品质量的稳定,各项主要经 济指标都有不同程度的提高,生产成本有所下降。 建立和完善各项规章制度,用制度保证公司内部的正常运行。公司先后制定了设备、 安全、合同管理、招待费使用、财务审批等规章制度,并正在制定中层干部管理制度, 能源物资供应、产品销售、财务管理与控制等规章制度,使公司的各项管理工作有章可 循,按章办事,做任何事情,都能在有序且控制下进行。 进一
5、步加快了公司内部“三项制度”改革的步伐。在用工制度上,对劳动合同到期 的员工,根据公司生产经营工作的需要,分别进行了续签或解除合同。为精减人员、提 高效率,对部分未到法定退休年龄的员工,实行了内部退养。在分配制度上,主要是加 大了对效益工资考核的力度。经过内部“三项制度”的改革,进一步促进了员工观念的 转变,适应市场经济的能力进一步得到锻炼和提高。 稳定生产,超额完成了产量计划,硅铁产量完成年计划的 108.8%,共完成 43533 吨,比上年度同比增加 4.89%。公司三个铁合金分厂七台冶炼炉全部运行稳定。 在生产经营正常运营的同时,公司完成了对铁合金三分厂两台 6300KVA 矿热炉烟 气
6、净化改造工程。工程结算为 395万元,于报告期 10月 14日投入运行,并于 12 月 27 日 在省环保局的主持下进行了正式验收,月回收微硅粉 110吨。 (五)公司报告期内的投资情况 1、募集资金使用情况 10 公司在报告期内没有募集资金。也没有报告期之前延续至本年度使用的募集资金。 2、非募集资金投资情况 (1)为推动公司已研制开发的硅铁烟气净化技术的进一步发展,并使其转化为生产 力,增加公司收益,经公司 2001年 3月 20 日二届八次董事会审议通过,同青海金辉科创 基金公司、青海省环境保护有限责任公司等六家企业法人及三位自然人,共同投资设立 青海蓝天环保科技有限公司。我公司烟气净化
7、粉尘收集的技术及设备已获三项国家专利。 青海蓝天环保科技有限公司注册资本 800 万元,我公司以 10%的技术股权和 160 万元现 金出资,共计 240万元,占注册资本的 30%。 (2)根据国家关于环境治理的法规,如不尽快实施治理,将面临关闭停产的危险。 经公司2001年3月20日二届八次董事会审议通过, 决定对公司铁合金三分厂两台6300KVA 矿热炉烟气净化系统进行技术改造,该工程已于 2001年 10月 14 日投入运行,并于 12 月 27日在省环保局的主持下进行了正式验收。 该工程结算价为 395万元, 可月回收微硅粉 110 吨。 (六)公司财务状况 (单位:元) 项 目2 0
8、 0 1 年2 0 0 0 年增减(% ) 总资产 346,795,419.73332,572,644.424.28 长期负债 0.000.000.00 股东权益 217,422,568.13198,018,080.619.80 主营业务利润 48,458,748.6342,253,008.3514.69 净利润 22,490,786.9920,819,738.528.03 变动原因: 1、 总资产、股东权益增加的原因:本年度增加利润形成。 2、 主营业务利润增加的原因:降低成本所致。 3、 净利润增加的原因:本年度成本降低,增加利润所致。 (七)生产经营环境、宏观政策、法规的变化对公司产生的
9、影响 目前的生产经营环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果还未产生重 要影响。 中国加入 WTO 后,随着国际贸易的增加,对传统产业会有积极的影响,但在国内铁 合金行业无序竞争及总量得不到有效控制的环境下,对硅铁产品效益的提高在短期内还 不会产生明显的影响。但学习掌握和运用世贸规则,使企业行为尽快与国际接轨,是公 司的一项重要任务。 (八)新年度的业务发展规划 鉴于目前世界经济形势的趋势及国内铁合金行业的现状,预计国际市场硅铁行情难 以明显回升,而国内硅铁市场仍是买方市场,并在低价位徘徊。公司靠现有主业增加收 入,提高效益的压力进一步加大。 因此,2002 年,对公司的发展将是更为严
10、峻的考验。公司董事会、经营班子将切实 加强领导和组织,使公司 2002 年预计收入同比增长 20%,成本费用增长幅度控制在 15% 11 左右。动员全体员工进一步增强危机感和紧迫感,从公司内部要继续加强管理和成本控 制,向管理要效益,从公司外部,要以追求利润最大化为目标,积极寻求新的利润增长 点,使公司的各项工作有一个新的起色、新的面貌,力争给投资者以最佳的投资回报。 (1)进一步加强内部管理。通过推进内部管理科学化、规范化,强化目标管理,加 强监管,堵漏增收,严格纪律,确保和超额完成 2002 年计划任务。同时,通过挖掘内部 潜力,进一步降低生产成本。在公司经营管理方面切实推行“内部控制”
11、,有效防范和化 解经营风险,保证公司资产的安全与完整。在采购的各个环节切实推行“比价采购” ,以 降低采购成本,杜绝采购各个环节可能存在的“跑、冒、滴、漏” 。在生产经营全过程切 实推行“预算管理” ,做到事前有预算,事中有控制,事后有考核,考核要兑现。 (2)精心组织,积极准备,加大协调力度,力争早日完成增发新股事宜,培育公司 新的增长点。通过增发新股工作,使公司的业务结构得到较大力度的调整。 (3)加强公司治理,完善公司治理结构。公司将严格按照 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和中国证监会有关规章、规定的要求,不断完善公司法人治 理结构、建立现代企业制度,规范公司运作。 根据
12、有关部门发布的上市公司治理准则 ,公司将着手修订和制定有关的章程、规 则、规章制度等,进一步探索上市公司规范运作的有效途径,确保规范运作。 (4)进一步深化内部改革,树立适应市场经济环境的新的管理意识。要进一步解放 思想,更新观念,提高认识,大胆创新,使公司内部的运行机制切实适应市场经济的客 观要求。 (八)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容: 报告期内,公司共召开了五次董事会,具体情况如下: (1) 公司 2001年元月 10 日召开了临时董事会会议,公司共有 11 名董事,11 名董 事以通讯表决方式通过了如下决议: 根据公司的具体情况和便于今后开展工作的需要,决定
13、不再续聘天健会计师事务所, 决定聘用五联联合会计师事务所有限公司对本公司 2000年度会计报告进行审计。 会议决议公告刊登于 2001年 1月 11日的上海证券报 。 (2)公司二届八次董事会会议于 2001 年 3 月 20 日上午在公司办公大楼二楼会议室 召开,会议应到董事 11 人,实到董事 6 人,授权委托 5 人,4 名监事列席了本次会议。 会议审议并通过了如下决议: a)审议通过了2000年度董事会工作报告 ; b)审议通过了2000年年度报告及报告摘要 ; c)审议通过了2000年度财务决算报告 ; d)审议通过了2000年度利润分配预案及 2001年度预计利润分配政策 ; e)
14、审议通过了关于两台 6300KVA 矿热炉烟气净化系统技术改造的议案 ; f)审议通过了关于出资设立青海蓝天环保科技有限公司的议案 ; 12 g)审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司 2001 年度审计机 构的议案 ; h)审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案 ; i)审议通过了关于公司董事会人事变动的议案 ; j)审议通过了关于公司经营班子人事变动的议案 ; k)决定召开 2000年度股东年会的有关事宜。 会议决议公告刊登于 2001年 3月 22日的上海证券报 。 (3)公司二届九次董事会会议于 2001 年 8 月 3 日上午 9 时在公司办公大楼二楼会 议室召开,会
15、议应到董事 11 人,实到 6 人,授权委托 5 人。4 名监事列席了会议。经讨 论和表决,会议通过了青海山川铁合金股份有限公司关于接受青海山川铸造铁合金集 团有限责任公司以部分资产抵偿占用款的议案 。 此项公告刊登于 2001年 8月 4日的上海证券报 。 (4)公司董事会第二届第十次会议于 2001年 8月 18 日上午 9:00 在本公司二楼会 议室召开。会议应到董事 11 人,实到董事 6 人,委托出席会议的董事 4 人,4 名监事列 席了本次会议。本次会议一致通过了以下决议: a) 审议通过了青海山川铁合金股份有限公司 2001年度中期报告及摘要 ; b) 审议通过了关于计提固定资产
16、减值准备的报告 ; c) 审议通过了关于确认资产抵债中资产评估结果并同意按此结果实施资产抵债 的议案 ; d) 审议通过了提请临时股东大会授权董事会办理资产抵债事宜的议案 ; e) 审议通过了关于召开 2001年第一次临时股东大会通告 。 会议决议公告刊登于 2001年 8月 21日的上海证券报 。 (5)公司于 2001 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开了公司二届十一次董事会。公 司现有董事 11 名,参加本次通讯表决的共有 10 名董事。参加通讯表决的 10 名董事一致 同意关于以通讯表决方式审议调整资产抵债方案部分内容的议案 。 此项公告刊登于 2002年 1月 4日的上海证券报
17、 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据公司法 、 证券法和公司章程等有关法律法规 要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议内容,2001 年度对股东大会的决议,公司董事会执行情况如下: (1)公司 2000年度利润分配执行情况: 公司 2000 年度的利润分配方案是:公司以 2000 年末的总股本 93,750,000 股为基数, 向全体股东每 10股派送现金红利 0.5元(含税) ,计 4,687,500元;每 10股送红股 1.5 股, 计 14,062,500 元。尚余未分配利润 3,534,073.15 元,结转下一年度分配。送红股
18、股权登记 日是 2001年 5月 25 日,已于 5 月 28 日完成送股工作;派发现金红利股权登记日为 2001 年 5月 25日,派发现金红利工作于 6月 8日全部完成。 13 鉴于公司 2000 年度利润分配预案实施后,公司的股本总额及股东持股数量将发生变 化。公司董事会具体办理了公司章程有关变更事宜。 (2)公司实施资产抵债决议的执行情况: 经公司 2001年 9月 22日 2001 年度第一次临时股东大会决议通过,公司于 2001 年 9 月 30日与山川集团签署了资产抵债协议 ,并办理了资产移交,资产抵债协议确认的资 产范围为:总资产 5672.05万元,其中:净资产 4868.5
19、万元,负债 803 万元。按照资产 抵债协议 ,山川集团用以抵债的净资产中包括 661.2 万元的土地使用权,在办理土地权 属变更过程中,西宁市人民政府以宁政2001374 号文关于青海山川铁合金股份有限公 司用地的批复 ,直接将这部分土地出让给本公司,根据市政府的批复,这部分土地权属 直接归本公司。这样,实施资产抵债方案后,山川集团原抵债数额还差 661.2 万元,鉴于 山川集团现状,经协商,并经公司二届十一次董事会通讯表决通过,同意山川集团以现 有存货(机床铸件)抵偿抵债方案的不足部分,使资产抵债方案能够完全实施,将于公 司 2001年度股东年会通过后实施。 (九)本次利润分配预案或资本公
20、积金转增股本预案: 经五联联合会计师事务所有限公司审计,本年度实现净利润22,490,786.99 元,提取 10法定公积金 2,249,078.70 元,提取 10法定公益金 2,249,078.70 元,本年 度可供股东分配的利润 17,992,629.59 元,加上年初未分配利润 1,065,033.58 元,本期可 供股东分配的利润为 19,057,663.17 元。根据公司的具体情况,董事会决定本次利润不分 配;资本公积金本次不转增股本。 2001年度实际实施的利润分配政策与 2000年度报告预计的分配政策不相符。不分配 的原因为: 一是鉴于铁合金市场的持续低迷的现状不会得到明显改善
21、,为了保证公司持续经营 的能力,故不分配。 二是公司近三年在青海长青铝业有限公司持续得到了较好的投资回报,但长青铝业 生产规模较小,工艺及设备落后,必须进行技术改造。为了支持长青铝业的技术改造, 使公司能够持续得到好的投资回报,公司董事会同意以增加资本金的投入方式,投资长 青铝业 7,369,860.43元,用以建设 70KA 自焙阳极电解槽节能扩产技术改造项目。这样, 也会影响到公司的现金流。所以,2001年度利润不分配。 预计 2002年度的利润分配政策: 预计 2002年度公司拟进行一次利润分配,2002年实现的净利润及以往年度未分配利 润用于股利分配的比例不低于 50%,分配形式拟为派
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