2006-600496-长江精工:2006年年度报告.PDF
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1、至今 是 凌 玮 同济大学 财务处处长 2002 年 12 月 至今 是 高国武 同济大学 产业管理办公室主任 至今 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事的报酬标准由股东大会决定, 高级管理人员的薪酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 2005 年 6 月 28 日公司股东大会通过的关于 调整董事监事津贴标准的议案 ; 2007 年 12 月 18 日董事会审议通过的薪酬管理办法 。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 考核以后支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情
2、形 变动原因 丁洁民 董事长 聘任 凌 玮 董事 聘任 薛 涛 董事 聘任 张泽宇 董事 聘任 王明忠 董事 聘任 柴德平 董事 聘任 汤期庆 独立董事 聘任 陈康华 独立董事 聘任 钱逢胜 独立董事 聘任 梁念丹 监事会主席 聘任 高国武 监事 聘任 吴明明 监事 聘任 肖小凌 副总经理 聘任 唐继承 副总经理 聘任 杨 夏 董事会秘书 聘任 李永盛 董事 离任 董事会换届 丁士昭 董事 离任 董事会换届 张凤武 董事 离任 董事会换届 冯正权 独立董事 离任 董事会换届 郭 建 独立董事 离任 董事会换届 郭礼祥 监事 离任 监事会换届 上海同济科技实业股份有限公司 2009 年年度报告
3、12 彭瑞寅 副总经理 离任 经营班子换届 王顺林 副总经理 离任 经营班子换届 (五) 公司员工情况 在职员工总数 386 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成(人数) 生产人员 84 销售人员 5 技术人员 153 财务人员 31 行政人员 69 其他人员 44 教育程度 教育程度类别 (人数) 博士研究生 3 硕士研究生 29 大学本科 102 大学专科 103 中专及以下 149 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、上海证券交易所股票上市规则等 法律法规的要求建立现代企业制度
4、,规范公司运作。公司不断完善法人治理结构,公司股东会、董事 会、监事会和经营层权责明确,公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文 件不存在重大差异。 报告期内,公司修订完善了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议 事规则 、 关于经营权限的规定 、 审计委员会年报工作规程等有关规章制度,并在日常工作中贯 彻落实。 1、股东大会:报告期内,公司召开了第十六次(2008 年度)股东大会和 2009 年第一次、第二次 临时股东大会。 董事会做到会前认真审议股东大会各项议案; 公司及时披露股东大会会议资料及决议。 在股东大会召开过程中, 公司给予每位股东代
5、表充分发言的时间并当场解答提问。 在审议关联交易时, 关联股东回避表决。审议非公开发行股票时,实行网络投票。股东大会计票由现场推选的中小投资者 代表、监事和见证律师共同监督,律师出具股东大会见证法律意见书。 2、控股股东和公司:控股股东对公司依法行使出资人的权利,公司的重大决策由股东大会和董事 会作出,公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开。公司董事会、监事会和内 部机构独立运作。控股股东支持公司深化劳动、用工、分配制度改革;遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序,对公司董事、监事候选人进行提名;公司完成非公开发行股票后,控股股东及实际 控制人未发生变动。 3、董事会和董
6、事:报告期内,公司董事会进行了换届选举。公司及时披露了董事候选人的资料。 根据公司章程的规定,增选了二家持股 3%以上的机构股东进入董事会。公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名。董事会人数和人员构成符合法律、法规的规定,公司董事熟悉有关法律、法规, 知悉董事履职责任、权利和义务。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任主任委员。公司董事会独立开展 工作,全体董事忠实、诚信,勤勉尽职,关注公司的发展动态,认真审阅各项议案和发表意见;每项 关联交易均由独立董事进行事先审阅并出具独立意见,关联董事回避表决
7、。 上海同济科技实业股份有限公司 2009 年年度报告 13 4、监事会和监事:报告期内,公司监事会进行了换届选举。公司在股东大会召开前详细披露了监 事候选人的资料。公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名职工监事。公司监事会独立开展工作;按照 法定程序召开监事会会议,列席公司董事会;对公司董事、总经理及其他高级管理人员履职情况及财 务的合法、合规性进行监督;对公司的重大事项及关联交易发表独立意见。 5、职工代表大会:公司召开年度职工代表大会,向大会报告工作并听取代表意见。对涉及公司经 营、财务状况以及职工利益的意见和建议,及时通过与董事会、监事会和经理人员的沟通予以改进。 6、信息披露:报
8、告期内,公司真实、准确、完整、及时地披露有关信息,确保所有股东均能公平、 公正地获得信息。公司构建了网络平台、热线电话、电子邮件、短信、投资者见面会等多种形式的沟 通渠道,接待来访和咨询,对公布的重大信息进行解释和说明。 公司治理专项活动开展至今的相关情况总结: 根据中国证券监督管理委员会关于公司治理专项活动公告的通知要求,公司自 2007 年起启 动了公司治理专项活动,完成了组织学习、制定计划、对照自查、广泛宣传、公众评议、实施整改、 接受现场检查等各阶段的治理活动。公司分别于 2008 年 8 月 27 日、2008 年 11 月 25 日和 2009 年 3 月 3 日在上海证券报 及上
9、海证券交易所网站刊登了 2008 年公司全面检查整改报告 和 2008 年 全面检查整改进展情况公告 。2009 年,公司继续落实整改措施,截止本报告期末,除公司下属企业 上海同瑞房地产开发有限公司 300 万元资金拆借事项外,公司治理专项活动全部完成。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改 责任人 未及时完成 整改的原因 目前整改进展 2002 年,公司下属企业上海同瑞房地产 开发有限公司将 300 万元资金拆借给自 然人股东用于其验资, 该款项至今未收回 上海同瑞房地产 开发有限公司 公安机关以合同诈 骗罪立案侦查并移 送检察院审查起诉 法院开庭审理 但尚未判决 (二) 董事履行职责情况
10、1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 丁洁民 否 11 11 5 0 0 否 王明忠 否 11 11 5 0 0 否 柴德平 否 11 11 5 0 0 否 汤期庆 是 11 11 5 0 0 否 丁士昭 否 8 6 4 2 0 否 张凤武 否 8 目 录 第一节 公司基本情况简介1 第二节 会计数据和业务数据摘要2 第三节 股本变动及股东情况3 第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况6 第五节 公司治理结构7 第六节 股东大会简介8 第七节 董事会报
11、告9 第八节 监事会报告 19 第九节 重要事项 21 第十节 财务报告 25 第十一节 备查文件 65 1 丹东化学纤维股份有限公司 二零零三年年度报告 重要提示:本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长梁健先生、总经理赵向东先生、会计机构负责人刘汉儒先生保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 1、中文名称:丹东化学纤维股份有限公司 2、英文名称:DANDONG CHEMICAL FIBRE CO.,LTD 二、公司法定代表人:
12、梁健 三、公司董事会秘书及其证券事务代表 1、董事会秘书:潘跃东 2、联系地址:辽宁省丹东市振兴区纤维街 58 号 3、电 话:04156192957 4、传 真:04156191684 5、电子信箱: pyd 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址及电子信箱 1、注册地址:辽宁省丹东市振兴区纤维街 58 号 2、办公地址:辽宁省丹东市振兴区纤维街 58 号 3、邮政编码:118002 4、互联网网址: 5、电子信箱:pyd 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网址及年度报 2 告备置地点 1、信息披露报纸: 中国证券报 、 证券时报 2、年度报告的中国证监会指定
13、网址: 3、年度报告备置地点:公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称及股票代码 1、股票上市交易所:深圳证券交易所 2、股票简称: ST 丹化 3、股票代码:000498 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期:1993 年 12 月 22 日 地点:丹东市 2、变更注册登记日期:2004 年 1 月 7 日 地点:丹东市 3、企业法人营业执照注册号:2106001110586 4、税务登记号码:21060312010586x 5、公司聘请的会计师事务所名称:北京中天华正会计师事务所 6、办公地址:北京市东长安街 10 号长安大厦三层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会
14、计数据 项目 金额(元) 利润总额 49,726,961.76 净利润 49,726,961.76 扣除非经常性损益后的净利润 25,069,155.82 主营业务利润 113,299,461.11 其他业务利润 1,782,858.66 营业利润 34,158,102.36 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 15,568,859.40 经营活动产生的现金流量净额 18,090,330.54 现金及现金等价物净增减额 33,483,078.60 注:扣除的非经常性损益明细如下: (单位:元) 3 项目 金额(元) 资金占用费 1,047,818.58 营业外收支净额 14,454,829.9
15、9 各种形式的政府补贴 500,000.00 以前年度已计提各项减值准备的转回 8,655,157.37 合计 24,657,805.94 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:元) 项目 单位2003 年度 2002 年度 2001 年度 主营业务收入 元 734,665,479.81720,473,010.12 814,711,772.41 净利润 元 49,726,961.76 -98,852,382.72 -109,039,736.42 总资产 元 1,909,603,396.831,683,881,866.31 1,636,453,171.31 股东权益(不含少数
16、股东权益) 元 467,145,587.50417,336,212.34 516,188,595.06 每股收益(全面摊薄) 元/股0.128-0.25 -0.28 每股收益(加权平均) 元/股0.128-0.25 -0.28 扣除非经常性损益后的每股收益 元/股0.064-0.25 -0.24 每股净资产 元/股1.1981.07 1.32 调整后的每股净资产 元/股1.1881.05 1.31 每股经营活动产生的现金流量净额 元/股0.0460.08 0.346 净资产收益率(全面摊薄) % 10.65-23.69 -21.12 净资产收益率(加权平均) % 11.24-23.69 -21
17、.12 三、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 24.25 25.620.29 0.29 营业利润 7.317.720.09 0.09 净利润 10.6511.240.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 5.375.670.06 0.06 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本(股) 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 390,000,000 170,557,00024,354,874.4712,177,437.23-179,753,099.36 417,336,212.34 本
18、期增加 82,413.4049,726,961.76 49,809,375.16 本期减少 期末数 390,000,000 170,639,413.4024,354,874.4712,177,437.23-130,026,137.60 467,145,587.50 变动原因 债务重收益 净利润增加 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 (1)公司股份变动情况表 4 (单位:股) 本次变动增减(+,-) 本次 变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集
19、法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 202,500,000 202,500,000 13,500,000 216,000,000 174,000,000 174,000,000 202,500,000 202,500,000 13,500,000 216,000,000 174,000,000 174,000,000 三、股份总数 390,000,000 390,000,000 (2) 、股票发行与上市情况:公司前三年及报告期股本未发生变化。 二、股东情况
20、 、报告期末公司股东总数为 55,743 户。 、报告期股东持股情况 1、报告期公司前十名股东持股表 序号 股东名称/姓名 年末持股数 (股) 比例(%) 股份类别(已流通 或未流通) 股东性质(国有 股东或外资股东) 1 丹东化学纤维(集团)有限责任公司 202,500,00051.92 未流通 国有法人股 2 丹东国际信托投资公司 7,300,0001.87 未流通 法人股 3 中国银行大连国际信托咨询公司 2,000,0000.51 未流通 法人股 4 中国石油化工总公司辽阳石油化纤公司 2,000,0000.51 未流通 法人股 5 开山屯化学纤维浆厂 1,000,0000.26 未流
21、通 法人股 6 锦化化工(集团)有限责任公司 1,000,0000.26 未流通 法人股 7 谢少章 955,9490.25 已流通 流通股 8 王俊 954,2000.24 已流通 流通股 9 张乐群 803,4600.21 已流通 流通股 10 王艳 781,4660.20 已流通 流通股 注:(1)报告期内丹东市人民政府与福建升汇纺织投资集团有限公司于 2003 年 5 月 12 日签订了股权转让协议 ,将丹东市政府持有的丹化集团 90%的股权转让给福 5 建升汇投资集团,该股权转让事宜已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权函 2003222 号文批复,丹化集团由国有独资公司变为民营企
22、业控股的有限责任公司,其 所持股份公司 20250 万股的股份性质由国有法人股变更为非国有股,依照有关规定, 股份性质变更登记手续正在办理之中。 (2)2002 年 7 月,丹东化学纤维(集团)有限责任公司将其持有的 20250 万股中的 10125 万元质押给中国建设银行丹东市分行,为本公司向该行贷款 12000 万元人民币 提供质押担保,质押期从 2002 年 7 月 2 日至 2007 年 7 月 1 日。 (3) 丹东国际信托投资公司因转制原因, 持有的丹东化纤法人股 730 万股被司法冻 结。 2、报告期公司前十名流通股股东持股表 序号 股 东 姓 名 年末持有流通股的数量 种类(A
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