2010-600545-新疆城建:2010年年度报告.PDF
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1、 常务副董事长兼总经理杨国平 在控股股东上海大众科技创业(集团)股份 - 6 - 有限公司任董事长; 董事孔 炜 在控股股东上海大众科技创业(集团)股份有限公司任总经理; 董事副总经理张锡麟在控股股东上海大众科技创业(集团)股份有限公司任 董事; 监事长袁丽敏在控股股东上海大众科技创业(集团)股份有限公司任副总经 理; 监事钟晋辛在控股股东上海大众科技创业(集团)股份有限公司任董事、财 务总监; 监事曹永勤在控股股东上海大众科技创业(集团)股份有限公司任监事长。 上述人员任期为 1999.4- 2002.4。 3、年度报酬情况:公司现任董事、监事及高级管理人员共 18 人,在公司领取报 酬的
2、9 人,其中年度报酬 22- 15 万元 2 人,9- 15 万元 4 人,9 万元以下 3 人。 现任董事、监事及高级管理人员在公司领取报酬总额为 95.4 万元;金额最高 的前三名董事的报酬总额为 51.6 万元,金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额为 51.6 万元,独立董事不领取津贴。 阚治东、谢绳武、高宝明、龚汇汇、孔 炜、顾钧、袁丽敏、徐国祥、钟晋 幸 9 人不在公司领取报酬,其中孔 炜、袁丽敏、钟晋幸均在股东单位领取报酬。 4、报告期内,公司报告期内公司董事会、监事会未更换董事、监事。 5、报告期内,公司无聘任或解聘公司经理、董事会秘书等高级管理人员情况。 (二) 、员工情况
3、: 至报告期内,公司现有员工数量 20097 人。 专业构成:生产工人:18280 人 技术人员:127 人 财务人员:110 人 管理人员:586 人 其他人员:994 人 其中:硕士及以上学历 15 人,大专以上 670 人,高中、中专 13324 人、初 中 6088 入。 退休人员 453 人。 第五节、公司治理情况 (一) 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则有关法律法规 的要求,不断完善公司治理结构,建立现代企业制度,规范公司经营运作。根据 2002 年 1 月 1 日分布的上市公司治理准则的要求,公司重新修订了公司章 程 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则和股
4、东大会议事规则 ;根据 2001 年 8 月 16 日分布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求, 公司建立并实施了独立董事制度。目前公司具有良好的治理结构,符合上市公 司治理准则的规定。 1、 关于股东和股东大会方面。公司建立了和股东沟通的有效渠道,股东可通过 公司“82222”大众中、英文版双语企业网站,为股东提供更多的企业信息; 公司建立了有专人负责的股东接待制度,能及时为股东提供服务;在同股同 权方面,公司运作规范,确保所有股东享有平等地位;公司股东大会完全按 照股东大会规范意见召集召开,包括通知、登记、提案的审议、投票、电脑 - 7 - 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成
5、、会议记录、律师现场出具法律意 见书及其董事签字、公告等;在公司关联交易中,董事会审议事项前,独立 董事和监事都分别发表了独立意见、会计事务所出具了评估报告,公司与关 联人签定了书面协议,并按有关规定披露信息,有效维护了公司股东的合法 权益。 2、 关于控股股东和上市公司方面。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完 全分开,公司经营业务、机构运作、财务核算独立,独立承担经营责任和风 险;公司通过前些年的资产重组,避免了同业竞争,目前公司的股权结构较 为合理,有利于公司运作,有利于保护公司全体股东的利益。 3、 关于董事和董事会方面。公司董事选聘程序规范、透明,董事选聘公开、公 平、公正、独立,
6、董事资料真实、完整,董事人选事前均获得有关组织部门 和本人的同意,并有书面承诺,公司每年按有关规定披露董事个人资料,以 保证董事切实履行职责;十三名董事中三分之一以上是外部董事,其中三名 为独立董事,董事会成员结构合理,报告期内,根据中国证监会关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见有关规定,公司建立并实施了独立董 事制度,有效地发挥了独立董事的作用;根据上市公司治理准则的要求, 公司修订董事会议事规则 ,设立董事会薪酬与考核委员会,实施董事的绩 效考评工作,有效提高了董事会的高效运作和科学决策能力。 4、 有关监事和监事会。公司监事会五名成员中,其中有两名外部监事,且都具 有专业知识和工作
7、经验,监事会根据公司章程赋予的职权,定期召开监事会 会议,独立有效地行使对董事、经理和及公司财务实施监督和检查,列席董 事会会议,并对董事会提出有效的建议和意见。 5、 关于公司利益相关者。公司尊重银行、职工、客户、供应商、社区等利益相 关者的合法权利。在公司获得持续发展的同时,注重了公司员工个人发展, 为了倡导公司独特的企业文化和企业精神,加强员工对企业目标的认同感, 形成企业合力,报告期内,公司建立了“大众企业文化体系” , 并对集团中 层管理人员和营运公司全体管理人员分批实施了企业文化培训工作;同时, 公司在资产重组中,积极配合政府支持国企的改革工作,重视了公司的社会 责任。 6、 关于
8、信息披露与透明度。为了强化公司信息披露工作,增加公司透明度。公 司指定专人负责公司信息的收集和披露工作,做到主动、及时收集公司所有 可能对股东和其他利益相关决策有实质性影响的信息,并严格按照有关法律、 法规和公司章程规定做到真实、正确、完整、及时地向公众披露,保证所有 股东有平等的机会获得公司信息。 7、 修订公司章程 。规定股东大会召开和表决程序,包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等;规定股东大会对董事会的授权原则,具体授权内容;规定规范、透 明的董事会选聘程序,以保证董事选聘公开、公平、公正、独立;增加董事 会议事规则内容,确
9、保董事会高效运作和科学决策;明确规定董事会授权董 事长在董事会闭幕期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容;增加监 事会议事规则和经理人员的职责内容。 修订股东大会议事规则 。建立规范的股东大会召开制度,包括股东大会 - 8 - 召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。 修订监事会议事规则 。增加监事会作好财务及专项检查工作记录,确保 监事会有效地行使对董事、经理和高级管理人员及公司财务的监督和检查工作, 为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 修订总经理工作细则 。公司与经理人员签定聘任合同,明确双方
10、的权利 和义务关系。 建立独立董事制度。公司原有独立董事三名:高宝明、阚治东和顾钧,独立 董事的简历和任职情况已在上年度年报中进行过披露。本次根据中国证监会关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见有关规定,三位独立董事分别作出 了声明与承诺,该内容在 2001 年 10 月 12 日上海证券报 、 中国证券报 、 证 券时报及香港商报上作公开披露。 建立和股东沟通的有效渠道。公司指定专人负责公司股东的接待工作。包括 股东的来访接待、咨询回答、沟通联系工作及向投资者提供公司公开披露的资料 等。 按照公司 2001 年临时股东大会的有关决议,公司设立了董事会薪酬与考核 委员会,建立公正透明的董事
11、、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。 (二)公司独立董事履行职责情况 报告期内,公司独立董事出席会议情况正常,能认真审阅公司资料,对公司 关联交易出具了独立意见。根据公司第三届董事会第四次临时会议决议,公司于 2001 年 11 月 16 日与上海大众科技创业(集团)股份有限公司(以下简称大众科 创)下属子公司上海虹口大众出租汽车有限公司签订了资产转让合同,公司以人 民币现金 2484 万元购买大众科创下属子公司上海虹口大众出租汽车有限公司(以 下简称虹口大众)138 辆车辆运营权(上牌额度) 。 由于大众科创持有本公司2 3 . 3 8 % 的股权,为本公司的第一大股东,大众科创 同时持有
12、虹口大众9 5 . 5 7 % 股份,所以虹口大众是本公司的关联方,上述交易属于 关联交易。公司第三届董事会第四次临时会议审议关于该项交易的议案时,关联 董事回避了表决,独立董事对该项交易分别出具了独立意见,认为本次大众交通 购买大众科创下属子公司上海虹口大众1 3 8 辆出租车运营权的行为是大众交通与 大众科创于1 9 9 9 年底进行资产重组后的后续行为,其有利于扩大大众交通出租车 的经营规模,进一步解决两公司的同业竞争问题,且资产交易价格也依据了资产 评估师事务所出具的评估报告。上述情况已在2 0 0 1 年1 1 月2 0 日上海证券报、 中国证券报、证券时报及香港商报上作公开披露。
13、(三)公司在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面完全独立于控股股东。公司拥有 较为完善的法人治理结构;拥有完整的劳动、人事及管理体系、拥有独立的会计 核算和财务管理制度;与股东不存在业务竞争关系,做到资产完整、业务独立。 - 9 - 第六节、股东大会情况简介 1、 公司于 2001 年 3 月 9 日召开第三届董事会第三次会议,会议审议通过了关于 2001 年 4 月 10 日召开公司 2000 年年度股东大会的议案,2001 年 3 月 16 日下午 3:00 闭市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册,持有本公司股票的 A 股 股东和 3 月
14、21 日下午闭市后登记在册的 B股股东 (B 股最后交易日为 3 月 16日) , 均有权参加本次股东大会,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会 议。该会议通知刊登于 2001 年 3 月 10 日的上海证券报 、 中国证券报 、 证 券时报及香港商报 。 公司 2000 年度股东大会于 2001 年 4 月 10 日下午在市委党校大礼堂召开, 出席本次会议的股东及股东委托代理人共 1648 名,代表股份数 264818043 股, 占公司股份总数的 46.80 %,其中 B 股股东及股东委托代理人共 194 名,代表股 份数为 5793231 股。会议审议并以记名投票表决方式通过如
15、下决议: 2000 年度 董事会工作报告 、 2000 年度监事会工作报告 、 2000 年度总经理业务工作 报告 、 2000 年度财务决算和 2001 财务预算报告 、 2000 年度利润分配方案及 2001 年度股利分配政策 、 董事会关于前次募集资金使用情况说明 、 关于重新 审查公司增发资格的议案 、 关于 2001 年度增资方案 、 关于本次募集资金运 用可行性分析的议案 、 关于修改公司章程的议案 、 关于公司住房周转金处理 的议案 。 本次股东大会的全过程由上海市金茂律师事务所进行法律见证并出具2000 年度股东大会法律意见书 。该所认为,本公司 2000 年度股东大会的召集、
16、召开 程序符合公司法和公司章程的规定,出席会议人员的资格合法有效,本 次股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规 定。该次股东大会通过的各项决议刊登于 2001 年 4 月 11 日的上海证券报 、 中 国证券报 、 证券时报及香港商报 。 2 、公司于2 0 0 1 年1 1 月1 6 日以通讯表决方式召开第三届董事会第四次临时会议, 会议审议通过了关于 2 0 0 1年 1 2月 2 0日召开公司 2 0 0 1年度临时股东大会,2 0 0 1 年 1 1月 2 6日下午 3 :0 0闭市后,在中国证券中央登记结算中心登记在册,持有 本公司股票的 A股股东和 1
17、 1月 2 9日下午闭市后登记在册的 B股股东(B股的最 后交易日为 1 1月 2 6日) ,均有权参加本次股东大会,股东因故不能参加会议的, 可书面委托代理人出席会议。该会议通知刊登于 2001 年 11 月 20 日的上海证 券报 、 中国证券报 、 证券时报及香港商报 。 公司 2001 年临时股东大会于 2001 年 12 月 20 日上午在上海图书馆西门二楼 报告厅召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共 474 名,代表股份数为 256548358 股,占公司股份总数的 45.3384%,其中 B 股股东及股东委托代理人共 67 名,代表股份数为 2187530 股。会议审议并以
18、记名投票表决方式通过如下决议: 关于调整公司境外会计师事务所的议案 、 关于设立董事会薪酬与考核委员会 的议案 该次股东大会的全过程由上海市金茂律师事务所进行法律见证并出具2001 年临时股东大会法律意见书 。该所认为,本公司 2001 年临时股东大会的召集、 召开程序符合公司法和公司章程 、 规范意见的规定,出席会议人员的 资格合法有效,股东大会未有股东提出新提案,会议表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定,通过的各项决议合法、有效。该会议决议刊登于 2001 年 12 月 21 日的上海证券报 、 中国证券报 、 证券时报及香港商报 。 - 10 - 第七节、董事会报告 一、公司经营情况
19、 1、 主营业务的范围及其经营状况 公司经营范围:出租汽车营运及相关的轿车维修、房地产经营、汽车租赁、 公交营运、搬场运输、宾馆旅游服务、商业贸易、广告制作等。提供主要劳务内 容为运输服务 。 2 0 0 1年公司经理室按照董事会提出的经营目标,在社会各界和广大股东的关 心支持下,面对激烈的市场竞争,规范服务、开拓市场,较好地完成了全年的既 定目标,共计实现主营收入 1 6 5 9 1 1 万元,比上年增长 22.38%;实现净利润 21033 万元,比上年增长 7.92%;实施了增资方案,公司总股本达 59870.16 万股,比上 年增加 3285 万股;每股收益仍保持 0.35 元,净资产
20、收益率 9.89%。公司总资产 规模达到 45.44 亿;净资产 21.27 亿;资产负债率 50.97%。 (1 ) 、大众营运公司:巩固市内出租汽车规模,积极拓展郊区出租汽车市场。截 止年底,公司市区出租汽车达 5247 辆,业务市场占有率为 15%,继续保持上海 出租汽车行业的领先地位。与此同时,公司积极配合郊区出租汽车整顿工作,拓 展郊县市场,共投资 10170 万元,分别于嘉定、松江、奉贤和金山等成立了出租 汽车公司,获得了 1 2 6 0辆出租车经营额度,有力地促进了郊区出租汽车市场的 发展,公司营运区域得以扩延。大众营运公司已连续十次获市行业“乘客满意指 数”第一名,并荣获市政府
21、颁发的“上海市质量金奖” 。 (2) 、租赁公司全年取得社会效益与经济效益双丰收。面对方兴未艾的租车市场, 公司乘势而为,加大租赁车辆投入,扩大租车市场份额。全年增加车辆 1 8 2辆, 年末营业车辆 7 4 0辆,增强了市场竞争力。在 A P E C会议期间,优质的服务获得 了美领馆等机构的首肯。 (3 ) 、大众汽车服务公司:扩大业务,完善服务。修理与物资公司进行了整合, 更名为“大众汽车服务公司” ,导入信息管理系统,运用电脑,形成网络管理; 新设大型车修理基地、救援中心和嘉兴、松江及金山等郊区修理站等实体,收购 了大众市北维修站,提高了整体经营中外部市场份额和比重。 (4 )大众公交板
22、块:稳步发展,循序渐进。公司采取收购兼并、控股、参股等 形式,扩大市场份额。截止年底,公司公交板块营运车辆数达 4082 辆;涉及营 运线路 371 条,占市总线路的 37.59%。 (5 ) 、稳步、稳健进入物流领域:公司看准现代物流业将成为上海市重点培育的 新兴产业这一方向,找到切入点,以“稳健”为原则,大力发展现代物流业。公 司采取了以下举措: (A) 确立稳健原则,找准产业定位。公司制定了大众物流发展战略规划 , 并召开了专家评审会,请专家、学者和行业领导作评判。根据物流产业现状和专 家的建议,调整了物流产业的定位:将目前作为物流产业培育期,对于相关项目, 成熟一个,发展一个,避免投资
23、风险,稳步进入物流领域。 (B) 优化资源,强化管理。公司将“物流事业部”与大众物流公司进行整合, 成立大众物流总公司。大众物流总公司兼备项目开发、投资管理及经营运作的职 能,达到了优化内部资源、实行专业管理的目的。 (C) 介入成熟项目,谋求多方合作。2001 年 3 月 28 日,公司与香港恒丰国际 (集团)联手合作,推出了国内首家门到门、一条龙式的“大众恒丰冷经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开,保 持独立。公司董事会、监事会和经营机构独立运作。 (3)关于董事与董事会:公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事 本着股东利益最大化的原则,忠实
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