2008-600511-国药股份:2008年年度报告.PDF
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1、 (25)蔡启宇,男,本科,高级工程师。1996 年 1 月至 1997 年 3 月任浙江凤凰 公司合化分公司副经理, 1997 年 3 月至 2001 年 2 月任浙江凤凰公司研发部部长, 2001 年 4 月至 2002 年 4 月任上海华源制药股份有限公司投资管理部部长,2002 年 5 月至 2004 年 9 月任上海华源制药股份有限公司总经理助理、投资部部长,2004 年 9 月至今 任上海华源制药股份有限公司总经济师、投资管理部部长。 (26)华峰,男,MBA 学位。1995 年至 1996 年任上海获特满饮用水有限公司销 13 售经理,1996 年至 2004 年任深圳太太药业股
2、份有限公司健康药业(中国)有限公司市 场拓展总监/商务总监,2004 年 1 月至 2004 年 8 月任香港位元堂药业控股有限公司总 经理(中国) ,2004 年 9 月至今任上海华源制药股份有限公司营销总监。 3、在股东单位任职的董事监事情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、 津贴(是或否) 丁公才 中国华源集团有限公司 总裁助理 2001.9至今 是 方岳亮 中国华源集团有限公司 科工部部长 2004.9至今 是 朱建忠 中国华源生命产业有限公司 常务副总会计师 2004.6至今 是 赵林业 中国华源生命产业有限公司 总裁助理 2004.4至今 是 郑
3、克钦 中国华源生命产业有限公司 副总裁 2003.5至今 是 张宏余 中国华源生命产业有限公司 总裁助理、人力资源部部长 2003.8至今 是 江定刚 中国华源生命产业有限公司 财务审计委员会副主任 2003.5至今 是 4、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名/本公司职务 任职/兼职单位 任职/兼职单位与本公司 关系(控股/关联/无关联) 职务 丁公才/董事长 辽宁华源本溪三药有限公司 江苏华源药业有限公司 控股子公司 控股子公司 董事长 监事长 赵聿秋/董事、总经理 江苏华源药业有限公司 江苏江山制药有限公司 江苏江源热电有限公司 上海华源医药营销有限公司
4、上海华源医药科技发展有限公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 控股子公司 董事长 董事长 董事长 董事长 董事长 孔太/董事 江苏江山制药有限公司 控股子公司 总经理 陈逸林/监事 江苏江源热电有限公司 控股子公司 总经理 管维立/独立董事 中华企业咨询公司 无关联 总裁 张鸣/独立董事 上海财经大学 无关联 教授、博导、会计 学院副院长 杨胜利/独立董事 上海生物工程研究中心 无关联 中国工程院院士、 博导、研究员 胡锦华/独立董事 世界卫生组织上海健康教育合作中 心/ 上海大众卫生报社 无关联 主任/社长 (二) 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况(二) 现任董事、监
5、事、高级管理人员年度报酬情况 2004 年,在公司领取报酬的董事、监事、和高级管理人员共 15 人。丁公才董事、 方岳亮董事在中国华源集团有限公司取酬;朱建忠董事、赵林业董事、郑克钦监事、张 宏余监事、江定刚监事在公司控股股东中国华源生命产业有限公司取酬;孔太董事、陈 逸林监事分别在公司控股子公司江苏华源药业有限公司控股的江苏江山制药有限 公司和江苏江源热电有限公司取酬。四位独立董事实行年度津贴,其中一位居住在外埠 的独立董事来沪工作期间差旅费由本公司支付。 其余十一人实行岗位工资与年终考核相 14 结合的薪酬办法,基本年薪由董事会根据不同岗位制定标准后按月发放,完成指标奖励 部分由董事会根据
6、公司经营目标完成情况进行考核后发放。 报告期内,在公司取酬的 15 名董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为 156.97 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 41.08 万元;金额最高的前三名高级管理人 员的报酬总额为 45.12 万元;独立董事每人年度报酬总额为 4.8 万元。 报告期内, 在公司取酬的 15 名董事、 监事、 高级管理人员中, 年度报酬总额在 10-18 万元之间的有 10 人,7-10 万元之间的有 1 人,4-4.9 万元之间的有 4 人。 (三)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况(三)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内,公司完成了董事会、监事会
7、的换届工作。 因任期届满,郑耀桂先生、陈秋潮女士、王长银先生不再担任公司董事职务,郑梁 元先生不再担任公司独立董事职务。选举丁公才、方岳亮、孔太、朱建忠、赵林业、赵 聿秋、陈孝明、杨胜利、张鸣、胡锦华、管维立等十一人为公司五届董事会董事,其中: 丁公才、方岳亮、孔太、赵聿秋、张鸣、杨胜利、管维立七人连选连任;杨胜利、胡锦 华、张鸣、管维立以独立董事身份当选。经五届一次董事会审议,选举丁公才先生为五 届董事会董事长,方岳亮先生为副董事长。 因任期届满,张勇鹤先生、赵大川先生、孙伯鸿先生、蔡启宇先生不再担任公司监 事职务。选举郑克钦先生、张宏余先生、江定刚先生、胡建其先生为股东代表监事,与 经职代
8、会选举产生的职工代表监事单宝华、 张海权、 陈逸林一起组成公司第五届监事会。 经五届一次监事会审议通过,由郑克钦先生担任五届监事会监事长。 因任期届满,经五届一次董事会审议通过,方岳亮先生不再担任公司总经理职务, 王长银先生、王长虹先生分别不再担任总会计师、董事会秘书职务;因工作需要,金伟 乐先生不再担任公司副总经理职务。经五届一次董事会批准,公司聘任了新一届经营管 理层,聘任赵聿秋先生为公司总经理、王长银先生为董事会秘书、吴松毅先生为董事长 助理。经赵聿秋总经理提名,聘任邵富生先生为常务副总经理,聘任王宁先生、王长银 先生为副总经理,聘任甘海奋先生为总会计师,分别聘任毛宇锋、蔡启宇、华峰为总
9、工 程师、总经济师、营销总监。 (四)公司员工情况(四)公司员工情况 至 2004 年底, 华源制药共有员工 4,693 人, 劳动报酬 5,396.10 万元, 人均 1.1406 15 万元;其中,总部员工 91 人,劳动报酬 240.80 万元,人均 2.65 万元。 公司在册职工中(仅总部) ,具有博士学位的共有 1 人;具有硕士学位的共有 5 人。 第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 (一) 公司治理的实际情况(一) 公司治理的实际情况 公司是于 1990 年 12 月在上海证券交易所挂牌上市的“老八股”之一。上市以来,公 司按照公司法 、 证券法等有关法律和中国证监会颁布的法规
10、和条例,不断完善公 司法人治理结构,规范公司运作。目前,已制定了公司章程 、 股东大会规范意见 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 信息披露制度 等规章 制度。公司当前的治理情况主要表现为: 1、关于股东和股东大会:公司的治理结构能确保全体股东,特别是中、小股东享 有平等的地位和充分!臺!臺褀!臺!臺刡鯩臺!鮮臺!鯏臺臺!臺!臺!臺!臺!臺!臺!臺!臺戡餐!臺!臺臺鴀錡鰐臺鈡!臺!臺爡臺!臺臺裈膋爡讈讘讘膋蔡!膋!膋!膋脡!膋舀琀鈀鎇袡膏芡耀蠄讉覙膋爡讉让让让讹膋!膋茡膋!膋诩诩诩鬀诹膋戡變蠀讚膋刡论!膋爡诚鬀诚诪!膋輐诪诺謀诺鰀诺诺!膋!膋!膋!讈膋!诋膋讋讋!鯩
11、膋讛!鮝膋刡鬀讫!膋刡讫!膋讻讻膋膋!膋刡膋!膋褐诫膋賹膋!責膋讜砀丁樂6x200舳犡胖臺鄢臺臺臺鯯臺臺臺臺臺臺爢臺臺戢臺臺臺臺谀谀贀鴀臺軪臺軝臺默臺臺臺臺臺踠龘臺臺臺刢别刮袬膋讘飽膋!膋膋爢诈踀诈诘诨言诨膋鄡态态态态瀁瀁态态态态态瀁态瀁态态态态态态瀁萀 提了盈余公积金 注 1:本项目年末数 4,125,329.93 元,系公司本年度不应承担控股子 公司锦州成大制袜有限公司、海南成大木业有限公司、南宁成大木业有限 公司投资净损失。 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金
12、转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 103,358,800 20.74 103,358,800 20.74 其中: 国家持有股份 91,767,376 18.41 91,767,376 18.41 境内法人持有股份 11,591,424 2.33 11,591,424 2.33 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 166,209,200 33.34 166,209,200 33.34 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 269,568,000 54.08 269,568,000 54.08 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2
13、28,880,080 45.92 228,880,080 45.92 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 辽宁成大股份有限公司 2005 年年度报告 8 已上市流通股份合计 228,880,080 45.92 228,880,080 45.92 三、股份总数 498,448,080 100 498,448,080 100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 A 股 2003-10-27 8.00 29,343,6002003-11-24 29,
14、343,600 A 股 2004-07-12 221,532,4802004-07-14 101,724,480 公司于 2002 年 4 月 25 日召开了 2002 年第一次临时股东大会,审议通 过了 2002 年配股方案;2003 年 4 月 8 日召开了 2002 年度股东大会,审议 通过了延长公司 2002 年配股方案有效期的议案;2003 年 7 月 30 日公司召 开临时股东大会,审议通过了关于调整配股浮动价格的议案。该配股方案经 中国证券监督管理委员会证监发行字2003128 号文核准实施。本次配股以 2001 年末总股本 24,757.2 万股为基数,每 10 股配 3 股,
15、每股配股价 8 元。根据辽宁省国有资产管理委员会辽国资办发200214 号文批复,公司 国有股放弃其应配的 1,541.3 万股的配股权;社会法人股股东书面承诺放弃 其应配的 2,951.5 万股的配股权;社会公众股股东可配 2,934.36 万股,实 际配售 2,934.36 万股。配股工作完成后,公司总股本增至 27,691.56 万 股。 公司于 2004 年 5 月 20 日召开了 2003 年度股东大会,审议通过了公司 2003 年度公积金转增股本方案,以 2003 年末总股本 27,691.56 万股为基 数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,公司总股本增至 498,
16、448,080 股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 辽宁成大股份有限公司 2005 年年度报告 9 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 34,091 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 股份类别 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 辽宁成大集团有限公司 国有 股东 18.41 91,767,376 未流通91,767,376 冻结 2,650,000 深圳吉富创业投资股份有限公 司
17、 其他 16.91 84,291,840 未流通84,291,840 无 大连利方投资有限公司 其他 9.21 45,898,380 未流通45,898,380 无 中国平安保险公司大连分公司 其他 2.70 13,478,400 未流通13,478,400 无 辽宁万恒房地产开发有限公司 其他 2.01 10,036,224 未流通10,036,224 无 深圳市银光通实业有限公司 其他 1.81 9,046,563 已流通0 无 大连三霖钢铁贸易有限公司 其他 1.79 8,916,480 未流通8,916,480 质押 4,953,600 华盛服饰 其他 1.57 7,806,139 已
18、流通0 无 交通银行科瑞证券投资基金 其他 1.10 5,465,468 已流通0 无 中国工商银行科翔证券投资 基金 其他 1.05 5,215,697 已流通0 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 深圳市银光通实业有限公司 9,046,563 人民币普通股 华盛服饰 7,806,139 人民币普通股 交通银行科瑞证券投资基金 5,465,468 人民币普通股 中国工商银行科翔证券投资基金 5,215,697 人民币普通股 辽宁成大股份有限公司 2005 年年度报告 10 福建省闽发证券有限公司 5,000,000 人民币普通股 陈世辉 2,355,101 人民
19、币普通股 中国工商银行南方避险增值基金 2,006,755 人民币普通股 陈万镛 1,062,273 人民币普通股 粟立仲 900,852 人民币普通股 徐爱军 783,360 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系,前十名流通股股东和公司控股股 东辽宁成大集团有限公司无关联关系。公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间 是否存在关联关系。 前十名股东关联关系或一致行动的说明: 公司前十名股东中,辽宁成大集团有限公司持有大连利方投资有限公司 5%的股权。除此以外,其他非流通股股东之间不存在关联关系。代表国家持 有股份的单位为辽宁成大集
20、团有限公司。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称:辽宁成大集团有限公司 法人代表:尚书志 注册资本:16,800 万元人民币 成立日期:1995 年 9 月 28 日 主要经营业务或管理活动:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口 商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术进出口业 务,经营来料加工和“三来一补”业务及对销贸易和转口贸易;服装及纺织 原料制作、加工,汽车货运、仓储服务、餐饮服务,物业管理及电子计算机 技术服务、销售。 (2)法人实际控制人情况 公司名称:辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内
21、公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 辽宁成大股份有限公司 2005 年年度报告 11 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 深圳吉富创业投资股份有限公司 贾自强 24,8002004-09-07 投资科技型企业或其它企 业和项目 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 股
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