2009-000759-武汉中百:2009年年度报告.PDF
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1、 年 12 月 21 日 否 是 吴爱民 董事 男 39 2008 年 12 月 21 日 2011 年 12 月 21 日 否 是 牛维麟 独立董事 男 58 2008 年 5 月 23 日 2011 年 5 月 23 日 是 8 否 姚焕然 独立董事 男 51 2008 年 5 月 23 日 2011 年 5 月 23 日 是 8 否 王欣新 独立董事 男 57 2008 年 5 月 23 日 2011 年 5 月 23 日 是 8 否 张健 监事会主席 女 35 2008 年 12 月 21 日 2011 年 12 月 21 日 否 是 张晋文 监事 男 42 2008 年 12 月 2
2、1 日 2011 年 12 月 21 日 是 23 否 范邦翰 监事 男 56 2008 年 12 月 21 日 2011 年 12 月 21 日 否 否 孙向晖 副总经理 男 41 2005 年 12 月2011 年 12 月 21 日 是 50.2 否 李军 副总经理 男 47 2005 年 12 月2011 年 12 月 21 日 是 50.2 否 吕致远 副总经理、 董 事会秘书 男 43 2008 年 4 月2011 年 12 月 21 日 是 44.9 否 杨勇 副总经理 男 54 2008 年 4 月2011 年 12 月 21 日 是 36.7 否 姜修昌 财务总监 男 45
3、2006 年 12 月2011 年 12 月 21 日 是 44.5 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: 1.龚家申:2000 年 1 月至 2004 年 7 月担任国药集团药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总 经理、党委副书记、纪委书记;2004 年 7 月至 2008 年 4 月担任董事、总经理,党委副书记、纪委书 记、工会主席;2008 年 4 月至今担任公司董事长、国药控股股份有限公司副总经理。 2.孙诚:1999 年 1 月至 2004 年 6 月担任国药股份副董事长、总经理、党委委员职务;2004 年 6 月至 2007 年 4 月担任中国医药工业公司董事长
4、、总经理职务;2007 年 6 月至今担任公司副董事长、 党委书记。 3.张利东:2002 年 1 月至 2002 年 2 月担任公司总经理助理兼药品部经理;2002 年 2 月至 2003 年 2 月担任总经理助理兼商务部经理; 2003 年 2 月至 2003 年 7 月担任总经理助理; 2003 年 7 月至 2008 年 4 月担任副总经理;2008 年 4 月至今担任总经理,2008 年 5 月至今担任公司董事。 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 9 4.付明仲:2001 年 1 月至今担任中国医药集团总公司董事、党委委员,国药集团药业股份有限公 司董事长;2006 年
5、 2 月至今担任国药控股股份有限公司董事、总经理、党委书记。 5.魏玉林:1999 年 1 月至 2003 年 1 月担任中国医药集团天津医药站总经理、党委书记、董事长 等职务;2003 年 1 月至今国药控股股份有限公司副总经理。 6.吴爱民:1999 年 10 月至 2003 年 6 月担任维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心总经 理;2003 年 7 月至今先后任国药控股股份有限公司财务总监、副总经理;2008 年 3 月起兼任国药控股 股份有限公司董事会秘书。 7.牛维麟:曾任煤炭工业部教育司副处长、处长,科教司副司长,国家煤炭工业局企改司副司长; 2000 年至今在中国人民大学
6、工作,现任中国人民大学常务副书记兼副校长。 8.姚焕然:2003 年至 2005 年任北京岳华会计师事务所董事,2005 年至今任北京任信永中和会计 师事务所副总经理。 9.王欣新:中国人民大学法学院经济法室教授,企业破产法起草小组成员。 10.张健: 2003 年 1 至 2004 年 8 月在友联投资管理有限公司担任审计部高级经理, 2005 年 6 月至 2006 年 6 月在国药控股股份有限公司担任审计部主管,2006 年 7 至 2007 年 12 月担任审计部副部长, 2008 年 1 月担任审计部部长。 11.范邦翰: 曾担任上海市医药公司人事部经理、 总经理助理, 上海市医药股
7、份有限公司副总经理; 现任上海复星医药(集团)股份有限公司高级副总裁,国药产业投资有限公司总经理。 12.张晋文:2001 年 9 月至 2004 年 7 月担任国药集团药业股份有限公司审计监察部副主任;2004 年 7 月至 2006 年 11 月担任国药集团药业股份有限公司审计监察部主任,2006 年 11 月至今担任国药 集团药业股份有限公司运营管理部主任。 13.孙向晖: 2002 年 3 月至 2003 年 4 月担任国药集团药业股份有限公司医院部副经理兼客户部副 经理; 2003 年 5 月至 2005 年 5 月担任医院部经理; 2005 年 6 月至 2006 年 9 月担任总
8、经理助理兼医院 部经理,2006 年 10 月至今担任副总经理。 14.李军:2001 年 1 月至 2004 年 7 月担任国药集团药业股份有限公司麻药部副经理;2004 年 8 月至 2005 年 5 月担任麻药部经理;2005 年 6 月至 2006 年 9 月担任总经理助理兼麻药部经理,2006 年 10 月至今担任副总经理。 15.吕致远: 2003 年 1 月至今担任国药集团药业股份有限公司证券部主任;2004 年 3 月至 2008 年 4 月担任董事会秘书、证券部主任;2008 年 4 月至今担任副总经理、董事会秘书。 16.杨勇: 2002 年 3 月至 2004 年 8 月
9、担任国药集团药业股份有限公司采购部经理; 2004 年 8 月至 2008 年 4 月担任公司进出口部经理、总监;2008 年 4 月至今担任副总经理。 17.姜修昌:1999 年 12 月至 2002 年 3 月担任国药集团药业股份有限公司药品部副经理;2002 年 4 月至 2004 年 4 月担任财务部副主任;2004 年 5 月至 2006 年 11 月担任财务部主任;2006 年 12 月至 今担任财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 龚家申 国药控股股份 有限公司 副总经理 2008 年 4 月 否 付
10、明仲 国药控股股份 有限公司 董事、总经理 2006 年 2 月 是 魏玉林 国药控股股份 有限公司 副总经理 2003 年 1 月 是 吴爱民 国药控股股份 有限公司 副总经理 2006 年 12 月 是 范邦翰 国药控股股份 有限公司 董事 2003 年 1 月 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起始日 期 任期终止日 期 是否领取报酬津 贴 龚家申 青海制药集团有限责任 公司 董事 2004 年 12 月 否 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 10 宜昌人福药业有限公司 董事 2008 年 9 月 否 国药物流有限责任公司 董事 2002 年 1
11、1 月 否 张利东 国药口腔前景科技(北 京)有限公司 董事长 2008 年 2 月 否 孙诚 国药物流有限责任公司 董事长 2007-06 否 江苏联环药业股份有限 公司 董事 2004-04 否 吕致远 宜昌人福药业有限责任 公司 董事 2005-03 否 宜昌人福药业有限责任 公司 监事 2008-05 否 姜修昌 青海制药集团有限责任 公司 监事 2007-02 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高管人员报酬由董事会薪酬与考核委员会批准后实施。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据公司经营者年薪试行方案及年初制定的各项经
12、营管理目标及各项工作计划完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 付明仲 是 魏玉林 是 吴爱民 是 张健 是 范邦翰 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 刘伟 独立董事 任期届满 张连起 独立董事 任期届满 宋学成 独立董事 任期届满 顾一民 副总经理 工作变动 1、 公司于 2008 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十八次会议, 审议通过选举龚家申为公司董事长 的议案;审议通过聘任张利东为公司总经理,聘任吕致远、杨勇为公司副总经理的议案。 2、公司
13、于 2008 年 5 月 23 日召开 2007 年度股东大会,审议通过陈为钢不再担任公司董事,选举 张利东为董事的议案;审议通过孙立民不再担任公司监事,选举张健为监事的议案;审议通过由于刘 伟、张连起、宋学成三名独立董事任期届满,根据董事会提名,选举牛维麟、姚焕然、王欣新为公司 独立董事的议案。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,130 公司需承担费用的离退休职工人数 132 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 11 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 461 生产人员 281 技术人员 141 管理人员 247 2、教育程度情况 教育类别 人数
14、硕士及以上 21 大学本科 274 大专 303 大专以下 532 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法及中国证监会的有关规定规范运作;根据中国证 监会、北京证监局及上海证券交易所部署和要求,高度重视并继续深入开展上市公司法人治理专项活 动的各项工作,认真分析和总结公司专项治理活动各阶段开展的工作、存在的问题及取得的成果,并 重点构建公司治理长效机制,以巩固和提升专项治理活动成果。公司自查阶段发现的问题和北京证监 局现场检查中发现的问题均已整改完毕。2008 年 7 月 21 日董事会审议通过了国药集团药业股份有 限公司关于上市公司治理
15、整改情况的说明,并于 7 月 22 日发布了公告。通过公司治理专项活动的开 展,公司全体董事、监事、高级管理人员提高了对公司治理深远意义的认识,进一步了解公司治理的 各项规定,增强了规范运作的意识,对公司今后进一步完善公司治理结构,规范运作产生了很大的促 进作用。 公司第四届董事会由九名董事组成,包括三名独立董事,其中财务专家一名、法律专家一名、管 理专家一名,使董事成员专业配置更为合理。 公司严格执行各项规章制度,有效开展内外部审计监督、及时准确披露各种信息、做好投资者关 系管理工作,透明管理、诚信经营。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参
16、加 董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次)缺席(次) 缺席原因及其 他说明 刘伟 2 2 张连起 2 2 宋学成 2 2 牛维麟 6 6 姚焕然 6 6 王欣新 6 6 独立董事本着对中小股东负责任的态度勤勉尽责,对公司在经营决策、法律事务、财务管理等方 面提出了有益的建议和意见;对历次董事会审议的议案及公司其他事项未提出异议;对需独立董事发 表意见的重大事项均进行了认真审核,如关联交易、高管任免、年度财务审计等方面。与此同时,公 司能够保证独立董事与其他董事具有相同的知情权。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项
17、提出异议。 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 12 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。公司经营的药品直接向国内外 供应商采购,并直接与其签订经销协议或代销协议,销售直接面向医疗机构和 药品经销企业,虽然由于业务模式原因产生一些关联交易,但本公司上述业务 的开展与股东之间不存在依赖关系,完全独立、自主经营。 人员方面独立情况 公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全独立。公司总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东兼任除董事以外的任何 职务。 资产方面独立
18、情况 拥有独立的经营资产,工业产权和专利技术均为公司所有,由公司独家使用。 根据本公司设立时的资产评估和出资情况,发起人投入本公司的资产相关法律 交接手续及权属变更已经全部办理完毕,并由中国医药集团总公司与本公司签 订交接确认书予以确认;其中具有权属证书的固定资产等已经变更为本公 司所有。本公司已根据企业国有资产产权登记管理办法(国务院第 192 号 令)取得了中华人民共和国企业国有资产产权登记证。 机构方面独立情况 公司建立了完善的组织机构,董事会、监事会独立运作,公司的机构与控股股 东完全分离。 财务方面独立情况 公司设立了独立的财会部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独 立在银
19、行开户并依法独立纳税,与控股股东完全独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 在内控制度建设方面,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关上市公司治理的 要求,不断完善法人治理结构,规范公司行为。报告期内公司进一步健全生产经营控制、财务管理控 制、信息披露控制等方面内部控制制度,聘请了安永(中国)企业咨询有限公司作为公司内控的咨询 机构,协助公司全面提升内控水平。公司董事会出具的内部控制的自我评估报告详尽说明了公司在报 告期内有关内控的具体工作情况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文:详见年报附件。
20、报告期内公司建立健全了内部控制制度;公司审计部为内部控制检查监督部门;审计部定期向董 事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见:详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司结合年度工作计划和经营管理指标等因素,对高级管理人员进行综合考评,经公司薪酬与考 核委员会审定后,确定高级管理人员的报酬。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告:详见年报附件。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 国药股份 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 23 日 证券时报和中国
21、证券报 2008 年 5 月 24 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 国药股份 2008 年第一次临时 股东大会 2008 年 2 月 22 日 证券时报 和 中国证券报 2008 年 2 月 23 日 国药股份 20082008 年 9 月 9 日 证券时报 和 中国证券报 2008 年 9 月 10 日 国药集团药业股份有限公司 2008 年年度报告 13 年第二次临时 股东大会 国药股份 2008 年第三次临时 股东大会 2008 年12 月30 日 证券时报 和 中国证券报 2008 年 12 月 31 日 八、董事会报告
22、 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年公司取得了良好的经营业绩,顺利完成了年初制定的重点工作,各项业务保持平稳较快发 展,全年实现销售收入 43.85 亿元,同比增长 22.71%,利润总额 2.51 亿元,同比增长 29.31%,净利 润 1.94 亿元,同比增长 47.84%,经营活动现金流量净额 2.17 亿元,同比增长 173.16%。公司勇于面 对金融危机和经济下滑所带来的市场风险及发展所面临的种种困难和挑战,坚定不移地落实科学发展 观,积极创新经营思路,提升经营质量,加强风险管控,为未来可持续发展奠定基础。 1、2008 年公司主要工作完成情况 (1)开拓医疗终端
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