2008-600292-九龙电力:2008年年度报告.PDF
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1、 . 0 4 - 2 0 0 3 . 0 4 0 孙水坤 男 4 5 董事 2 0 0 0 . 0 4 - 2 0 0 3 . 0 4 0 袁子力 男 4 7 董事、董秘、副总裁兼财务总监 2 0 0 1 . 0 2 - 2 0 0 3 . 0 4 0 王治刚 男 5 1 董事 2 0 0 1 . 0 2 - 2 0 0 3 . 0 4 0 吴晓求 男 4 3 独立董事 2 0 0 2 . 0 5 - 2 0 0 3 . 0 4 0 钟朋荣 男 4 9 独立董事 2 0 0 2 . 0 5 - 2 0 0 3 . 0 4 0 王金坤 男 5 1 监事会召集人 2 0 0 0 . 0 4 - 2
2、 0 0 3 . 0 4 0 汪文彬 男 4 3 监事 2 0 0 0 . 0 4 - 2 0 0 3 . 0 4 0 陈秋明 女 4 9 监事 2 0 0 0 . 0 4 - 2 0 0 3 . 0 4 0 罗杰 男 3 2 监事(职工代表) 2 0 0 1 . 0 2 - 2 0 0 3 . 0 4 0 甘炜炜 女 2 7 监事(职工代表) 2 0 0 0 . 0 4 - 2 0 0 3 . 0 4 0 赵晓光 男 4 1 代总裁 2 0 0 2 . 0 6 - 2 0 0 3 . 0 4 0 周和平 男 3 9 副总裁 2 0 0 0 . 0 4 - 2 0 0 3 . 0 4 0 注:
3、董事、监事在股东单位任职情况 汪力成兼任华立集团有限公司董事长,李以勤兼任华立集团有限公司副董事长,王 文忠、孙水坤兼任华立集团有限公司董事,王金坤兼任华立集团有限公司监事长,汪文 彬、陈秋明兼任华立集团有限公司监事。 2 、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司现任董事、监事和高级管理人员中有 9 人在公司领取报酬,他们是汪诚、袁子 力、王治刚、吴晓求、钟朋荣、罗杰、甘炜炜、周和平、赵晓光。报告期内其领取报酬 总额(包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为 95.54 万元, 金额最高的前三名董事的报酬总额为 47.55 万元、 金额最高的前三名高级管理人员的报酬 2
4、 0 0 2 年年度报告正文 证券代码 0 0 0 6 0 7 9 总额为 40.31 万元。上述在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员中,年度报酬数额 在 5 万元以下的(含 5 万元,下同)有 3 人,在 5 万元至 10 万元之间的有 0 人,在 10 万元至 15 万元之间的有 4 人,在 15 万元至 20 万元之间的有 2 人。 未在公司领取报酬的有董事汪力成、李以勤、王文忠、孙水坤;监事王金坤、汪文 彬、陈秋明共七人,他们均在公司股东单位华立集团有限公司领取报酬。 上述在公司领取报酬的董事和高级管理人员实行年薪制,年薪由月底薪、季度浮动 风险收入和年度考核风险收入组成。其报酬由
5、董事会确定。独立董事报酬按每月 5 0 0 0 元 支付,职工代表监事报酬根据其在公司担任的除监事外的其他职务而确定。 3 、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 (1 ) 、2 0 0 2 年 5 月 1 7 日,公司 2 0 0 1 年度股东大会选举吴晓求、钟朋荣二位先生为 公司独立董事。 (2 ) 、2 0 0 2 年 5 月 3 0 日,公司董事会第三届 1 6 次会议同意了公司原董事长汪力成 先生因公务繁忙的原因,辞去公司董事长职务的请求,公司原总裁汪诚先生因为工作变 动原因,辞去公司总裁、财务负责人职务的请求。同时选举汪诚先生担任公司董事长, 根据公司新任董事长汪诚先生提名,聘
6、任赵晓光先生为公司代总裁,根据公司代总裁赵 晓光先生提名,聘任袁子力先生为公司财务总监。 (二)公司员工情况 1 、截止 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日公司从业人员共计 7 2 1 人,其中:生产工人 2 0 1 人、财 务人员 1 5 人、 技术人员 1 3 人、 辅助人员 2 人, 管理人员 8 8 人, 另外公司季节性用工 4 0 2 人。 2 、公司大专以上学历共计 7 4 人,占公司总人数的 1 0 . 2 6 ,其中大学本科以上学历 4 0 人,占公司总人数的 5 . 5 5 。 3 、公司需承担的离退休职工人数为 1 8 2 人(含内退员工 9 5 人) 。 2 0
7、0 2 年年度报告正文 证券代码 0 0 0 6 0 7 10 五、公司治理结构 (一)公司治理状况及差异 报告期内,公司积极贯彻实施上市公司治理准则所阐述的精神,对公司章程 进行了相关的修改和完善,建立了独立董事制度,经 2 0 0 1 年度股东大会选举产生了吴晓 求、钟朋荣两名独立董事,优化了公司董事会成员构成,保证了公司董事会决策的科学 性和专业性。同时,公司按有关要求对公司的治理现状进入了深入的自查并形成了符合 公司实际情况的现代企业制度自查报告,以此自查活动为契机,完善了公司的法人治理 结构、提高了公司的治理水平。 与上市公司治理准则及其他有关公司治理方面的法规相比较,公司在治理方面
8、 的不足之处在于: (1 )公司董事会尚未成立战略决策、薪酬、提名等董事会专门委员会; (2 )公司独立董事在董事会人员构成中尚未达到三分之一的比例,同时尚未引入会 计专业人士担任独立董事; (3 )公司尚需进一步完善公司董事的选聘制度和董事、监事及高级管理人员的激励 和约束机制。 针对上述差异,公司董事会将尽快成立战略决策、薪酬、提名等董事会专门委员会, 并积极物色独立董事人选,力争在 2 0 0 3年 6月 3 0日前再引入一名会计专业独立董事, 使公司董事会人员构成中独立董事不低于三分之一的比例且在专业构成方面符合有关规 定。同时,公司将进一步完善董事、监事及高级管理人员的激励和约束机制
9、,建立科学 的董事、监事及高级管理人员绩效考核机制。 (二)公司独立董事履行职责情况 公司二名独立董事均能按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 公 司章程及相关法律、法规的要求,本着诚信与勤勉的工作态度,并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责。 报告期内, 二名独立董事先后参加了公司第 15 至 21 次董事会会议,认真阅读公司所提供的相关资料,对公司的半年度报告、第三季度报告、 高管人员的聘任或解聘、资产出售等重大事项发表了独立、客观的意见。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上已经做到“五分开
10、” 。 2 0 0 2 年年度报告正文 证券代码 0 0 0 6 0 7 11 1 、业务方面 公司拥有独立的核心业务电能表的制造、销售与开发,并在大力拓展以青蒿素 产业化为基础的生物制药产业,同时逐渐渗透与拓展到微特电机等领域,这些业务均由 公司自己独立经营、自主决策、自负盈亏;控股股东没有从事与本公司相同或相似业务 的情况,并承诺不与公司进行同业竞争。 2 、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行;公司总裁、副总裁、财务负责人、 营销负责人等高级管理人员专职在公司工作,均在公司领取报酬,并且未在股东单位兼 任除董事外的任何职务;控股股东推荐的董事、监事通过合法程序进行,没有干预
11、公司 董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。 3 、资产方面 公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权等; 公司拥有独立的采购和销售系统,主要原材料和产品的采购和销售不依赖控股股东进行; 控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源 4 、机构方面 本公司具有完整、独立的法人治理结构,公司的股东大会、董事会、监事会、经营 管理机构等均依法设立,并规范运作;控股股东没有干预公司的机构设置,控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系;控股股东没有干预公司的生产 经营活动;公司的生产经营和办公机构与控股股东分开,不存在“两块牌子,一套人马” ,
12、 混合经营、合署办公的情况。 5 、财务方面 公司设立有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度, 运行规范;财务人员均系本公司专职工作人员,与控股股东没有任何人事关系;公司开 设独立的银行帐户,并独立核算、独立纳税,不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 (三)公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的考评和激励机制,董事会对高级管理人员进行严格的考评,主要 考评指标包括:经济责任指标、质量与安全指标、重点工作推进情况指标等。公司对高 级管理人员实行年薪制度,年薪由月底薪、季度浮动风险收入和年度考核风险收入组成。 2 0 0 2 年年度报告正文 证券代码 0 0
13、 0 6 0 7 12 六、股东大会情况简介 (一) 、股东大会情况 报告期内公司共召开了二次股东大会: 1、2001 年度股东大会 公司三届 16 次董事会审议通过了关于召开 2 0 0 1 年年度股东大会的议案 ,并将会 议通知刊登在 2 0 0 2 年 4 月 1 7 日的中国证券报及证券时报上。 2002 年 5 月 17 日上午 9:30 分,年度股东大会在公司管理本部大会议室召开。公司 股东和股东授权代表共 6 人出席会议。代表股份 10442.1068 万股,占总股本的 54.68 %。 大会由副董事长李以勤先生主持,公司董事、监事、高管人员列席会议090.0061.48 境内自
14、 然人持 股 4、外资 持股 其中: 境外法 人持股 境外自 然人持 浙江万好万家实业股份有限公司 2007 年年度报告 6 股 有限售 条件股 份合计 134,093,090.00 69.09 134,093,090.0061.48 二、无限售条件流通股份 1、人民 币普通 股 60,000,000.00 30.91 24,000,000.00 24,000,000.0084,000,000.0038.52 2、境内 上市的 外资股 3、境外 上市的 外资股 4、其他 无限售 条件流 通股份 合计 60,000,000.00 30.91 24,000,000.00 24,000,000.00
15、84,000,000.0038.52 三、 股份 总数 194,093,090.00 100.00 24,000,000.00 24,000,000.00218,093,090.00100.00 股份变动的批准情况 股权分置改革方案为,与控股股东万好万家集团有限公司进行重大资产重组,并以 2006 年 6 月 30 日公司股份总额为基数,公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增,每 10 股流通股股份 定向转增 4 股股份(相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股送 2.4594 股股份)。公司股权分置改 革方案已于 2006 年 12 月 14 日经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
16、以苏国资复【2006】178 号 文正式批准,已经 2006 年 12 月 21 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。 股份变动的过户情况 公司股权分置改革的实施股权登记日为 2007 年 1 月 23 日,定向转增的对象为当日在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。 2、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的 种类 发行日 期 发行价格 (元) 发行数 量 上市日 期 获准上市交易 数量 交易终止日 期 报告期前三年公司未发行证券。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2006 年度
17、第二次临时股东会决议和修改后的章程规定 ,公司增加注册资本人民币 2400 万元,公司按每 10 股转增 4 股的比例,以资本公积向流通股股东转增,转增基准日为 2007 年 1 月 23 日。该次增资已经立信会计师事务所有限公司审验,并出具信会师报字(2007)第 23093 号验资报告。 (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 本报告期末公司无内部职工股。 浙江万好万家实业股份有限公司 2007 年年度报告 7 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,913 前十名股东持
18、股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 万好万家集团有 限公司 境内非国有法人 52.49114,471,193114,471,193 质押 62,000,000 无锡市创业投资 有限公司 境内非国有法人 4.5910,003,32010,003,320 无锡市国联发展 (集团)有限公 司 境内非国有法人 3.718,099,8548,099,854 王旻 境内自然人 1.032,237,860 无锡新泰富业物 贸有限公司 境内非国有法人 0.821,794,742 于会敏 境内自然人 0.651,408,300
19、 潘兆清 境内自然人 0.45985,600 孙文华 境内自然人 0.41904,800 郑小蓉 境内自然人 0.39846,770 任晖 境内自然人 0.38834,379 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数 量 股份种类 王旻 2,237,860人民币普通股 无锡新泰富业物贸有限公司 1,794,742人民币普通股 于会敏 1,408,300人民币普通股 潘兆清 985,600人民币普通股 孙文华 904,800人民币普通股 郑小蓉 846,770人民币普通股 任晖 834,379人民币普通股 浙江层林绿化工程有限公司 833,800人民币普通股 腾延寿 777,
20、955人民币普通股 曹鸿妹 770,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上述股东不存在关联关系或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 万好万家集团有限公司 114,471,193 2010 年 1 月 25 日 2 无锡市创业投资有限责任公司 10,003,320 2008 年 1 月 25 日 3 无锡市国联(发展)有限公司 8,099,854 2008 年 1 月 25 日 4 江苏宏源纺机股份有限公
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