2009-002071-江苏宏宝:2009年年度报告.PDF
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1、874,530,383.19 400,793,797.32 1,439,035,625.39 本期减 少 968,450,198.00 314,889,247.69316,235,656.56 1,284,685,854.56 期末数 1,926,480,396.00 549,456,671.84788,846,778.38 362,672,963.47 3,627,456,809.69 股本增加、 资本公积减少是因为 2006 年实施资本公积 10 转增 10 的方案, 法定公益金减少是根据 会计准则的相关规定,结转到盈余公积。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情
2、况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、 国 家持 股 2、 国 有法 人持 股 618,914,811 64.25 618,914,811-171,337,871447,576,940 1,066,491,75155.36 3、 其 他内 资持 股 36,827,307 3.82 36,827,307-73,654,614-36,827,307 00 其 中: 境内 法人 持股 36,827,307 3.82 36,827,307-73,654
3、,614-36,827,307 00 上海东方明珠(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 6 境内 自然 人持 股 4、 外 资持 股 其 中: 境外 法人 持股 境外 自然 人持 股 有限 售条 件股 份合 计 655,742,118 68.07 655,742,118-244,992,485410,749,633 1,066,491,75155.36 二、无限售条件流通股份 1、 人 民币 普通 股 307,498,080 31.93 307,498,080244,992,485552,490,565 859,988,64544.64 2、 境 内上 市的 外资 股 3、 境 外上 市
4、的 外资 股 4、 其 他 无限 售条 件流 通股 份合 计 307,498,080 31.93 307,498,080244,992,485552,490,565 859,988,64544.64 三、 股份 总数 963,240,198.00 100 963,240,198.000963,240,198.00 1,926,480,396.00100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市 交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数 量余额 说明 2007-08-05 83,986,746 982,505,005859,988,645 2009-08
5、-05 982,505,005 01,926,480,396 上海东方明珠(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 7 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有配股等原因引起公司股份总数的变动。 报告期内因公司实施了 2005 年度利润分配及 资本公积金转增方案,即每 10 股转增 10 股引起公司股份总额发生变动,公司总股本由 963,240,198 股增至 1,926, 480,396 股。上述注册资本已经立信会计师事务所有限责任公司验证并出具信长会
6、师 报字(2006)第 10987 号验资报告。 报告期内公司实施股权分置改革后, 有 244,992,485 股有限售条件 的股份限售期满上市流通, 导致公司股权结构中原有限售条件股份从占比 68.07%下降为 55.36%, 无限 售条件股份占比从 31.93%上升为 44.64%。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 136,826 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 年度内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的股份 数量 上海广播电影电视发 展有限公司
7、国有股东 46.12888,452,446444,226,223777,833,780 上海文广新闻传媒集 团 国有股东 10.97211,381,824105,126,980168,675,744 上海精文投资有限公 司 国有股东 3.4466,202,39433,101,19752,546,960 上海东亚(集团)有限 公司 国有股东 1.7233,101,19816,550,59926,273,481 上海大型活动办公室 国有股东 1.528,826,34411,172,37228,025,046 金鑫证券投资基金 其他 0.9418,178,4049,214,134 上海每周广播电视
8、报社 国有股东 0.8416,220,5987,945,29913,136,740 申银万国证券股份有 限公司 其他 0.611,487,5045,726,952- 上证 50 交易型开放式 指数证券投资基金 其他 0.387,246,072-1,939,764- 南方绩优成长股票型 证券投资基金 其他 0.285,323,3355,323,335- 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上海广播电影电视发展有限公司 110,618,666人民币普通股 上海文广新闻传媒集团 42,706,080人民币普通股 金鑫证券投资基金 18,178,404人民币普通股
9、上海精文投资有限公司 13,655,434人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 11,487,504人民币普通股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 7,246,072人民币普通股 上海东亚(集团)有限公司 6,827,717人民币普通股 南方绩优成长股票型证券投资基金 5,323,335人民币普通股 国际金融渣打CITIGROUP GLOBAL 5,105,107人民币普通股 上海东方明珠(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 8 MARKETS LIMITED 全国社保基金零零二组合 3,630,066人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名股东中,上海广播电
10、影电视发展有限公司、上海文广新闻传 媒集团均为上海文化广播影视集团所属单位。 公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系。 2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 777,833,780 2007-08-05 83,986,746 1 上海广播电影电视发展有 限公司 693,847,034 2009-08-05 693,847,034 2 上海文广新闻传媒集团 168,675,744 2009-08-05 168,675,744 3 上海
11、精文投资有限公司 52,546,960 2009-08-05 52,546,960 4 上海大型活动办公室 28,025,046 2009-08-05 28,025,046 5 上海东亚(集团)有限公司 26,273,481 2009-08-05 26,273,481 6 上海每周广播电视报社 13,136,740 2009-08-05 13,136,740 6家发起人所持股份自获 得上市流通权之日起, 在 12 个月内不上市交易或 者转让; 在前项承诺期期 满后, 发起人股东通过证 券交易所挂牌交易出售 股份, 出售数量占东方明 珠股份总数的比例在 12 个月内不超过 5, 在 24 个月内
12、不超过 10。 6 家 发起人股东共同承诺自 获得流通权之日起 3 年 内其合计持有东方明珠 股份的比例不低于51。 3、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:上海广播电影电视发展有限公司 法人代表:薛沛建 注册资本:150,000,000 元 成立日期:1991 年 11 月 13 日 主要经营业务或管理活动:广播电影电视舞美设计制作及相关产品、设备销售;信息咨询、 文化交流、传播服务;企业投资、国内贸易等 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称:上海文化广播影视集团 法人代表:薛沛建 注册资本:100,000,000 元 成立日期:2001 年 5 月 16
13、 日 主要经营业务或管理活动:文化广播影视 上海文化广播影视集团(文广集团)是以文化广播影视为主业的新闻文化集团,兼营旅游、宾 馆、演出、会展等相关产业。 文广集团拥有一批重要的广播电视传统媒体和宽频电视、互动电视、移动电视、IP 电视、手机电 视等新媒体,同时又是全国重要的影视剧生产基地,拥有先进的制作设备、制片理念,多年来拍摄制 作了大量优秀的影视剧,在国内外屡获殊荣。除、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司业务
14、结构完整,自主独立经营,拥有完全独立的生产、供应、销售及 研发系统,不需依赖控股股东及其关联企业,也不存在控股股东直接或间 接干预公司经营运作的情况。 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东,总经理、副总经 理、总会计师及董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。 资产方面独立情况 公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施,并拥有独立的工 业产权、商标、专利技术等无形资产。 机构方面独立情况 公司已设置了健全的组织机构体系,董事会、监事会、董事会办公室、监 事会办公室、总经理办公室、财务会计部、战略发展部、审计监察部、经 济运行部、人力资源部、市场部、技术中
15、心等部门均独立运作。 财务方面独立情况 公司设立了独立的财务会计部和独立的会计核算、财务管理体系,并独立 开设银行帐户、纳税,财务决策独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、公司内部控制制度的建立健全工作情况 2007 年,为进一步完善公司法人治理结构,保障投资者的权益,公司依照国家有关法律法规及上海证 券交易所上市公司内部控制制度指引的要求,制订了关于健全和完善公司内部控制制度的总体 工作计划,成立了内部控制制度领导小组和工作小组。通过一年来修订、完善及补充制订了部分内 部控制制度后,并经 2008 年 3 月 31 日召开的公司六届二十八次董事会会议批准,公司已建立了较为 健全
16、的公司内部控制制度体系,该体系涵盖了公司生产经营、项目开发、销售采购、资产管理、财务 管理、关联交易、担保与融资、对外投资、人事管理等各个环节。 2、公司内部控制检查监督部门的设置情况 公司确定审计监察部为内部控制检查监督部门,并配备专门人员对内部控制的落实及执行情况进行定 期及不定期的检查。目前,该部门正对内部控制制度在日常经营管理中运行情况进行监督,针对出现 的问题,及时向公司董事会下属审计委员会汇报,并提出完善内部控制制度建议。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司
17、设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 按照上市公司治理准则的要求,公司董事会所属“薪酬与考核委员会”建立激励约束机制, 对公司高级管理人员实行绩效考评。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告:否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 大会 2008 年 6 月 23 日 上海证券报、中国证券 报、香港南华早报 200
18、8 年 6 月 24 日 上海广电电子股份有限公司 2008 年年度报告 13 八、董事会报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内,公司主营业务为控股子公司上海广电液晶显示器有限公司和上海海晶电子有限公司生 产销售的 TN、STN 液晶屏及其模块和 TFT 模块等中小尺寸显示屏业务及上海海昌国际有限公司经营的 进出口贸易业务。 2008 年初起,受行业景气度和宏观经济的影响,公司的生产经营环境面临较为严峻的局面。为支 持上市公司的发展,提高上市公司盈利能力和核心竞争力,实现公司全面战略转型,公司控股股东上 海广电(集团)有限公司拟对本公司实施重大资产重组,将其与上海广电信息产业
19、股份有限公司所持 有的上海广电光电子有限公司的全部股权转让与我公司,使我公司的主营业务将更为突出。 自 2008 年三季度起,随着全球金融危机越演俞烈,并不断向实体经济蔓延,导致公司原有中小尺 寸液晶显示屏等产品的滞销、价格下降, TFT-LCD 液晶面板的销售价格与市场需求也持续大幅下滑, 上海广电光电子有限公司出现重大亏损。鉴于液晶面板的市场状况,本着对公司及全体股东负责的态 度,经公司董事会讨论决定,公司拟终止上述关于发行股份购买资产与重大资产购买暨关联交易之重 大资产重组工作,并择时召开公司股东大会审议上述事宜。 进入 11 月份以来,公司受金融危机的影响更趋明显,面对各种不利因素,公
20、司董事会审时度势、 科学决策,经营班子精诚团结、稳健经营,通过控制费用支出、降低成本、加强销售力度、有效回笼 资金,维持了生产经营的稳定。 2008 年公司共生产液晶模块 805 万只, 销售 916 万只; 生产等离子显示器 58.12 万台, 销售 57.75 万台,生产等离子显示器模块 36.18 万台,销售 36.17 万台。 报告期,公司实现营业收入 8.17 亿元,较 2007 年度减少了 51.45%;营业利润-10.22 亿元,净利 润-8.56 亿元,较 2007 年度大幅下降。 较上年同期相比,营业收入大幅度减少的主要是因为:2007 年,公司持股 66%的子公司上海旭电
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