2002-000997-新大陆:新大陆2002年年度报告.PDF
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1、 何公明 董事、副总经理 男 3 9 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 马 健 董事、副总经理 男 3 7 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 齐 涛 董事、副总经理、 财务负责人 男 3 1 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 彭 岱 董事 男 4 5 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 成小云 董事 男 4 0 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 柳亦兵 董事 男 3 4 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 田 明 独立董
2、事 女 5 2 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 王忠烈 独立董事 男 6 7 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 涂 建 独立董事 男 4 2 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 崔也光 独立董事 男 4 5 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 刘 华 监事 女 4 1 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 武洁明 监事 女 4 9 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 胡志鹏 监事 男 3 8 2 0 0 2 . 1 2 2
3、0 0 5 . 1 2 0 0 刘春生 副总经理 男 5 5 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 廖 莹 董事会秘书 女 3 9 2 0 0 2 . 1 2 2 0 0 5 . 1 2 0 0 注:报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。 ANNUAL REPORT - 9 - 2 、董事、监事在股东单位任职情况: 姓 名 股东单位 担任职务 任职时间 柳亦兵 北京歌华文化发展集团 总经理助理 2 0 0 1 年 6 月 武洁明 北京广播发展总公司 办公室主任 1 9 9 8 年 1 2 月 胡志鹏 北京歌华文化发展集团 总会计师 2 0 0 0 年
4、 7 月 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1 、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序: 董事长和独立董事的报酬由股东大会决定;在本公司任职的董事、监事按 拟定的工资制度领取管理人员报酬,由董事会决定;外部董事、监事不在本公司 领取报酬。 2 、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况: ( 1 ) 本公司现任董事、监事和高级管理人员共 1 8 人,其中在本公司领取报 酬的共 1 3 人。 ( 2 ) 公司现任董事、监事和高级管理人员于 2 0 0 2 年 1 2 月 3 0 日到任,尚未 按现任职务领取报酬。 原公司董事、 监事、 高级管理人员 2 0 0 2 年报酬总额为 1 5 2
5、 . 7 万元,金额最高的前三名董事的报酬总额为 6 1万元;金额最高的前三名高级管 理人员的报酬总额为 6 1 万元;年度报酬数额区间为:年薪 2 0 万元以上 1 人;年 薪 1 0 2 0 万元 6 人;3 1 0 万元 3 人;年薪 3 万元以下 2 人。 ( 3 ) 公司独立董事报酬为每人每年 3 万元。 ( 4 ) 不在公司领取报酬的现任董事、监事有彭岱先生、成小云先生、柳亦兵 先生、武洁明女士、胡志鹏先生,其中,柳亦兵先生、胡志鹏先生在本公司的控 股股东北京歌华文化发展集团领取报酬,武洁明女士在本公司股东单位北京广播 发展总公司领取报酬。 三、董事、监事、高级管理人员离任情况:
6、序号 姓名 职务 离职原因 离职日期 1 陈星 董事 辞职 2002 年 5 月 17 日 2 高峰倩 董事长、总经理 任期届满 2002 年 12 月 30 日 3 游铭坤 董事 任期届满 2002 年 12 月 30 日 4 尤世成 董事 任期届满 2002 年 12 月 30 日 5 钟制宪 董事 任期届满 2002 年 12 月 30 日 6 王世定 独立董事 任期届满 2002 年 12 月 30 日 7 刘洪昆 监事 任期届满 2002 年 12 月 30 日 四、董事、监事、高级管理人员聘任情况: 1、经公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过,公司董事会、监事会进行 了换届
7、选举:卢东涛先生、黄广泉先生、吴瞻民先生、何公明先生、马健先生、 齐涛先生、彭岱先生、成小云先生、柳亦兵先生为董事;田明女士、王忠烈先生、 涂建先生、崔也光先生为独立董事;刘华女士、吴洁明女士、胡志鹏先生为监事。 2、经公司第二届董事会第一次会议审议通过,选举卢东涛先生为董事长; 聘任卢东涛先生为总经理,聘任黄广泉先生、吴瞻民先生、何公明先生、马健先 ANNUAL REPORT - 10 - 生、刘春生先生、齐涛先生为副总经理,聘任齐涛先生为财务负责人,聘任廖莹 女士为董事会秘书。 五、公司员工情况 1 、报告期末,公司共有员工 6 0 1 人,其中业务人员 2 7 4 人、技术人员 2 7
8、9 人、财务人员 3 7 人、行政人员 1 1 人。 2 、报告期末,在公司的员工中,拥有硕士以上学历 4 4 人、大学本科 1 7 8 人、大学专科 1 9 8 人、中专以下 1 8 1 人。 3 、报告期末,公司无离退休职工。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司根据中国证监会、国家经贸委关于开展上市公司建立现代 企业制度检查的通知要求,完成并上报了“建立现代企业制度自查报告” 。按 照上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法 律法规要求,对公司章程进行了修改,在公司章程中增加了独立董事制 度、董事选举的累计投票制度实施细则等内容。为进一步完善公
9、司治理结构,制 定了股东大会议事规则 、 募集资金管理制度 、 信息披露实施细则等,并 修订和完善了董事会议事规则 、 监事会议事规则 。至报告期末,公司独立 董事达到了 4 名,董事会保证 2003 年 6 月 30 日前独立董事超过董事会成员的 三分之一。 二、独立董事履行职责情况 独立董事任职以来,认真履行法律、法规和公司章程赋予的职责,参加 报告期内的董事会和股东大会,检查和指导公司经营管理工作,对董事和高级管 理人员的人选以及其他议案发表独立意见,在董事会日常工作及重要决策中尽职 尽责,维护了公司及全体股东的利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公
10、司在业务、人员、资产、机构、财务方面做到完全独立,独立核算、独立 纳税、独立承担责任和风险。 1 、业务独立方面 公司在业务方面独立于控股股东,具有独立完整的业务体系和完全自主的经 营能力。 2 、人员独立方面 公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立,并设立了独立的劳动人事管 理职能部门,制定了一系列相应的管理制度;公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务负责人等高级管理人员未在股东单位双重任职,公司所有高管人员均 ANNUAL REPORT - 11 - 在本公司领取报酬。 3 、资产完整方面 公司资产完整,拥有独立的采购和经营系统,不存在控股股东与公司的同业 竞争情况。 4 、机构独立
11、方面 公司建立了完全独立于控股股东的组织结构,拥有独立的职能部门,各部门 之间分工明确、各司其职、相互配合,构成了一个有机的整体,保证了公司的正 常运作。 5 、财务独立方面 公司设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,并具有规范的 财务会计制度和财务管理制度。公司在银行独立开户,依法独立纳税。 四、对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员实行年薪制,目前公司正在积极建立公正透明的绩效评价 与激励约束机制。 第六章 股东大会情况简介 一、报告期内股东大会的会议情况及决议内容: 报告期内共计召开了四次股东大会,会议的召开、表决及信息披露符合国家 有关法律、法规及监管部门的要求。股
12、东大会召开情况如下: 1 、公司于 2 0 0 2 年 2 月 7 日分别在中国证券报和上海证券报上刊 登了关于召开 2002 年第一次临时股东大会的通知公告。 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 3 月 11 日如期在公司五层会议室召 开,出席会议的股东及股东代理人 9 人,代表股份 190,690,135 股,占公司股份 总数的 70.63,符合公司法 、 上市公司股东大会规范意见及公司章程 的有关规定。会议由董事长高峰倩先生主持,经大会审议并投票表决通过了如下 决议: ( 1 ) 审议通过关于批准公司与十个远郊区县签订资产收购协议的议案 ; ( 2 ) 审议通过关于变更部分募
13、集资金用途的议案 。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 3 月 12 日的中国证券报和上海证 券报上。 2 、公司于 2 0 0 2 年 4 月 9 日分别在中国证券报和上海证券报上刊 登了关于召开 2001 年度股东大会的通知公告。 公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 17 日如期在公司五层会议室召开。 出席会议的股东及股东代理人 7 人,代表股份 188,104,201 股,占公司股份总数 的 69.67,符合公司法 、 上市公司股东大会规范意见及公司章程的 ANNUAL REPORT - 12 - 有关规定。会议由董事长高峰倩先生主持,经大会审议并投票表决通过了如下
14、决 议: ( 1 ) 审议通过2 0 0 1 年度董事会报告 ; ( 2 ) 审议通过2 0 0 1 年度监事会报告 ; ( 3 ) 审议通过2 0 0 1 年年度报告正文及摘要 ; ( 4 ) 审议通过2 0 0 1 年度财务决算报告 ; ( 5 ) 审议通过2 0 0 1 年度利润分配预案 ; ( 6 ) 审议通过关于修改公司章程的议案 ; ( 7 ) 审议通过关于股东大会议事规则的议案 ; ( 8 ) 审议通过关于董事会成员变更及聘任独立董事的议案 ; ( 9 ) 审议通过关于确定独立董事津贴的议案 ; ( 1 0 ) 审议通过关于续聘北京京都会计师事务所担任公司 2 0 0 2 年度财
15、务 审计工作及支付 2 0 0 1 年度财务审计费用的议案 ; ( 1 1 ) 审议通过关于与北京广播影视集团联合建设综合业务楼的议案 。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 5 月 18 日的中国证券报和上海证券 报上。 3、公司于 2 0 0 2 年 8月 2 2日分别在中国证券报和上海证券报上刊 登了关于召开 2002 年第二次临时股东大会的通知公告。 2002 年第二次临时股东大会于 2002 年 9 月 23 日如期在公司五层会议室召 开。出席会议的股东及股东代理人 5 人,代表股份 1 8 7 , 3 7 5 , 5 0 0 股,占公司股份 总数的 69.40,符合公司法 、 上
16、市公司股东大会规范意见及公司章程 的有关规定。会议由董事长高峰倩先生主持,经大会审议并投票表决通过了如下 决议: ( 1 ) 审议通过关于提请股东大会批准董事会延期换届的议案 ; ( 2 ) 审议通过关于提请股东大会批准监事会延期换届的议案 。 ( 3 ) 审议通过公司 2 0 0 2 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案 。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 9 月 24 日的中国证券报和上海证 券报上。 4、公司于 2 0 0 2 年 1 1月 3 0 日分别在中国证券报和上海证券报上 刊登了关于召开 2002 年第三次临时股东大会的通知公告。 2002 年第三次临时股东大会于 2
17、002 年 12 月 30 日如期在公司五层会议室 召开,出席会议的股东及股东代理人 5 人,代表股份 2 4 7 , 0 0 0 , 0 0 0 股,占公司股 份总数的 70.37,符合公司法 、 上市公司股东大会规范意见及公司章 程的有关规定。会议由董事长高峰倩先生主持,经大会审议并以记名投票表决 方式逐项表决通过了如下决议: ( 1 ) 审议通过关于修改公司章程的议案 ; ( 2 ) 审议通过关于公司董事会换届选举的议案 。 ( 3 ) 审议通过关于公司监事会换届选举的议案 。 本次会议决议公告刊登在 2002 年 12 月 31 日的中国证券报和上海证 券报上。 ANNUAL REPO
18、RT - 13 - 二、选举、更换公司董事、监事情况 1、经公司 2001 年度股东大会审议通过,选举田明女士、王世定先生担任本 公司的独立董事。 2、经公司 2002 年第三次临时股东大会审议通过,选举卢东涛先生、黄广泉 先生、吴瞻民先生、何公明先生、马健先生、齐涛先生、彭岱先生、成小云先生、 柳亦兵先生为公司第二届董事会董事;选举田明女士、王忠烈先生、涂建先生、 崔也光先生为公司第二届董事会独立董事;选举武洁明女士、胡志鹏先生为公司 第二届监事会监事;公司职工代表大会推荐刘华女士为公司第二届监事会监事。 第七章 董事会报告 一、经营情况讨论与分析: 2002 年是公司以网络安全传输为中心,
19、各项工作稳步发展的一年,也是公司 抓质量、促管理、重效益的“质量年” 。全年公司在全力确保有线电视网络安全 传输的同时,统一了北京市远郊区县有线电视网络,稳步推进机房、网络的升级 改造和缆线入地工作,积极拓展网络的增值业务,完善现代企业制度建设,使得 公司各项工作都取得长足的发展,完成了年初计划的各项经济指标,获得了良好 的社会效益和经济效益。 公司全年实现主营业务收入 469,276.94 千元,比上年增加了 1 4 0 , 6 3 3 . 9 3千 元,同比增长了 42.79 %;实现主营业务利润 215,216.44 千元,比上年增加了 4 5 , 9 5 5 . 0 8 千元,同比增长
20、了 27.15%;实现净利润 149,636.57 千元,同比增长了 5.12%。报告期内,公司净利润与主营业务收入、主营业务利润未实现同比增长, 主要原因是非经常性的投资收益减少,以及募集资金投入逐步转固后折旧相应增 大,项目的整体效益尚未完全显现。 2002 年公司双管齐下,一方面收购了北京十个远郊区县的有线电视网络,率 先实现了“一市一网” ,加大了网络整合和用户管理力度,截止年末用户已达 220 万户;另一方面加大了增值业务和扩展业务的开发力度,使得信息业务有所增长, 全年实现收入 37,024.61 千元,比上年增加了 2 1 , 9 5 2 . 9 9千元,同比增长了 145.66
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