2005-002050-三花智控:三花股份2005年年度报告.PDF
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1、.56 监事 于 洋 男 37 2004.11-2006.01 0 0 1.49 副总经理 倪宝柱 男 64 2004.11-2007.02 0 0 10.05 副总经理 严志华 男 48 2005.05-2007.02 0 0 9.11 副总经理 鲍旭升 男 36 2004.11-2007.02 0 0 9.49 董事会秘书、 副总经理 嵇雪松 男 34 2004.02-2007.02 0 0 9.91 财务负责人 朱卫红 女 40 2004.11-2007.02 0 0 9.27 合计 123.32 注:董事吕秀泉、周建国未领取 2005 年度董事津贴。 江苏琼花高科技股份有限公司二五年年
2、度报告 12 2.现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在其他单位的 任职或兼职情况 (1)主要工作经历及除股东单位外其他单位任职或兼职情况 姓名 主要工作经历 除股东单位外任职或兼职情况 于在青 从事管理工作,琼花集团及前身董事长、本公司及前身董事长扬州市人大代表、邗江区人大常委 顾宏言 从事管理工作,曾任琼花集团副总经理、行政总监 无 陈建伟 从事管理工作, 扬州农药厂副厂长、 扬州化工局办公室副主任、 琼花集团副总经理 扬州威亨塑胶有限公司董事 江旅安 从事管理、技术工作,曾任国家计委科技司副司长、国家经贸 委技术装备司司长、国家经贸委技术司巡视员 中国国际热能工程公司
3、董事长 北京华一科技投资有限公司董事长 吕秀泉 从事管理工作,曾任扬州市重工业局局长、扬州客车制造总厂 厂长、扬州市经贸委主任 扬州热电有限公司董事长 扬州东北热电有限公司董事长 周建国 从事管理工作,曾任扬州市经委企业管理科科长、扬州轻工业 局副局长 扬州机电资产管理公司副董事长兼总经理、 党委副书记 仇向洋 从事经济管理教学和研究工作,东南大学经济管理学院教授, 江苏省城市发展研究院执行院长 东大科技园股份公司副董事长 南京高精股份有限公司独立董事 苏州 66 视觉股份公司独立董事 陈良华 从事经济管理教学和研究工作,南京科技学院财经系主任、东 南大学会计系主任、东南大学管理学院副院长、教
4、授、博士生 导师 江阴法尔胜股份公司独立董事 江苏德邦化工股份公司独立董事 南通富士通股份公司独立董事 韦 华 从事塑料行业技术管理工作,江苏省塑料工业总公司总经理, 江苏省塑料加工工业协会秘书长, 曾任江苏省塑料工业总公司 技术开发部主任兼研究所所长 江苏中达股份公司独立董事 南京理工大学硕士研究生导师 南京化工职业技术学院客座教授 刘 权 从事会计、管理工作,扬州印染厂财务科科长、琼花集团财务 部部长、集团公司副总经理 扬州新材公司执行董事兼总经理 苏 阳 从事技术、管理工作,中国科学院长春分院副院长、中国科学 院长春分院技术开发中心主任 无 王景清 从事技术、管理工作,公司及前身技术负责
5、人 无 朱传群 从事技术、营销管理工作,曾任药用包装材料事业部副经理 无 倪宝柱 从事生产管理工作,南京电影机械厂设备处副处长、公司及前 身副总经理 无 严志华 从事管理工作, 曾任中国建设银行通州市支行党委书记、 行长, 中国建设银行扬州分行党委委员、常务副行长 江苏琼花金诺智能卡基材有限公司董事长 鲍旭升 从事营销管理工作,曾任第三营销部经理、第四事业部经理、 公司第一、二届监事 无 嵇雪松 从事经济管理工作,琼花集团资本运营部副部长、公司董事会 秘书兼副总经理 无 朱卫红 从事会计、管理工作,曾任青岛啤酒股份公司扬州有限公司财 务处处长、琼花集团财务总监助理 无 (2)股东单位任职情况
6、江苏琼花高科技股份有限公司二五年年度报告 13 姓名 股东单位 职务 任职期间 于在青 江苏琼花集团有限公司 董事 2000 年 4 月-至今 陈建伟 江苏琼花集团有限公司 董事兼副总经理 2000 年 4 月-至今 江旅安 江苏新科技术发展有限公司 董事长 2000 年 7 月-至今 吕秀泉 扬州市电力中心 主任、法定代表人 1998 年 11 月-至今 周建国 扬州市轻工控股有限责任公司 副董事长兼总经理 1994 年 12 月-至今 刘 权 江苏琼花集团有限公司 董事兼副总经理 2000 年 4 月-至今 苏 阳 中国科学院长春分院技术开发中心主任、法定代表人 1999 年 8 月至今
7、嵇雪松 江苏琼花集团有限公司 董事 2005 年 2 月-至今 3.年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序:公司第二届董事会第六次会议 审议通过了公司独立董事和董事津贴制度 ,并经 2004 年年度股东大会审议通 过;公司第二届监事会第三次会议审议通过了公司监事津贴制度 ,并经 2004 年年度股东大会审议通过;公司第二届董事会第四次临时会议审议通过了公司 高级管理人员 2005 年度薪酬计划 。高级管理人员报酬确定依据:按公司岗位工 资标准及实际经营效益、工作业绩确定。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 董事吕秀泉、周建国
8、未在公司领取报酬、津贴。 3.报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 (1) 2005 年 5 月 15 日,公司第二届董事会第四次临时会议同意王强强先生 辞去公司副总经理职务。 (2) 2005 年 5 月 15 日,公司二四年年度股东大会选举顾宏言先生为公 司董事。 (3) 2005 年 5 月 15 日,公司第二届董事会第四次临时会议同意聘任严志华 先生为公司副总经理。 (二)公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日,公司在册员工总数为 810 名,公司需承担费用的 离退休职工为 1 名。 1.员工专业构成 江苏琼花高科技股份有限公司二五年年度报告 14 专业 人数 占员工
9、总数的比例(%) 生产人员 495 61.11 销售人员 94 11.60 技术人员 145 17.90 财务人员 19 2.35 管理人员 57 7.04 合计 810 100 2.员工教育程度 学历 人数 占员工总数的比例(%) 本科及以上 59 7.28 大专及高中 292 36.05 中专及高中以下 459 56.67 合计 810 100 江苏琼花高科技股份有限公司二五年年度报告 15 五 公司治理结构 五 公司治理结构 (一)公司严格按照公司法 、 证券法和上市公司治理准则等有关法 律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 建立现代企业制度, 规范公司运作。 截至报告期末, 公司
10、治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件: (1)关于股东与股东大会:公司严格按照上市公司股东大会规范意见 和公司股东大会议事规则,规范股东大会召集、召开和议事程序;公司能确 保全体股东享有平等地位,确保股东特别是中小股东能充分行使自己的权利。 (2)关于控股股东与上市公司:公司拥有独立的经营自主能力,在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东;控股股东依法行使其权利并承担相 应义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;控股股东对 公司董事、监事候选人提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。 (3)关于董事与董事会:公司董事会的人数和人
11、员构成符合法律、法规和 公司章程的要求;公司全体董事能够依据董事会议事规则 、 独立董事制 度等制度,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,履行作为董事的权利、 义务和职责。 (4)关于监事与监事会:公司监事会人数和人员构成,符合法律、法规要 求;公司全体监事能够依据监事会议事规则 ,认真履行职责,本着对全体股 东负责的精神,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。 (5)关于绩效评价与激励约束机制:公司高级管理人员的聘免公开、透明, 符合法律、法规和公司章程的规定进行;根据年度业绩对经营者和高管人员 进行年薪报酬考核
12、评价。 (6)关于相关利益者:公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客 户等利益相关者的合法权益,推动公司持续、稳健发展;公司关注所在社区的福 利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。 江苏琼花高科技股份有限公司二五年年度报告 16 (7)关于信息披露与透明度:公司董事会已指定董事会秘书负责信息披露 和投资者关系管理的工作,接待股东来访和咨询;公司能够严格按照法律法规和 公司信息披露管理制度的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,并确 保所有股东有平等的机会获得信息。 (二)公司独立董事履职情况 报告期内,公司独立董事本着为全体股东负责的态度,按照上市公司治理 准则和证券法等法
13、律法规的要求,履行诚信和勤勉的义务,维护公司和全 体股东的利益,尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。按时参加报告期内的董事 会会议和出席股东大会会议, 认真审议各项议案, 做出独立、 客观、 公正的判断。 同时,积极了解公司的各项运作情况,就公司管理、规范运作等提出了许多宝贵 意见,对公司董事、监事和高级管理人员的变更、公司关联交易、对外担保及其 他重大事项发表了独立意见。 1.独立董事出席董事会情况 2005 年度公司共召开 10 次董事会会议,独立董事仇向洋先生亲自出席会议 10 次;独立董事韦华先生亲自出专科学校任教,先后任财会系主任、科研处处长、学刊总编辑等职务。 姚晓义先生,姚晓义先生
14、,公司独立董事。湖南大学金融学博士、副教授、金融学硕士生导师、湖南 大学金融学院金融系主任、硕士生导师组组长、国际金融方向学术带头人、湖南商学院兼职 教授,主要研究方向为金融市场和外汇市场。 马光远先生,马光远先生,公司独立董事。2000 年任百江投资有限公司(香港上市公司)行政总监。 中南科技财经管理专修学院特聘长年高级顾问兼经济管理系客座教授。 。 周益群先生, 周益群先生,公司独立董事。湖南省律师协会理事,衡阳市律师协会副会长。 郑盈女士,郑盈女士,董事会秘书。1996 年至 2002 年在湘财证券北京管理总部任职,2002 年至今 任公司董事会秘书。 邱照晃先生,邱照晃先生,公司副总经
15、理。2000 年在平江县水力发电有限公司任董事长、总经理汉 族,2002 年按政策离岗,仍在发电公司帮助该公司新上两家企业。现任天一科技公司副总 经理。 滕小青先生, 滕小青先生,公司副总经理。2000 年进入中国长城资产管理公司长沙办事处债权管理 部任科长,先后任中国长城资产管理公司长沙办事处资产经营三部、五部、四部项目经理, 投资管理部科长,现任资产经营二部处长助理。 毛晖先生, 毛晖先生, 公司副总经理。曾任平江电器厂副厂长,公司第二届董事会董事,现任公 司副总经理。 胡激扬先生,胡激扬先生,公司副总经理。曾在平江县委宣传部任副部长,现任天一科技电器分公司 总支书记、总经理。 叶苍野先生
16、, 叶苍野先生,公司副总经理。2000 年至今任公司副总经理、湖南赛马特种泵有限公司 董事、总经理。 钟德璐先生, 钟德璐先生,监事会召集人。2000 年任公司首届董事会董事兼奥星泵业分公司总经理, 湖南天一科技贸易有限公司董事长,2002 年任公司副总经理,2005 年至今任公司监事会召 集人。 周云贵先生,周云贵先生,公司监事。曾任农行湖南省分行党委委员、副行长。现任中国长城资产管 理公司长沙办事处党委书记、总经理。 李滨先生, 李滨先生,公司监事。2000 年至今任长沙致大实业有限公司副总经理,2005 年任公司 监事。 湖南天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 9 熊礼会先生,熊
17、礼会先生,公司监事。2000 年任奥星分公司副总经理兼副书记,2002 年至今任奥星 分公司书记,公司监事。 余荣德先生,余荣德先生,公司监事。2000 年至今任电器分公司副总经理、总支副书记,2005 年至 今任公司监事。 (三)年度报酬情况 本年度在公司受薪的董事、 监事和高级管理人员报酬按公司统一薪酬管理制度规定的标 准确定,其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 姓 名 职 务 年度报酬总额(万元) 姓 名 职 务 年度报酬总额(万元) 周达苏 董事长 13 朱错良 董事、总经理 13 吴加政 董事、财务总监 7 邓植林 董事 7 欧阳纯宝 董事 7 李 鹏 董事 5 李有智 独立
18、董事 6 姚晓义 独立董事 6 马光远 独立董事 6 周益群 独立董事 6 郑盈 董事会秘书 7 邱照晃 副总经理 5 滕小青 副总经理 5 毛 晖 副总经理 5 胡激扬 副总经理 5 叶苍野 副总经理 5 钟德璐 监事会召集人 7 周云贵 监事 2.5 李 滨 监事 2.5 熊礼会 监事 2.5 余荣德 监事 2.5 合 计 125 (四)报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及离任原因 本报告期内, 公司第二届董事会、 监事会任期届满, 经公司第二届董事会、 监事会推荐、 公司股东大会审议通过,重新选举了公司第三届董事会、监事会。其中:继续选举第二届董 事会中的吴加政先生、邓植林先生、欧阳
19、纯宝先生、彭深根先生为公司第三届董事会董事, 李有智先生、姚晓义先生继任公司独立董事,新增周达苏先生(董事长) 、朱错良先生(总 经理) 、李鹏先生为公司董事,马光远、周益群先生为公司独立董事;郑盈女士继任董事会 秘书;毛晖先生、胡激扬先生、叶苍野先生、邱照晃先生、滕小青先生为公司副总经理;钟 德璐先生、周云贵先生、熊礼会先生、余荣德先生、李滨先生为第三届监事会监事。2005 年9月27日,公司董事彭深根先生因个人身体原因辞去公司董事职务。 (五)公司员工情况 湖南天一科技股份有限公司 2005 年年度报告 10 截止 2005 年 12 月 31 日,公司员工共有 1140 人,公司退休职工
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