2005-600667-太极实业:2005年年度报告.PDF
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1、 漳州片仔癀药业股份有限公司 600436 2005 年年度报告 漳州片仔癀药业股份有限公司 600436 2005 年年度报告 二 OO 六年三月十二日 二 OO 六年三月十二日 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.9 八、董事会报告.9 九、监事会报告.18 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.21 十二、备查文件目录.65 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 1
2、 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、董事庄道火先生,因公出差未能参加,委托董事潘杰先生代为行使表决权。 3、中审会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人何建文先生,主管会计工作负责人赖国华先生,会计机构负责人(会计主管人 员)黄亚龙先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:漳州片仔癀药业股份有限公司 公司法定中文名称缩写:漳
3、州片仔癀 公司英文名称:ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.LTD 公司英文名称缩写:ZZPZH 2、公司法定代表人:何建文 3、公司董事会秘书:陈金城 联系地址:福建省漳州市芗城区上街 1 号 电话:0596-2305239 传真:0596-2300313 E-mail:pzhcjc 公司证券事务代表:钟碰辉 联系地址:福建省漳州市芗城区上街 1 号 电话:0596-2301955 传真:0596-2300313 E-mail:pzhzj 4、公司注册地址:福建省漳州市芗城区上街 1 号 公司办公地址:福建省漳州市芗城区上街 1 号 邮政编码:3
4、63000 公司国际互联网网址: 公司电子信箱:pzhzj 5、公司信息披露报纸名称:上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:片仔癀 公司 A 股代码:600436 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1999 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2003 年 6 月 13 日 公司变更注册登记地点:福建省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:3500001002110 公司税务登记号码:国税直字 35060270
5、5210294 号、地税漳字 350602705210294 公司聘请的境内会计师事务所名称:中审会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 6 层 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年度报告 2 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 133,506,238.54 净利润 86,398,283.79 扣除非经常性损益后的净利润 83,568,394.04 主营业务利润 198,539,640.85 其他业务利润 999,310.01 营业利润 12
6、2,362,413.24 投资收益 9,742,001.55 补贴收入 830,800.00 营业外收支净额 571,023.75 经营活动产生的现金流量净额 69,055,604.07 现金及现金等价物净增加额 32,947,207.34 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 766,990.75 各种形式的政府补贴 830,800.00 短期投资收益 837,178.08 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的营业外收入、支出 -195,967.00 以前年度
7、已经计提各项减值准备的转回 1,117,083.95 所得税影响数 526,196.03 合计 2,829,889.75 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 418,820,927.84 253,486,070.91 65.22 213,593,967.75 利润总额 133,506,238.54 78,276,041.96 70.56 90,677,031.36 净利润 86,398,283.79 41,773,649.53 106.82 60,478,126.70 扣除非经常性
8、损益的净利润 83,568,394.04 41,125,131.35 103.21 59,510,180.48 每股收益 0.617 0.298 106.82 0.432 最新每股收益 净资产收益率(%) 14.94 7.91 增加 7.03 个百分点 11.14 扣除非经常性损益的净利润为基础计算 的净资产收益率(%) 14.45 7.78 增加 6.67 个百分点 10.96 扣除非经常性损益后净利润为基础计算 的加权平均净资产收益率(%) 15.14 7.70 增加 7.44 个百分点 16.68 经营活动产生的现金流量净额 69,055,604.07 98,671,516.61 -30
9、.01 32,356,938.89 每股经营活动产生的现金流量净额 0.493 0.705 -30.01 0.231 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减 (%) 2003 年末 总资产 693,627,380.42 558,773,863.94 24.13 594,988,599.07 股东权益(不含少数股东权益) 578,347,102.96 528,348,819.17 9.46 542,873,306.92 每股净资产 4.131 3.774 9.46 3.878 调整后的每股净资产 4.117 3.771 9.16 3.875 漳州片仔癀药业股份有限公司 2005 年年
10、度报告 3 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 140,000,000.00 310,033,934.8141,498,846.8015,167,699.3336,816,037.56 528,348,819.17 本期增加 13,469,965.294,458,191.6786,398,283.79 99,868,249.08 本期减少 49,869,965.29 49,869,965.29 期末数 140,000,000.00 310,033,934. 2003-11-17 未知 是
11、 郭梓林 科瑞集团有限公司 常务董事、副总裁 1992-08-01 未知 是 在其他单位任职情况: 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事及高管人员的报酬方案由公司董事会薪酬与 考核委员会制定,薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员报酬决策程序为: 河南平高电气股份有限公司 2005 年年度报告 15 1)公司董事和高级管理人员每年度初向董事会薪酬与考核委员会作上年度述职和自我评价; 2) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价; 3)根据岗位绩效评价结果及薪酬
12、分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决 通过后,报公司董事会审议。 监事的报酬参照董事及高管人员薪酬方案,由股东大会决策和考 评。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:报告期内发放 2004 年年薪报酬依据为公司第二届 董事会第四次会议决议通过的“经理班子实行年薪制的议案” 。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 郑跃文 是 张春仁 是 张万欣 是 任晓剑 是 范小清 是 庞庆平 是 郭梓林 是 陆乘驯 是 报告期内公司按公司二届董事会第四次会议决议通过的“经理班子实行年薪制的议案”(
13、该方 案已刊载于 2002 年 7 月 9 日的中国证券报第 9 版和上海证券报第 5 版)所确定的方案和 领取对象兑现了相关高管 2004 年年薪。公司第三届董事会第三次会议决议通过并经公司 2005 年 第二次临时股东大会批准,制定了新的公司董事、监事、高级管理人员薪酬议案(该方案分别 刊载于 2005 年 8 月 25 日的中国证券报第 C17 版和上海证券报第 C17 版以及 2005 年 9 月 29 日的中国证券报第 C01 版、上海证券报第 C3 版),对于 2005 年度的年薪将采用新的 薪酬方案考核和兑现。 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 公司 2005 年第一次临时
14、股东大会决议通过公司董事会、监事会正常换届,选举韩海林、郑跃 文、张春仁、张万欣、魏光林、任晓剑、范小清七位先生为公司第三届董事会董事,陈克林、刘 河南平高电气股份有限公司 2005 年年度报告 16 韧、马志瀛三位先生为公司第三届董事会独立董事,庞庆平、郭梓林、陆乘驯三位先生为公司第 三届监事会股东代表监事(程爱莲女士、高有斌先生仍为职工监事)。该公告刊登在 2005 年 3 月 1 日中国证券报第 C09 版和上海证券报第 C26 版。 公司第三届董事会第一次会议于 2005 年 3 月 23 日审议通过聘任魏光林先生为公司总经理, 张帆、高楠、杨威三位先生为公司副总经理,韩书谟先生为公司
15、总工程师,张浩义先生为公司财 务总监,王钢、杨成汉、顾丕骅三位先生为公司高级技术顾问,程占彪先生为公司董事会秘书。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,499 人,公司在职员工总数不包含以下三类人员(合计 365 人):1、内退 324 人;长休 7 人;下岗 34 人。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产 1,601 管理 332 技术 322 销售 139 其他 64 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生以上 17 本科 292 大专 341 中专及以下 1,849 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理
16、的情况 报告期内,公司按照公司法、证券法、上市公司治理等有关法律、法规和规章 制度持续建立和完善法人治理结构。报告期内,公司按照关于规范上市公司与关联方资金往来 河南平高电气股份有限公司 2005 年年度报告 17 及上市公司对外担保若干问题的通知等相关文件的要求,由公司董事会关联交易委员会组织, 进一步规范与关联方之间的关联交易及资金往来,清理非经营性资金的占用;加强了公司投资者 关系管理工作,进一步重视保护投资者特别是中小投资者的合法权益。根据上海证券交易所股 票上市规则等相关文件制定了公司重大信息内部报告制度,确保公司重大信息的及时归集 和信息披露的真实、准确、完整。结合近几年的运行情况
17、及公司实际,公司对原来制定的关于 公司董事会、监事会经费的议案和公司董事会、监事会经费使用办法进行了重新修订,制 定了河南平高电气股份有限公司董事会、监事会经费制度,并将其作为公司的一项内部控制 制度严格执行。由公司董事会薪酬与考核委员会组织,对公司高级管理人员的考评及激励机制进 行了重新调整和安排,使之更加客观和趋近科学性。 对照中国证监会发布的有关治理规范文件,目前公司独立董事人员总数尚未达到 1/3 的要 求,公司将尽快完成选聘一位法律从业人士担任独立董事。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (
18、次) 缺席(次) 备注 马志瀛 14 11 0 3 均请假 陈克林 18 17 0 1 请假 刘韧 18 14 0 4 均请假 公司独立董事认真参加了本年的相关会议,充分了解公司的生产经营和运作情况,主动地调 查、获取相关情况和资料,勤勉、审慎地履行其职责,为公司的规范运作和未来发展提出了许多 宝贵的意见和建议,其中刘韧董事针对公司对外担保事项特意提醒董事会审慎对待和及时清理相 关担保。三位独立董事对公司的各项决策发表了客观、公正、科学的独立意见,提高了董事会决 策的客观性和科学性,切实维护了公司的整体利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事
19、会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 河南平高电气股份有限公司 2005 年年度报告 18 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司与控股股东之间不存在同业竞争的业务,控股股东及其下属单位主要为 公司的生产配套提供商业服务及中低压等级产品的生产、销售。公司具有完整的业务及面向市场 和自主生产经营的能力。 2)、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理上完全独立;公司不存在与控股股东之间交叉 任职情况;控股股东推荐董、监事均通过合法程序进行,不存在干预本公司董事会和股东大会已 经做出的人事任免决定的情况。 3)、资产方面:公司作为独立的法人,资产
20、完整,与控股股东之间产权清晰。 4)、机构方面:公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助系统、采购系统、科技研发系 统、营销系统等,组织机构与控股股东完全分开。控股股东及其职 32,300,00 0 32,300,000 32,300,00025.01% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 96,840,00 0 100.00% 32,300,00 0 32,300,000 129,140,00 0 100.00% (二)限售股份变动情况表 (二)限售股份变动情况表 单位:股 2006 年度利润 分配前持股量 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增
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