2006-000008-宝利来:2006年年度报告.PDF
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1、 宝山钢铁股份有限公司 2005 年度报告 宝山钢铁股份有限公司 2005 年度报告 - 1 - 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 徐乐江董事和何文波董事未出席本次会议, 徐乐江董事委托欧阳英鹏代为出 席表决,何文波董事委托艾宝俊董事代为出席表决。 本公司负责人董事长谢企华、主管会计工作负责人财务总监陈缨、会计机构 负责人王明东保证本报告中财务报告的真实、完整。 目 录 目 录 重要提示- 001 一、公司基本情况- 002 二、会计数据和业务数据摘要
2、- 003 三、股本变动和股东情况- 007 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况- 009 五、公司治理结构- 012 六、股东大会情况简介- 013 七、董事会报告- 014 八、监事会报告- 030 九、重要事项- 031 十、财务报告- 038 十一、备查文件- 170 - 2 - 一、 公司基本情况 1. 中文名称:宝山钢铁股份有限公司 中文简称:宝钢股份 英文名称:Baoshan Iron &Steel Co., Ltd. 英文简称:Baosteel 2. 法定代表人: 谢企华 3. 董事会秘书: 陈 缨 证券事务代表:虞 红 联系地址:上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼
3、宝钢股份董秘室 邮政编码:201900 电话:86-21-26647000 传真:86-21-26646999 电子信箱:ir 4. 注册地址:上海市宝山区富锦路果园 办公地址:上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码:201900 国际互联网址: 电子信箱:ir 5. 信息披露报纸: 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 刊载年报的指定国际互联网址: 年报备置地点:上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 6. 股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:G宝钢 股票代码:600019 7. 首次注册日期:2000年2月3日 首次注册地点:上海市宝山区富锦路果园
4、 变更注册日期:2005年5月11日 法人营业执照注册号:3100001006333 税务登记号码:310041631696382 聘请的会计师事务所名称:安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址: 中国北京东城区东长安街 1 号东方广场东方 经贸城东三办公室 16 层 - 3 - 二、 会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 单位:百万元 项目 金额 利润总额 18,311 净利润 12,666 扣除非经常性损益后的净利润 12,743 主营业务利润 25,931 其他业务利润 118 营业利润 18,304 投资收益 181 补贴收入 25 营业外收支净额 -199
5、经营活动产生的现金流量净额 22,722 现金及现金等价物净增加额 1,784 扣除的非经常性损益 单位:百万元 项目 金额 投资收益 57 补贴收入 25 营业外收入 66 营业外支出 -261 所得税影响 36 非经常性损益合计 -77 (二)公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位:百万元 项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 126,60858,63844,460 利润总额 18,31113,5869,929 净利润 12,6669,3956,976 扣除非经常性损益的净利润 12,7439,3527,048 每股收益(元) 0.720.750.56 每股经营活
6、动产生的现金流量净 额(元) 1.301.341.17 净资产收益率() (摊薄) 17.0122.4419.67 净资产收益率() (加权) 20.6324.6721.46 扣除非经常性损益后的净资产收 益率() (摊薄) 17.1122.3419.87 扣除非经常性损益后的净资产收 益率() (加权) 20.7524.5621.68 单位:百万元 项目 2005 年末 2004 年末 2003 年末 总资产 142,02464,25560,918 股东权益(不含少数股东权益) 74,47541,86135,466 每股净资产(元) 4.253.352.83 调整后的每股净资产(元) 4.2
7、33.332.83 - 4 - 粗钢产量及商品坯材销量 1,158 1,187 1,110 1,159 1,878 1,836 0 500 1000 1500 2000 粗钢 产量 商品 坯材 销量 单位:万吨 2003年2005年2004年 总资产及净资产 609 643 355 419 745 1,420 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 1600 总 资 产 净 资 产 单位:亿元 2003年2005年2004年 每股收益及每股分红 0.56 0.75 0.25 0.320.32 0.72 0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8
8、 每 股 收 益 每 股 分 红 单位:元/股 2003年2005年2004年 注:1、图中每股收益为摊薄金额。 2、董事会已同意 2005 年度每股分红 0.32 元,尚待公司 2005 年度股东大会批准。 息税折旧摊销前利润及利润总额 178 227 99 136 183 305 0 50 100 150 200 250 300 350 息税 折旧 摊销 前利 润 利润 总额 单位:亿元 2003年2005年2004年 - 5 - (三)股东权益变动情况及变动原因 单位:百万元 项目 股本 资 本 公 积 盈 余 公 积 其中: 公益 金 未 分 配 利 润 外币报表 折算差额 股东权益合
9、 计 期 初 数 12,512 12,122 7,2602,6409,9660 41,861 本 期 增加 5,000 20,601 4,4371,51812,666-48 42,655 本 期 减少 10,0410 10,041 期 末 数 17,512 32,723 11,6974,15812,591-48 74,475 变动原因: 股本本期增加 50 亿元是由于增发收购; 资本公积本期增加中有 204.11 亿元是由 于增发所导致的股本溢价。 - 6 - 三、股本变动和股东情况 (一)股本变动情况 单位:亿股 年初 本次变动增减(,) 年末 数量 比例 发行新股 股权分置 改革 公积金
10、转股 宝钢集团 增持 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 1、国家持股 106.35 85.00% 30-8.538.59 30.06 136.41 77.89% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 18.77 15.00% 208.53-8.59 19.94 38.71 22.11% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 125.12 100% 500050 三、股份总数 125.12 100%
11、500050 175.12 100% 注: 宝钢集团有限公司 (原上海宝钢集团公司, 2005年10月变更登记为 “宝钢集团有限公司” , 以下简称“宝钢集团” )在2006年1月5日完成增持承诺后,总持股达到13,720,406,130股, 持股比例为78.35。 (二)股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字200515号文核准,本公司已于2005年4月27日 以5.12元/股的发行价完成增发50亿股新股,其中向宝钢集团定向增发国家股30亿股,向社 会公众增发社会公众股20亿股。向老股东优先配售的1,649,857,731股已于2005年5月9日起 在上海证券交易所挂牌上市。
12、根据发行公告,网下向机构投资者比例配售的350,142,269股 有一定的锁定期。其中:C类投资者获配7,986,000股,锁定期一个月,于2005年6月9日在上 海证券交易所上市流通;B类投资者获配299,036,269股,锁定期两个月,于2005年7月11日 在上海证券交易所上市流通;A类投资者获配43,120,000股,锁定期三个月,于2005年8月18 日在上海证券交易所上市流通。 公司股权分置改革方案经 2005 年 8 月 12 日召开的公司 2005 年第 1 次临时股东大会审 议通过,并于 2005 年 8 月 18 日实施,宝钢集团支付对价。于对价被划入流通股股东账户之 日,
13、公司的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革方案实施后公司的总股本仍然为 175.12 亿股。宝钢集团因公司股权分置改革发行了 3.877 亿份以宝钢股份 A 股股票为标的 证券的认购权证,并作为对价支付给原流通股股东,权证的证券简称为“宝钢 JTB1” ,权证 交易代码为“580000” 。 - 7 - (三)股东情况 1、股东数量及持股情况 单位:股 股东总数 195,467 股东总数 195,467 前前10名股东持股情况 名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期内增 减 持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量股东名称 股东性质 报告期内增 减 持股比例持
14、股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 宝钢集团有限公司 国有股东 858,749,539 77.89%13,640,809,539 13,640,809,539 387,700,000 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 -20,637,300 0.72%125,753,472 未知 瑞士银行有限公司(UBS LIMITED) 外资股东 -7,335,775 0.61%107,411,221 未知 高盛公司(GOLDMAN SACHS&CO.) 外资股东 -1,546,950 0.46%80,125,815 未知 易方达 50 指数证券投资基金 其他 -18,3
15、89,142 0.45%79,377,635 未知 中国平安人寿保险股份有限公司传统 普通保险产品 其他 30,000,000 0.42%74,325,132 未知 花旗环球金融有限公司(CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED) 外资股东 40,158,405 0.39%69,020,695 未知 申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 717,410 0.36%62,722,016 未知 摩 根 士 丹 利 国 际 有 限 公 司(MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED) 外资股东 -14,491,381 0.31%55,1
16、21,016 未知 景福证券投资基金 其他 -1,931,136 0.28%48,163,538 未知 前前10名无限售条件股东持股情况 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量股份种类 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 125,753,472 人民币普通股 瑞士银行有限公司(UBS LIMITED) 107,411,221 人民币普通股 高盛公司(GOLDMAN SACHS&CO.) 80,125,815 人民币普通股 易方达 50 指数证券投资基金 79,377,635 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司传统普通保
17、险产 品 74,325,132 人民币普通股 花旗环球金融有限公司(CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED) 69,020,695 人民币普通股 申万巴黎盛利精选证券投资基金 62,722,016 人民币普通股 摩根士丹利国际有限公司(MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL LIMITED) 55,121,016 人民币普通股 景福证券投资基金 48,163,538 人民币普通股 博时精选股票证券投资基金 44,663,587 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知 注 1:根据相关规则,上表中“报告期内增减”栏的数字仅反映
18、本公司股权分置改革后至本 报告期末的增减变动情况。 注 2:宝钢集团持有本公司的 3.877 亿股股票因股权分置改革已申请中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司临时保管。 2、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易 股份数量 有限售条件股份数量 余额 无限售条件股份数量 余额 说 明 2006 年 4 月 15 日 446,565,849 13,273,840,281 4,238,159,719 宝钢集团增持计划完成后的六个月内不出 售增持的股份 2006 年 8 月 31 日 387,700,000 12,886,140,281 4,625,859,719
19、假设宝钢集团发行宝钢JTB1权证全部行权 可能增加上市流通的股份 - 8 - 2006 年 10 月 16 日 491,780,281 12,394,360,000 5,117,640,000 宝钢集团增持计划完成后的六个月内不出 售增持的股份 2007 年 8 月 19 日 661,320,000 11,733,040,000 5,778,960,000 宝钢集团持有的宝钢股份股票自获得上市 流通权之日起 24 个月后的 12 个月内,宝 钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢 股份股票的数量不超过宝钢股份股票总数 的 5%, 且出售价格不低于每股 5.63 元人民 币;自宝钢集团持有的宝钢股
20、份股票获得 上市流通权之日起 3 年内,宝钢集团持有 的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的 比例将不低于 67% 2008 年 8 月 19 日 11,733,040,000 0 17,512,000,000 同上 注:以上数据的假设前提是宝钢集团发行的宝钢 JTB1 权证全部到期行权。若到期时未全部 行权,则 2006 年 8 月 31 日及之后的数据均会随之变化。 3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 股东名称:宝钢集团有限公司 法人代表:谢企华 成立日期:1998年11月17日 注册资本:人民币458亿元 主要经营业务或管理活动: 宝钢集团是国家授权投资机构和国家控股公司,
21、主要经营国 务院授权范围内的国有资产, 并开展有关投资业务: 钢铁冶炼、 冶金矿产、 化工(除危险品)、 电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理 咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内外贸易(除专项规定),商品及技术的进出口服 务。 (2)实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 (3)公司与实际控制人之间的产权和控制关系(截止本报告披露日) 国务院国有资产监督管理委员会 宝钢集团有限公司 宝山钢铁股份有限公司 100% 78.35 - 9 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 姓名
22、职务 性别年龄任期起止日期 是否在股东单位或其他 关联单位领取 谢企华 董事长 女 62 2003.04-2006.05是 艾宝俊 副董事长、总经理 男 45 2003.04-2006.05否 欧阳英鹏 副董事长 男 55 2003.04-2006.05否 李海平 董事、副总经理 男 55 2003.04-2006.05否 徐乐江 董事 男 46 2003.04-2006.05是 何文波 董事 男 50 2003.04-2006.05是 朱义明 董事 男 48 2003.04-2006.05否 单伟建 独立董事 男 52 2003.04-2006.05否 刘怀镜 独立董事 男 39 2003.
23、04-2006.05否 高尚全 独立董事 男 76 2003.04-2006.05否 洪 瑛 独立董事 女 55 2003.04-2006.05否 赵如月 监事会主席 男 62 2003.04-2006.05是 陈德林 监事 男 50 2003.04-2006.05是 王成然 监事 男 46 2003.04-2006.05是 周世春 监事 男 44 2003.07-2006.05否 张建中 监事 男 50 2003.07-2006.05否 单旭沂 监事 男 41 2003.04-2006.05否 孙海鸣 独立监事 男 49 2003.04-2006.05否 孙持平 独立监事 男 47 2003
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