《2006-000707-双环科技:2006年年度报告.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《2006-000707-双环科技:2006年年度报告.PDF(68页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、的公开资料作为基准,本公司刊发此报告前的最后实际 可行日期的公众持股量是足够的。 (四)优先认股权 (四)优先认股权 本公司章程及中国法律并无要求本公司按照持有股份比例发行新股予 现有股东之优先认购股权条款。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事及高级管理人员简介 董 事 杨荣明 (一)董事、监事及高级管理人员简介 董 事 杨荣明先生,53 岁,本公司董事长,研究生学历,现任广药集团董事 长兼总经理。杨先生于 1970 年 10 月份参加工作,曾先后担任广州味精食 品厂副厂长、广州澳桑味精食品有限公司副总经理、广州鹰金钱企业集团 公司
2、董事兼总经理、广州珠江啤酒集团有限公司董事长兼总经理、广州珠 江啤酒股份有限公司董事长。杨先生同时亦为广州星群(药业)股份有限 公司( “星群药业” ) 、广州中一药业股份有限公司( “中一药业” ) 、广州医 药有限公司( “医药公司” )董事及广州医药足球俱乐部有限公司( “广州医 药足球俱乐部” )董事长。杨先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的 经验。 冯赞胜 冯赞胜先生,56 岁,本公司董事,于 1970 年加入广药集团。冯先生 于 1977 年在广州医学院毕业,持有医疗系大学本科文凭,主管药师。现任 医药公司董事长兼总经理,亦任中国医药商业协会副会长、广东省药学会 常务理事及贸易
3、专业副主任委员。冯先生在企业管理、医药商业贸易等方 面具有丰富的经验。 陈志农陈志农先生,46 岁,自 2006 年 6 月 15 日起任本公司董事。大学本科 毕业,现任广州国际集团有限公司总经理。陈先生于 1983 年 11 月参加工 作,曾先后担任广州白云山制药总厂化学药厂副厂长、厂长,广州白云山 企业集团有限公司总经理、董事长,广药集团董事、副总经理,广州汉方 现代中药研究开发有限公司( “广州汉方” )董事长、总经理及广州医药足 球俱乐部副董事长等职务。陈先生在企业管理、科技开发等方面具有丰富 经验。 独立非执行董事 吴 张 独立非执行董事 吴 张先生,49 岁,自 2000 年起任本
4、公司独立非执行董事,现任广 州珠江实业有限公司独立董事。于澳洲梅铎大学取得工商管理硕士学位, 具有坚实的经济金融理论基础和丰富的证券管理经验。吴先生曾先后担任 广州越银财务发展公司总经理、香港越秀财务有限公司董事副总经理、香 港越秀证券有限公司董事副总经理、广州证券有限责任公司董事长、金鹰 基金管理有限公司董事长。 黄显荣黄显荣先生, 44 岁, 自 2004 年 3 月 26 日起任本公司独立非执行董事。 黄先生于香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位,为香港会计师公 会、香港董事学会、英国特许公认会计师公会资深会员及美国会计师公会 会员、英国特许秘书及行政人员公会资深会员与英国证券专业协
5、会会员。 黄先生现为安里俊投资有限公司董事总经理与持牌人,乃根据证券及期货 条例的持牌法团。黄先生在会计、财务、投资管理和咨询方面拥有超过 23 年的丰富经验。他曾于一家国际会计师事务所任职 4 年,并担任一家公众 上市公司首席财务主管 7 年。黄先生同时亦为 AEON 信贷财务(亚洲)有限 公司董事。 张鹤镛张鹤镛先生,67 岁,自 2004 年 3 月起任本公司独立非执行董事。张 先生于上海医科大学药学专业本科毕业,现任国家食品药品监督管理局顾 问、国务院参事,亦任中国非处方药物协会会长、中国医药质量管理协会 会长、中国医药包装协会会长及中国医药装备行业协会会长。张先生具有 丰富的医药行业
6、经验。 监 事 陈灿英 监 事 陈灿英先生,57 岁,本公司监事会主席。陈先生于 1973 年加入广药 集团,于 1985 年在广州市行政学院毕业。曾任广州环叶制药有限公司董事 ( “广州环叶” ) ,现兼任广药集团工会主席、本公司工会主席、广州海马广 告公司董事长。陈先生亦为广州市企业家协会常务理事、 中药事业报编 辑委员会委员及全国中药经济研究会常务理事。 欧阳强 欧阳强先生,45 岁,自 2004 年 3 月 26 日起任本公司监事,中级经济 师,于 2000 年在广州市行政学院毕业并获得经济管理大学本科文凭。欧阳 先生于 1999 年加入广药集团,曾任广药集团办公室副主任、主任,本公司
7、 人力资源部高级经理,现任广州陈李济药厂( “陈李济药厂” )厂长。 钟育赣钟育赣先生,50 岁,自 2004 年 3 月 26 日起任本公司监事,于 1982 年北京商学院获经济学学士学位,1985 至 1987 年留学前南斯拉夫契里 尔麦托蒂大学。钟先生现为广东商学院管理学院院长、教授和企业管理 专业硕士研究生导师,兼任中国高等院校市场学研究会副会长、中国国际 公共关系协会学术工作委员会委员、广东省商业经济学会副会长、广东营 销学会副会长。钟先生在市场营销、战略决策和企业管理方面具有丰富经 验。 高级管理人员 施少斌 高级管理人员 施少斌先生,39 岁,自 2006 年 6 月 15 日起
8、至今任本公司总经理,自 2007 年 4 月 2 日起任本公司董事,研究生学历,工商管理硕士,制药高级 工程师。 施少斌先生于 1989 年中山大学生化专业毕业后, 在广州敬修堂 (药 业)股份有限公司( “敬修堂药业” )先后任研究所科员、销售科业务员、 总经理办公室主任、总经理助理兼市场部经理、副总经理;于 2001 年获得 工商管理硕士学位;2001 年至 2004 年任广州羊城药业股份有限公司董事 长、总经理,2005 年起至今任广州王老吉药业股份有限公司( “王老吉药 业” )董事、总裁,自 2007 年 4 月 2 日起任本公司董事。施先生在企业生 产、市场营销、经营管理等方面具有
9、丰富经验。 何舒华何舒华先生,50 岁,本公司副总经理兼董事会秘书,于 1982 年加入 广药集团。何先生于 1982 年毕业于中山大学生物系,于 1995 年取得中山 大学理学硕士学位。何先生同时亦为广西盈康药业有限责任公司(“广西 盈康” )董事长、 广州汉方和国药集团工业股份有限公司董事、广东省现 场统计学会常务理事。何先生自 1997 年起任本公司董事会秘书,自 2001 年 9 月起任本公司副总经理,于 2004 年 11 月 1 日至 2005 年 4 月 27 日期 间任本公司董事。何先生在企业管理、市场营销等方面具有丰富的经验。 苏广丰苏广丰先生,43 岁,自 2005 年 6
10、 月起至今任本公司副总经理,工学 学士。苏先生于 1987 年起加入白云山股份工作,曾先后任白云山股份经营 部副科长、广州白云山中药厂经营副厂长等职务,苏先生自 2005 年 1 月起 任星群药业董事长、总经理,同时亦为广州药业股份有限公司盈邦分公司 ( “盈邦公司” )经理。苏先生在企业管理和市场营销方面具有丰富的经验。 陈炳华陈炳华先生,41 岁,本公司财务总监兼财务 福建凤竹纺织科技股份有限公司 600493 2006 年年度报告 福建凤竹纺织科技股份有限公司 600493 2006 年年度报告 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 2 目录 目录 一、重要提示 . 3 二
11、、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标 . 4 四、股本变动及股东情况 . 5 五、董事、监事和高级管理人员 . 9 六、公司治理结构 . 14 七、股东大会情况简介 . 15 八、董事会报告 . 16 九、监事会报告 . 22 十、重要事项 . 23 十一、财务会计报告 . 26 十二、备查文件目录 . 67 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 3 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事李桂真、李
12、常春、徐波、林和平、独立董事张勇勤因公出差无法出席会议,分别委托董事 陈锋、李春兴、陈澄清、独立董事陈俊明代为出席并行使表决权。 3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人陈澄清,主管会计工作负责人李光清,会计机构负责人(会计主管人员)吴训豪声明: 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称:福建凤竹纺织科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写:凤竹纺织 公司英文名称:Fujian Fynex Textile Science 从 事环保设施运营。主要产品:“凤竹”牌针织坯布、筒子色纱等。
13、(三)主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (三)主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 执行企业会计准则和企业会计制度。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础,以历史(实际)成本为计价原则。各项资产如果发生减值,则提取相应 的减值准备。 5、外币业务核算方法 对涉及外币的经济业务,采用业务发生当日外汇市场汇率的中间价折合为人民币记账,期末将各外 币账户余额按期末外汇市场汇率的中间价折合为人民币金额进行调整。调整的差额,属于生产经营期 间的计入当期损益
14、;属于筹建期间的计入长期待摊费用;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑 损益,按照借款费用的会计政策进行处理。 6、现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短(从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资,包括股票、 债券、 基金 等。 (1)短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持 有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益,作为冲减投资成本处理;出售短期投资所获得的价 福建凤竹纺织科技股份有限公司
15、2006 年年度报告 50 款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、 利息等后的余额,作为投资收益或损失, 计入当期损益。 (2)期末短期投资按成本与市价孰低法计价,并按投资项目计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 (1)采用备抵法核算坏账。 坏账准备根据应收款项(包括应收账款和其他应收款)的期末余额按账龄分析法计提,根据债 务单位的财务状况、现金流量等情况以及其他相关信息合理地估计,确定计提比例如下: 账 龄 计提比例(%) 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3 年以上 40 对经查实确实难以收回的应收款项,则采用个别认定法对难以收回部分的金额计提坏账准
16、备。对有 控制关系的关联方的应收款项,由于其产生损失的可能性很小,故不计提坏账准备。 (2)坏账确认标准 因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍无法收回的款项; 因债务人逾期未能履行偿债义务,超过三年仍不能收回且具有明显特征表明无法收回的款项。 对已确认不能收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法 (1)存货的盘存制度为永续盘存制。 (2)存货的分类:存货分为原材料、辅助材料、委托加工材料、在产品、产成品。 (3)存货计价方法 原材料、辅助材料取得时采用实际成本计价,发出或领用时采用移动加权平均法核算;产成品按 订单进行成本核算,入库时采用计划成本
17、计价,月末再按实际成本将差异进行分摊。低值易耗品发出 或领用时采用一次摊销法核算;存货期末按成本与可变现净值孰低法计价。 (4)存货跌价准备的确认标准:公司期末对由于遭受毁损,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分,计提存货跌价准备。 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 51 (5)存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计价,存货期末可变现 净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。 (6)存货可变现净值确定方法:在公司正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必 需的估计费用后的
18、价值。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资,按取得时的实际成本作为初始投资成本。 (2)投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以下,或虽占 20%以上(含 20%),但不具有重大影响 的,采用成本法核算;投资额占被投资单位有表决权资本总额 20%以上(含 20),或虽不足 20但 具有重大影响的,采用权益法核算;投资额占被投资单位有表决权资本总额 50%(不含 50)以上的, 采用权益法核算,并合并会计报表。 (3) 公司对外投资时,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额,作为股权投资 差额。 股权投资差额,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销。 合同没有规定投资期
19、限的,初始投 资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额, 金额较大的按 10 年的期限摊销, 金额较小 的一次性摊销; 初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额, 计入资本公积-股权 投资准备。 (4) 长期债权投资取得时,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相关费用)减去已到付 息期但尚未领取的债券利息作为初始投资成本。 (5)长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。 长期债权投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初 始投资成本的相关税费,与债券面值之间的差额,作为债券溢价或折价;债券的溢价或折价在债券存续 期
20、间内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。 (6)处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 (7)长期投资期末按下述的确认标准及计提方法计提长期投资减值准备:对由于市价持续下跌或被 投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 52 计的未来期间内不可能恢复,应按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减 值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产标准 使用期限超过 1 年的房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备以及其他与生
21、产经营有关的 设备、器具、工具等; 不属于生产经营主要设备,单位价值在 2,000 元以上,并且使用年限超过二年的物品。 (2)固定资产分类:房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 (3)固定资产计价方法:购建的固定资产,按购建时实际成本计价;公司接受的债务人以非现金资产 抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入的固定资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相 关税费,作为入账价值;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付 款额的现值两者中的较低者为入账价值;以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的账面价值加上 应支付的相关税费,作为入账价值,涉及补价
22、,按 企业会计准则非货币性交易 的相关规定进行处理。 (4)固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值 (原值的 10%)制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下: 固定资产类别估计的经济使用年限(年)年折旧率(%)残值率(%) 房屋建筑物204.510 机器设备15610 运输设备51810 电子设备及其他51810 (5)固定资产减值准备的确认标准:期末对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因 导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准 备。 当存在下列情况之一时,按照该项固定资产的账面价值全额计提
23、减值准备: 长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; 由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 53 虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; 已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 (6)固定资产减值准备的计提方法:期末对固定资产逐项进行检查,按单项固定资产项目可收回金 额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程 (1)在建工程系指公司进行各项固定资产购建过程所发生的实际支出,包括新建固定资产工程、 改、 扩建
24、固定资产工程、 大修理工程以及购入需要安装设备的安装工程等。 在建工程按实际投入成本核算, 符合资本化条件的借款费用计入在建工程成本,在建工程在达到预定可使用状态时转为固定资产。 (2)在建工程减值准备的确认标准 当存在下列情况之一时,则对可收回金额低于在建工程账面价值的差额计提在建工程减值准备: 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的。 所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性。 其他足以证明在建工程实质上已经发生减值的情形。 (3)在建工程减值准备的计提方法:期末对在建工程进行逐项检查,按单项在建工程项目可收回金 额低于其账面
25、价值的差额提取在建工程减值准备。 13、无形资产计价与摊销方法 (1)无形资产计价:无形资产按取得时的实际成本入账。 购入的无形资产,按实际支付的价款作为实 际成本; 投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本; 接受的债务人以非现金资产抵 偿债务方式取得的无形资产,或以应收债权换入无形资产的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关 税费作为实际成本;以非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作 为实际成本,涉及补价的,按 企业会计准则非货币性交易 的相关规定进行处理;自行开发并按法律 程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、聘请律师等费用作为实
26、际成本。 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 54 (2)摊销方法:无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。 合同规定受益年 限但法律没有规定有效年限的,摊销年限不超过合同规定的受益年限;合同没有规定受益年限但法律规 定有效年限的,摊销年限不超过法律规定的受益年限;合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的, 摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者;合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年 限的,摊销年限不超过 10 年。 (3)无形资产减值准备的确认标准 当存在下列一项或若干项情况时,应当提取无形资产减值准备: 某项无形资产已被其他新技术等所替代
27、,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。 某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复。 某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值。 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 (4)无形资产减值准备的计提方法:期末对无形资产进行逐项检查,按单项无形资产项目的预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际支出入账,在项目规定的受益期限内分期平均摊销;在筹建期间内发生的费 用(除购建固定资产以外),先在长期待摊费用中归集,在开始生产经营的当月一次计入损益。 15、借款费用的会计处理方法 (
28、1)借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符合资本化期间 和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额,在发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预 定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用 的金额较小,在发生当期确认为费用。 (2)资本化期间的计算方法 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 55 开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额开
29、始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用状态所 必要的购建活动已经开始。 暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借 款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 数与资本化率的乘积。 16、预计负债的确认原则及预计负债最佳估计数的确定方法 (1)预计负债的确认原则 如果与或有事项相关的义务同时
30、符合以下条件,则将其确认为预计负债: 该义务是公司承担的现时义务; 该义务的履行很可能导致经济利益流出公司; 该义务的金额能够可靠地计量。 (2)预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所 需支出不存在一个金额范围,则按如下方法确定: 或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生的金额确定; 或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收 到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 17
31、、收入确认方法 (1)商品销售 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 56 在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方;公司既没有保留通常与所有权相关的继 续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入企业;相关的收入和成本 能够可靠地计量时,确认收入的实现。 (2)提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入; 劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资 产负债表日按完工百分比确认相关的劳务收入。 (3)让渡资产使用权 让渡无形资产以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入,按有关合同或协
32、议规定的收费 时间和方法计算确定,在同时满足以下条件时确认收入: 与交易相关的经济利益能够流入公司; 收入的金额能够可靠的计量。 18、所得税的会计处理方法 采用“应付税款法”。 19、会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正 公司本期无会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正。 20、合并会计报表的编制方法 合并会计报表以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依据,按照财政部财会字 (1995)11 号合并会计报表暂行规定及财会二字19962 号关于合并会计报表范围请示的复函 等规定编制而成。子公司采用与母公司一致的主要会计政策,合并范围内各公司间重大交易和资金往 来等在合并时抵销
33、。 (四)税项 (四)税项 1、企业所得税 (1)母公司福建凤竹纺织科技股份有限公司 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2006 年年度报告 制度,强化了投资者关系管理意识和保证投资者知情权的责任意识,及时、热情 地解答投资者和社会各界对公司的各种方式的咨询,确保所有股东能够充分行使自己的权利。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次) 备注 洪广祥 19 1900 包括以通讯方式表决 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
34、议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司拥有独立的采购供应系统、销售系统,有独立的生产经营场所,公司具有独 立、完整的业务和自主经营能力。 2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面均独立于控股股东。公司董事会、监事会成 员及公司高级管理人员、财务负责人、财务人员、生产技术人员、销售人员均属专职,未互相兼职。 3、资产方面:公司独立拥有生产系统、辅助生产系统、配套设施、房屋建筑等固定资产,资产 产权关系清晰、明确;公司独立拥有专利、商标、非专利技术等无形资产。无大股东及其关联方占用 问题。 4、机构方面:公司自主设立了独立的决策监督和
35、生产经营管理机构,各套机构根据公司的章程 和制度开展工作。 5、财务方面:公司设有独立的财务部门和财务人员,并建立独立的会计核算体系,制定独立的 公司财务管理规定、分(子)公司的财务管理规定及内部审计制度;公司拥有独立的银行帐户,公司 办理了独立的国家和地方税务登记,依法独立纳税。 湖南金健米业股份有限公司 2006 年年度报告 11 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为激励公司董事、监事、高管人员勤勉尽责,公司实施了以董事、监事薪酬考核方案为主要 内容的绩效评价与激励约束机制。公司薪酬考核委员会根据 2006 年的经营目标和董事、监事薪酬 考核方案,对公司高管人员进行了目标责任制考核,根据
36、高管人员的岗位和工作业绩给予综合评 价,按照薪酬制度和年初签定的目标责任书兑现奖励和惩罚。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 30 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会,决议公告刊登在 2006 年 7 月 1 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 公司于 2006 年 11 月 8 日召开股权分置改革临时暨 A 股相关股东会议年第一次临时股东大会,决 议公告刊登在 2006 年 11 月 10 日的上海证券报、中国证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 (1)公司报
37、告期内整体经营情况 2006 年是公司夯实基础、优化调整、提升效益、稳步发展的一年,也是公司股权结构发生重大 变化的一年。新一届董事会始终紧扣稳定、发展的主题,一切以效益为中心,集中精力抓经营管 理、抓市场拓展、抓产业发展、抓效益提升,使生产经营工作保持了良好发展态势。全年共实现主 营业务收入 8.33 亿元,较上年增长 7.17%,实现净利润 776 万元,较上年增长 39.39%。 积极实施股权变革。平衡完成了大股东股权变更和新的法人治理结构的组建工作,圆满完成了股 权分置改革工作。 优化调整资产结构。以盘活资产为主线,将部分闲置资产进行盘活变现,增强资产流动性和有效 性,全年通过资产变现
38、收回现金 4500 万元,收回各种应收款项 2100 万元,补充经营性流动资金。 积极改善财务状况。针对过去贷款额度大、财务费用居高不下的问题,公司通过改善经营运作模 式,盘活资产等,筹措资金归还了部分利息较高的银行贷款,全年净压减银行贷款 20812 万元,降低 财务费用 1800 万元。 优化调整产品结构。努力提升了大米、面条、油脂、牛奶等产品的中高档产品比重,增强品牌经 营的能力。大力培植药业和面制品等优势产业,盈利能力稳步提升。 狠抓费用控制和成本管理。加强了资金监管和费用开支审核,强化了产品成本的精细核算和跟踪 管理,加大了经营行为的过程审计与监控,尤其是对大宗原辅料的采购实行全程跟
39、踪审计,有效控制 了原料成本,全年完成审计项目 20 个,审计覆盖率 100%。 坚持务实有效营销策略。市场营销逐步实现了从片面求量到求质,从片面盲目拓展网络到突出重 点市场、深度分销、注重市场投入产出的转变。根据各产业产品特点和市场变化,及时调整营销政 策,选择有效营销方式促进产品销售,集中品牌资源进行市场有效投入,大米、面粉、面条、油脂、 乳品、药品、房产的销售量均比上年有不同程度的增长。 积极谋划经营管理创新。在本年度未期 ,公司深度谋划了管理创新和经营创效改革,拿出了 金健米业 2007 年经营管理创新纲要,要通过改革管理体制,创新管理模式,创新激励机制,带 动全员管理理念和思想作风的
40、转变,推动 2007 经营创效工作,实现公司的稳定、协调、快速发展。 湖南金健米业股份有限公司 2006 年年度报告 12 (2)公司主营业务及其经营状况 A、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入 比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润 比例(%) 大米加工 343,853,051.82 30.61 17,646,975.70 14.33 食品加工 166,049,863.73 14.78 12,076,149.71 9.80 油脂加工 320,799,708.81 28.56 18,338,327.18 14.89 药业 98,339,449.
41、22 8.76 37,780,018.60 30.67 种业 19,141,612.52 1.70 7,504,460.44 6.09 乳业 34,243,771.51 3.05 10,601,306.79 8.61 房地产业 97,797,459.008.71 17,339,117.57 14.08 建筑业 20,573,473.85 1.83 1,298,465.39 1.05 其他 22,435,780.50 2.00 582,702.19 0.47 合计 1,123,234,170.96 100.00 123,167,523.57 100.00 内部抵销 290,391,619.08 抵销后合计 832,842,551.88 100.00123,167,523.57 100.00 B、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收 入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利 润比例(%) 湖南 1,089,864,169.87 97.03 121,193,351.01 98.40 黑龙江 19,685,425.07 1.75 492,511.12 0.40 四川 13,285,