2006-002105-信隆实业:2006年年度报告.PDF
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1、。 胡庆:历任内蒙赤峰市燃料总公司平庄能源开发公司总经理、营口创新实业公司总 经理、营口小康煤炭销售有限公司总经理,现任本公司监事会主席、办公室主任。 张素洁:历任金城造纸股份有限公司党办主任、宣传部部长、办公室主任,现任本 公司党委工作处处长、监事会监事。 何平:历任金城造纸股份有限公司设备处副处长、机修分厂厂长,现任本公司热电 分厂厂长、监事会监事。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间 陆剑斌 锦州鑫天纸业有限公司 董事长 2006 年 3 月至今 9 3、公司董事、监事和高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 单 位 职 务 任职期间
2、 张丙坤 盘锦兆海苇业有限责任公司、 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 董事长 2003 年至今 黄晓誉 香港华明国际实业公司 董事长 2002 年至今 卢京阳 辽宁新文泰纸业有限公司 董事长 1995 年至今 姜秋雷 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司 总经理 2004 年至今 姜 鸥 新文泰纸业有限公司 总经理 1997 年至今 高成军 锦州金日纸业有限公司 董事长、总经理 2006 年至今 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序,报酬确定依据 (1)内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。 (2)独立董事津贴标准经董事会研究确定
3、,经公司股东大会通过。 2、现任董事、监事和高级管理人员在报告期获得的报酬总额 姓 名 职 务 年度报酬总额(元) 张丙坤 董事长 31800 高成军 董事 70600 陆剑斌 董事、企业发展委员会主任 27000 卢京阳 董事、常务副总经理 29400 姜秋雷 董事、副总经理 27000 尹德良 副总经理 81900 吕 立 董事、副总经理、董事会秘书 68000 于顺科 总经理助理 58500 姜 鸥 董事、总经理助理 27000 程春梅 独立董事 20000 宋 彦 独立董事 20000 李 静 独立董事 20000 胡 庆 监事会主席 27000 张素洁 监事 24200 何 平 监事
4、 35000 3、董事黄晓誉不在公司领取报酬津贴。 四、报告期内,离任的董事、监事及高级管理人员姓名、离任原因及聘任或解聘高 级管理人员的情况 报告期内,由于公司改制,控股股东变更,公司更换了部分董事和监事,齐秀成、 尹德良、杜恩义、冯春克、苏宝成、李铁全、李六龙辞去董事职务,齐秀成辞去公司董 10 事长职务,增补张丙坤、陆剑斌、黄晓誉、卢京阳、姜秋雷、吕立、姜欧为公司董事会 成员,选举张丙坤为公司董事长;监事左丽雅、孟凡东辞去公司监事职务,增补胡庆、 何平为监事会成员,选举胡庆为监事会主席。 报告期内, 聘任陆剑斌先生为企业发展委员会主任, 聘任高成军先生为公司总经理, 聘任卢京阳为公司常务
5、副总经理,聘任吕立女士为公司董事会秘书,聘任于顺科先生、 尹德良先生、姜秋雷先生、王景山先生、吕立女士为公司副总经理,聘任杜恩义先生为 公司副总经理兼总工程师,聘任姜鸥女士为公司总经理助理。 2006年10月20日,公司总经理高成军先生辞去总经理职务,聘任尹德良 先生代理公司总经理职务。 五、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31 日,公司共有在册职工 3176 人。 (1)专业构成 生产人员 2635 人, 销售人员及供应人员 115 人, 技术人员 180 人, 财务人员 15 人, 行政人员 176 人; (2)教育程度 本科及以上学历 107 人, 大专学历 643 人, 中
6、专及高中 1621 人, 高中以下学历 805 人。 (3)不需要承担费用的离退休职工 3172 人。 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法 、 证券法和中国证监会有关规定及深圳证券交易所股票上 市规则等法律法规的要求,相继制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监 事 会 议 事 规 则 等 一 系 列 规 章 制 度 。 在 报 告 期 内 , 进 一 步 明 确 了 股东大会、董事会和总经理的权责和决策程序,使公司运作进一步完善和规范。 二、独立董事履行职责情况 公司第四届、第五届董事分别有三名独立董事,分别占公司董事会成员的1/3。本 年
7、度独立董事认真履行诚信与勤勉的义务,按照有关法律法规、公司章程的要求,独立 履行职责,维护公司的整体利益,尤其关注了中小股东的合法利益。 独立董事出席公司董事会、股东大会会议,并发表独立意见,在公司规范运作、科 11 学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极的作用,并经常与公司高层保持沟通,对 公司的宏观经济形势及发展状况予以关注。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席(次)缺席(次) 备注 程春梅 10 6 0 4 宋 彦 10 8 1 1 李 静 10 7 0 3 报告期内公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 三、公司与控股股东五分开
8、情况 公司控股股东是锦州鑫天纸业有限公司。公司与其在业务、资产、人员、机构和财 务上完全分开,具有完整的业务及自主经营能力。 1、资产具有完整性 公司具备制浆造纸为主体的产、供、销一条龙,辅助生产设施配套的整体框架,资 产独立完整。 2、机构具有独立性 公 司 具 有 健 全 的 法 人 治 理 结 构 , 设 立 了 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事会。公司设立了完全独立的组织机构,不存在与大股东合署办公的情况。 3、业务具有独立性 公司在生产经营业务方面具有独立性,有独立材料采购与供应系统、生产经营组 织系统、产品销售与售后服务及管理系统。 4、财务具有独立性 公司设立了财务处,
9、开立了独立的银行账户,独立纳税,按股份有限公司会计制 度规定实施公司的财务收支和经营核算。在财务决策方面,实行董事会领 导下的总经理负责制,财务决策经董事会作出决议并经股东大会通过后执行,不存在控 股股东干预公司资金使用的情况。 四、对高级管理人员的考评与激励机制 公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制。 公司每年分别与高级管理人员签订 经济承包责任状。根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核与奖励。 第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会召开情况 12 会议的通知、召集、召开均按照法律程序进行,符合公司法 、 公司章程及深 圳证券交易所股票上市规则的要求。 报告
10、期公司共召开股东大会四次,审议议案 14 项: (1) 2006 年 4 月 3 日公司召开了 2006 年第一次临时股东大会, 会议审议通过 增 补齐秀成先生为公司董事的议案。 (2)2006 年 5 月 29 日公司召开了 2005 年度股东大会,会议审议通过2005 年董 事会工作报告 、 2005 年监事会工作报告 、 2005 年公司利润分配方案等九项议案。 (3) 2006 年 8 月 7 日公司召开了 2006 年第二次临时股东大会, 会议审议通过 金 城造纸股份有限公司股权分置改革方案 。 (4) 2006 年 9 月 25 日公司召开了 2006 年第三次临时股东大会, 会议
11、审议通过 关 于修改公司章程的议案 、 增补公司董事的议案 、 增补公司监事的议案 等三项议案。 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 2006 年,是公司体制转型的一年,也是公司战胜困难最多,收获成果最丰盛的一 年。在这一年里,公司改制工作取得了历史性突破,实现了国有股权的顺利退出和国企 民营的平稳交接;在这一年里,公司完成了股权分置改革,实现了非流通股东和流通股 东双赢;在这一年里,公司技改工作向前推进,环保二期工程主体设备基本安装完毕, 漂白改造土建工程完工,热电厂脱硫改造项目进行了前期技术准备;在这一
12、年里,公司 生产经营工作取得了可喜成绩,纸及纸板产量再创历史新高,实现 14.7 万吨,同比增 长 15.8%;销售收入 6.3 亿元,同比增长 8.0%;实现利润 1347.5 万元,实现扭亏为盈。 项 目 2006 年 2005 年 变动情况 增减比例% 主营业务收入(元) 628,905,898.22 582,135,461.78 46,770,436.44 8.0 主营业务利润(元) 164,315,600.56114,098,440.6850,217,159.88 44.0 净利润(元) 12,385,726.35-116,147,386.33128,533,112.68 - 主营业
13、务收入及主营业务利润增加是因为纸张销量增加所致。 净利润增加是因为主营业务收入增加所致。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)公司主营业务的范围 公司属于造纸及纸制品业。公司主营机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂的生产、销售, 13 13造纸技术的咨询、服务;蒸汽、电力生产与供应。 (2)主营业务分产品情况表 分 产 品 主营业务收 入 (万元) 主营业务成 本(万元) 毛利率(%) 主营业务收入 比上年增减(%) 产品销1 西南合成制药股份有限公司 二六年年度报告 正 本 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 2 第一节第一节 重要提示及目录重要提示及目录 重要提示:本公司董事会、监事会
14、及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 公司董事陈勇先生、独立董事张永国先生、独立董事沈国柱先生因公未能出席本 次董事会,分别委托董事李国军先生、独立董事曹世龙先生代为出席,并代为投票。 重庆市天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长戴泽宇先生、 财务总监张绍忠先生、 会计机构负责人张绍忠先生声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 西南合成制药股份有限公司 2006
15、 年度报告 3 第一节 重要提示及目录 . 2 第二节 公司基本情况简介 . 4 第三节 会计数据与业务数据摘要 . 5 第四节 股本变动及股东情况 . 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 13 第六节 公司治理结构 . 17 第七节 股东大会情况简介 . 19 第八节 董事会报告 . 21 第九节 监事会报告 . 30 第十节 重要事项 . 32 第十一节 财务报告 . 37 第十二节 备查文件目录 . 74 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 4 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称: 西南合成制药股份有限公司 公司法定英文名称:
16、 Southwest Synthetic Pharmaceutical Co.Ltd. 公司英文名称缩写: Co.Ltd (二)公司法定代表人: 戴泽宇 (三)公司董事会秘书: 杨 帆 证券事务代表: 李建平 联系地址: 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 8 楼 电话: 023-67525366 传真: 023-67525300 电子信箱: zqb (四)公司注册地址: 重庆市江北区寸滩水口 公司办公地址: 重庆市渝北区龙溪镇红金路 34 号康德大厦 邮政编码: 401147 公司国际互联网址: 公司电子信箱: hczy (五)公司选定的信息披露报纸: 证券时报 、 证券日报 登载公
17、司年度报告的中国证监 会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点: 西南合成制药股份有限公司证券信息部 (六)股票上市地: 深圳证券交易所 股票简称: “西南合成” 股票代码: “000788” (七)公司变更注册登记日期: 2007 年 3 月 14 日 地点: 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号: 5000001804220 税务登记号码: 500112450533779 公司聘请的会计师事务所名称: 重庆市天健会计师事务所 办公地址: 重庆市渝中区人和街 74 号 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 5 第三节第三节 会计数据与业务数据摘要会计数据与业务数据摘要 (
18、一)公司 2006 年度主要利润指标 项 目 金 额(元) 利润总额 13,272,516.67 净利润 13,272,516.67 扣除非经常性损益后的净利润 11,862,752.21 主营业务利润 82,150,100.41 其他业务利润 754,673.13 营业利润 13,099,767.34 投资收益 31,802.24 补贴收入 20,000.00 营业外收支净额 120,947.09 经营活动产生的现金流量净额 24,750,119.25 现金及现金等价物净增减额 -19,751,452.38 附:非经常性损益明细表: 非经常性损益项目 金额(元) 坏账准备转回 203,118
19、.24 存货跌价准备转回 1,065,699.13 补贴收入 20,000.00 营业外收入 459,465.96 减:营业外支出 338,518.87 合计 1,409,764.46 减:所得税的影响金额 0.00 扣除所得税影响后的非经常性损益 1,409,764.46 合计 1,409,764.46 (二)公司近三年的主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2006 年度 2005 年度 2004 年度 调整前 调整后 主营业务收入 千元 500,268 472,033 471,379 428,257 净利润 千元 13,273 13,006 11,440 12,114 总资产 千元 73
20、7,944 714,209 712,643 771,340 西南合成制药股份有限公司 2006 年度报告 6 股东权益(不含少数 股东权益) 千元 268,364 220,324 218,758 207,295 每股收益 元 0.06 0.07 0.06 0.06 每股净资产 元 1.23 1.14 1.14 1.08 调整后的每股净资 产 元 1.21 1.02 1.02 0.78 每股经营活动产生 的现金流量净额 元 0.11 0.01 0.01 0.18 净资产收益率 % 4.95 5.90 5.23 5.84 注 1:2006 年 4 月 20 日,根据公司 2006 年第一次临时股东
21、大会暨相关股东会议 通过的股权分置改革方案,向全体流通股东每 10 股转增 5.01 股,公司总股本增加至 21,729.95 万股。 注 2:按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则(第 9 号) 要求计 算的利润数据: 报告期 利润 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 主营业务利润 30.61 41.28 33.73 42.39 0.38 0.47 0.38 0.47 营业利润 4.88 5.08 5.38 5.22 0.06 0.06 0
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