2006-600872-中炬高新:2006年年度报告.PDF
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1、2968名,销售人员76名, 技术人员185名,财务人员21名。 学历情况:大专及大专以上169人,中专、中技及高中1056人,高中以下2025人。 公司员工实行全员劳动合同制,公司执行国家及地方有关法律、法规规定的养老 退休制度、失业保险制度等。本公司目前无需承担费用的离退休人员。 华芳纺织股份有限公司 2006年年度报告 16 第六节 公司治理结构第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 公司一直以来严格按照公司法、证券法、中国证监会有关规定和上海 证券交易所股票上市规则等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范公 司运作。报告期内,公司积极组织董监事、高级管理人员认真学习中国证监会
2、发布的 各类有关上市公司治理的规范性文件。报告期内,在过去已经取得成果的基础上,对 照新修订的公司法、证券法和上市公司规范意见,大幅度地修订了公 司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和 独立董事制度等规范性文件,进一步完善了公司法人治理结构。 1、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地 位,使所有股东充分行使自己的权利。公司能按照上市公司股东大会的规范意见 的要求召集、召开股东大会,行使股东表决权。公司关联交易遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则,未损害公司利益。 2、关于控股股东和上市公司:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接干预公 司的决策和
3、经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保;公司与控股 股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开;公司董事会、监事会和经营 管理的职能部门能够独立运作;公司总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员 均在本公司领取报酬。 3、关于董事与董事会:公司严格按照公司章程的规定采用累计投票制选举公 司董、监事。董事会的人数、独立董事数量及人员构成符合法律、法规的要求;公司 董事会按照董事会议事规则、独立董事制度开展工作,各位董事以认真负责 的态度出席公司董事会和股东大会,积极接受有关培训,熟悉相关法律法规,了解董 事的权利、义务和责任,正确行使权利。 4、关于监事与监事会:监事会本着
4、向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权 益。监事会的人数及人员构成均符合有关法律、法规的要求。 5、关于利益相关者:公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商等利益 相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露事项,接待来访、 回答咨询、联系股东,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准 确、完整、及时地披露信息,保证所有股东有平等的机会获得信息。 华芳纺织股份有限公司 2006年年度报告 17 二、独立董事履行职责情况
5、1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 应参加董事会次数亲自出席数 委托出席数 缺席数 余汉民 6 6 0 0 顾顺华 6 6 0 0 浦莉芬 6 6 0 0 霍荣鑫 6 6 0 0 报告期,公司四名独立董事本着对全体股东负责的态度,按照法律法规的要求, 勤勉尽职,积极并认真参加了报告期内全部董事会和股东大会,为公司的长远发展和 管理出谋划策。针对须经董事会决策的重大事项,都事先对公司介绍的情况和提供的 资料进行了认真审核,并定期听取公司有关人员对公司的生产经营、财务动作、资金 往来等日常情况的汇报,进行实地考察,实时了解公司的动态。在此基础上,对公司 定期报告、关联交易、高管人员任免
6、、资金往来、对外担保等做出了客观、公正的判 断,发表了独立意见和相关专项说明。此外,独立董事通过各自特长对公司发展提供 了有益的研究成果和有效的监督核查,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的 维护了公司及广大中小投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 报告期内,公司四名独立董事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案提出异议。 三、公司与控股股东业务、资产、人员、机构、财务分开情况 1、业务分开方面 公司拥有独立的采购和销售系统,公司生产所需的原辅材料的采购及产品销售均 由本公司的相关部门具体承办,完全具备面向市场的独立业务体系和自主经营的能 力,无需依赖股东单
7、位进行生产经营活动。 2、资产完整方面 公司拥有完整的、独立于华芳集团的棉纺、织造、织染、染整及服装制造等生产 系统和辅助生产系统。同时,公司目前的使用的土地及房屋都为公司自身拥有,并办 理了相关权证;公司与华芳集团之间产权关系明晰。 3、人员分开方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司任 职并领取薪酬,没有在华芳集团兼职和领取报酬津贴的情况。公司的董事、监事及高 级管理人员按照公司章程及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任,不存 华芳纺织股份有限公司 2006年年度报告 18 在华芳集团干预公司人事任免的情况。同时公司独立进行劳动、人事及工资管理,进 入
8、本公司的员工均由公司与其签订劳动合同。 4、机构独立方面 公司设立了健全的组织机构体系,所有机构设置程序和机构职能独立;董事会、 监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东华芳集团有限公司混合经营、合署办 公的情况,也不存在与控股股东职能之间的从属关系。 5、财务独立方面 公司的财务独立于华芳集团,公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度,拥有自己独立的银行帐户及纳税帐户,并依法独立纳税,独立 作出财务决算;公司财务人员均在公司领薪并无在集团公司及其下属子公司兼职情 况。 综上所述,公司与控股股东在业务、资产、人员、结构、财务方面已做到了完全 独立,具备了独立完善的业务
9、及自主经营能力。 四、公司绩效考评和激励约束机制情况 为完善公司法人治理结构,建立科学规范的用人机智,加强公司经营层的建设, 造就一支高素质的经营管理队伍,同时基于业务开拓和长远发展的需要,根据公司 章程,制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。 1、选择机制:根据公司发展的需要,遵循公允等原则,由公司董事会决定公司高 级管理人员的聘任:聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,任期均为三年,可以连任。 2、考评机制:董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,并 根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排等事宜。
10、 3、激励机制:本公司对高级管理人员,采用年薪制加指标考核考核及绩效奖励的 方式,激励高级管理人员。 4、约束机制:公司通过公司章程,与高年度报告 12 均按照公司法、公司章程进行;主要核心技术、管理人员均未在控股股东单位兼职。公司总 经理、董事会秘书、财务负责人等均在公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬。 3、资产方面:公司拥有独立完整的生产经营资产,进行独立登记、建账、核算、管理;与控股股 东之间资产关系清晰,不存在无偿占有或使用的情况。 4、机构方面:公司组织机构健全且完全独立于控股股东,董事会、监事会、经营层独立运作,不 存在与控股股东职能部门间的从属关系,并拥有独立的生产经营办公场
11、所。 5、财务方面:公司建有合规、健全的财会管理制度,设有专门结构和专职人员;独立核算、独立 纳税、独立开户、自负盈亏,控股股东不存在干预公司财务活动的情形。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据生产经营和发展需要,遵循能上能下、德才兼备的原则,对高级管理人员勤勉尽职情况 和工作绩效进行全年考核。设置了董事会提名薪酬与考核委员会,并将逐步完善高级管理人员的绩效 考评及激励与约束机制,确保公司的长远发展。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 5 月 23 日召开 2005 年度股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 5 月 24 日的
12、 上海证 券报。 公司 2005 年度股东大会于 2006 年 5 月 23 日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开。 本次会议由公司董 事会召集, 公司独立董事刘长友先生主持。 出席会议的股东及股东代表共 5 人, 代表股份 169,769,600 股, 占公司有表决权总股份的58.3%。 其中, 有限售期流通股股东及股东代表5人, 代表股份169,769,600 股。公司部分董事、监事、高级管理人员及山东琴岛律师事务所律师出席了会议。股东大会审议通过 如下议案: 1、审议通过公司董事会 2005 年度工作报告; 2、审议通过公司监事会 2005 年度工作报告; 3、审议通过公司 2005 年度报告
13、及报告摘要; 4、审议通过公司 2005 年度财务决算报告及 2006 年度财务预算报告; 5、审议通过公司 2005 年度利润分配预案; 公司 2005 年度利润分配预案为:不进行现金利润分配,全部未分配利润 216,541,810.14 元结转 下一年度。 6、审议通过公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2006 年度审计机构; 7、审议通过新公司章程的议案; 8、审议通过公司 2006 年度日常关联交易的议案; 9、审议通过公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续执行矿石供应协议、综合服务 协议的议案。 本次股东大会经山东琴岛律师事务所姜省路律师见证,并出具了法律意见书。该所律
14、师认为,公 司 2005 年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格和表决程序符合法律、 法规和公司章程 的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。 贵州红星发展股份有限公司 2006 年年度报告 13 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 (1)报告期内公司总体经营情况 公司主营业务为无机盐、锰盐产品的生产和销售,属基础化工行业。2006 年,主营业务收入 1,067,427,861.52 元,同比增加 2.42%,主营业务利润 332,944,659.77 元,同比下降 11.55%,净利 润 64,147,036.56 元,同比下降 48.82%。 公司 200
15、6 年度经营业绩下滑的主要原因是公司无机盐产品的盈利能力大幅下降所致。报告期内, 作为无机盐产品主要用户的传统 CRT 电视玻壳企业在 2006 年受到液晶、 等离子等平板显示器替代行业 的冲击,普遍出现大额亏损,现金流状况恶化,部分企业开始限产或停产,直接导致公司效益下滑, 应收账款风险加大,为此,公司从财务上加大了坏账计提比例,从业务上采取强化战略合作、加大行 业监控力度、通过法律诉讼等手段,全力以赴将可能的损失降到最低。同时,无机盐产品主要原材料 天青石近年供应数量日益减少、矿石品质不断降低、采购价格持续上涨,主要原料重晶石开采成本也 不断上升,涨价压力长期存在,另外,能源、煤炭等因素影
16、响也降低了产品利润;同行业目前仍处于 以价格竞争为主的低端竞争格局,行业整体盈利水平较低;此外,铁路、水路运力的紧张、安全环保 压力的增加、人民币升值、生产设备老化等诸多因素也在不同程度的影响着公司无机盐产品的盈利能 力。 锰盐方面,报告期内,公司根据市场需求调整了产品结构,扩大了产销量,强化了成本控制和基 础管理工作,加之受无机盐产品利润大幅下降的影响,使得该产品的利润贡献率有所上升。另一方面, 全球对电解二氧化锰的需求增幅有所减缓、行业大幅跟风扩产、产品单价走低、营销竞争加剧等现状 为锰盐产品的进一步发展增添了阻力。 绿色产品方面,因近年市场产量的迅猛扩充、气候多变及公司在工艺技术、信息化
17、管理方面等不 足因素影响,产品盈利能力减弱。公司仍将适时抓住国家扶持发展农业、高新天然产业的机遇,提升 绿色产品的竞争能力。 新产品方面,公司的不溶性硫磺项目目前在工艺和市场两方面均取得一定进展;硫酸钡、硝酸锶 等无机盐新产品也进行了小规模生产,硫脲、硫酸、硫磺等循环经济产品运行正常,但形成新增利润 点仍尚需时间。 产业结构调整方面,贵州容光矿业有限责任公司煤炭开采的各项准备工作均在按计划进行,报告 期内尚未产生效益。 (2)主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 198906414.9占采购总额比重(%) 24.31 前五名销售客户销售金额合计 2539799
18、39.26占销售总额比重(%) 23.79 (3)资产构成、财务状况及现金流量分析 报告期资产构成情况 单位:元 币种:人民币 2006 年度 2005 年度 项目 金额 占总资产比重()金额 占总资产比重() 同比增减 () 应收帐款 190,829,942.47 13.51191,387,174.9713.76-0.29 存货 210,202,251.24 14.88217,193,460.7815.61-3.22 长期股权投资 54,361,240.66 3.8560,230,722.694.33-9.74 固定资产 383,649,771.03 27.16429,742,218.153
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