2007-000533-万家乐:2007年年度报告.PDF
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1、日期 是否领取报酬津贴 费方域 中国纺织机械有限公司 独立董事 是 赵晓雷 长江投资实业股份有限公司独立董事 是 张爱民 无锡小天鹅股份有限公司 独立董事 是 (三)、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据年初制定的经营目标与 考核办 法及经营指标实际完成情况确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 倪志华 是 谭坤一 是 费方域 否 张爱民 否 赵晓雷 否 陈永嘉 是 邓寿东 是 13 上海三毛企业(集团)股份有
2、限公司 2006 年度报告 (四)、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 王国铭 不再担任董事 控股股东变更 吴建平 不再担任监事、监事长 控股股东变更 华萍珍 不再担任监事 控股股东变更 谭坤一 选举担任董事 控股股东变更 陈永嘉 选举担任监事 控股股东变更 邓寿东 选举担任监事 控股股东变更 公司于 2006 年 8 月 25 日召开公司第五届董事会第十次会议,审议通过关 于公司董事会董事变动的提案 1、因公司控股股东股权变动情况,董事会同意董事王国铭先生辞去公司董 事职务的请求,不再担任公司第五届董事会董事职务。公司董事会对王国铭先生 在担任董事期间对公司发展
3、所作出的贡献,表示诚挚的感谢。 根据重庆轻纺控股(集团)公司的推荐和提名,同意增补谭坤一先生为公 司第五届董事会董事候选人。 2、 公司于 2006 年 8 月 25 日召开第五届监事会第五次会议, 审议通过 关 于公司监事会监事变动的提案 因公司控股股东股权变动情况,监事会同意吴建平先生辞去公司监事、监 事长职务,华萍珍女士辞去公司监事的请求,不再担任公司第五届监事会监事职 务。公司监事会对吴建平先生、华萍珍女士在担任监事期间对公司发展所作出的 贡献,表示诚挚的感谢。 以上董事、监事变动经 2006 年 9 月 18 日召开的公司 2006 年第一次临时股 东大会审议通过。 (五)、公司员工
4、情况 截止报告期末,公司在职员工为 792 人,需承担费用的离退休职工为 70 人 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 126 技术人员 61 生产人员 256 其他人员 349 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 7 大学本科 30 大学专科 74 高中及中专以下 681 14 上海三毛企业(集团)股份有限公司 2006 年度报告 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)、公司治理的情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断 完善公司法人治理结构,努力规范企业运行。本报告期内,公司召开 3 次股东大 会(相关股东会议),13 次董事会、
5、2 次监事会。公司股东大会、董事会、监事 会的召开和决议程序均符合公司法和公司章程的规定。根据上市公司 章程指引(2006 年修订)通知的精神,公司对公司章程及附件进行了全 面修订。针对国有股股权转让和股权分置改革结束后股东、股权结构的变化,公 司及时进行变更,并及时按规定对公司章程再次修改。鉴于公司控股股东和 股权结构的变化,公司及时调整董事和监事,使董事会和监事会组织结构更趋合 理。报告期内,公司治理的实际情况于中国证监会发布的上市公司治理规范性文 件要求基本一致。公司治理结构目前状况如下: 1、关于公司股东与股东大会:公司平等对待所有股东,保护所有股东的合 法利益;严格按照股东大会规范意
6、见召集、召开股东大会。为推动公司完善治理 结构,规范公司投资者关系管理工作,加强与投资者和潜在投资者之间的沟通, 增进投资者对公司的了解,切实保护投资者利益,公司按有关规定制定了投资 者关系管理工作制度,并建立了公司网站,设立投资者联络专栏。 2、 关于控股股东与上市公司的关系: 本公司与控股股东重庆轻纺控股(集团) 公司在业务、人员、资产完整、机构、财务等方面全部分开,并具有独立完整的 业务及自主经营能力。公司总经理现兼任控股股东重庆轻纺控股(集团)公司副 董事长,在本公司领取报酬。公司副经理及高级管理人员均在本公司领取报酬, 未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 公司关联交易公平合理, 并
7、对定价依据、 关联交易协议的订立及履行情况及时予以充分的披露。 3、关于董事与董事会:公司董事的调整严格按照有关法律法规及公司章 程 的规定履行相关程序,董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。董 事会会议按照规定的议事规则进行并规范表决程序。 公司董事及独立董事均能认 真履行职责。 4、关于监事和监事会:公司监事的调整严格按照有关法律法规及公司章 程 的规定履行相关程序,监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。监 事会会议按照规定的议事规则进行并规范表决程序。 公司监事能够独立行使对董 事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 5、关于绩效评价与激励约束机制:公司董事会对高级管
8、理人员每年进行考 评,具体为:明确高级管理人员年度工作任务和要求,制定量化的考核目标,作 15 上海三毛企业(集团)股份有限公司 2006 年度报告 为年终发放考核收入的依据。年度总收入划分为固定收入和考核收入两部分,固 定收入按月平均发放,考核收入根据年度考核结果发放。 6、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护银行及其债权人、职工、消 费者等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司的发展。 7、关于信息披露与透明度:公司坚持诚信原则,重视信息披露的准确性、 及时性和完整性,根据公司制定公司信息披露制度的条款,严格按照法律、 法规和公司章程的规定,准确、真实、完整、及时地披露有关信息,并确保所
9、有 的股东有平等的机会获得信息。 (二)、独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 费方域 13 13 0 0 赵晓雷 13 13 0 0 张爱民 13 13 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 公司董事会现有独立董事人数三人,已达董事会成员的三分之一。报告期内 公司独立董事按照独立董事议事规则认真履行相关的职能。在报告期内公司 共召开 13 次董事会(临时董事会),三位独立董事均认真参加,对
10、公司的有关 议案和公司对外担保、国有股股权转让、股权分置改革、公司董事人选变更等事 项发表独立意见,对公司完善法人治理结构起到了积极作用。 江西特种电机股份有限公司 江西特种电机股份有限公司 JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR CO.,LTD 二七年年度报告二七年年度报告 股票代码:002176 股票简称:江特电机 股票代码:002176 股票简称:江特电机 披露日期:2008年3月28日 披露日期:2008年3月28日 江西特种电机股份有限公司 2007 年年度报告 1 重 要 提 示 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载
11、资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 三、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 四、广东恒信德律会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 五、公司负责人朱军、主管会计工作负责人梁祥林及会计机构负责人(会计主管 人员)杨金林声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二八年三月二十六日 江西特种电机股份有限公司 2007 年年度报告 2 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介.3
12、 第二节 会计数据和业务数据摘要.5 第三节 股本变动及股东情况.7 第四节 董事、监事和高级管理人员.12 第五节 公司治理结构.18 第六节 股东大会情况简介.22 第七节 董事会报告.23 第八节 监事会报告.44 第九节 重要事项.46 第十节 财务报告.51 第十一节 备查文件目录.52 江西特种电机股份有限公司 2007 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称:江西特种电机股份有限公司 公司法定英文名称:JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR CO.,LTD 公司英文名称缩写:JIANGTE MOTOR 二、公
13、司法定代表人:朱军 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 闵银章 翟忠南 联系地址 江西省宜春市东风大街 10 号 江西省宜春市东风大街 10 号 电话 0795-3266280 0795-3266280 传真 0795-3274523 0795-3274523 电子信箱 minyz zhaizn681122 四、公司注册地址: 江西省宜春市东风大街10号 办公地址:江西省宜春市东风大街10号 邮政编码:336000 公司国际互联网网址: 公司电子信箱:jtdjgs 五、信息披露报纸名称:证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址: 公司年度报告备置地点:江西特种电机
14、股份有限公司证券部。 六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:江特电机 公司股票代码:002176 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1991年11月26日 江西特种电机股份有限公司 2007 年年度报告 4 公司首次注册登记地点:江西省宜春市工商行政管理局 公司变更注册登记日期:1995年5月11日 公司变更注册登记地点:江西省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:360000110002133 税务登记号码:国税赣字36090216100044X,地税字3622010701900300号 组织机构代码:16100044-X 公司聘请的会计师事务所:广东恒信德律会计师事
15、务所有限公司 会计师事务所办公地址:珠海市香洲康宁路16、18号 江西特种电机股份有限公司 2007 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2007年度主要会计数据(单位:人民币 元) 项 目 金 额 营业收入 344,641,960.41 利润总额 42,713,416.19 归属于上市公司股东的净利润 31,468,009.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,840,123.73 经营活动产生的现金流量净额 -53,118,852.92 注:2007 年度非经常性损益项目(单位:人民币 元) 非经常性损益项目 金额 非流
16、动资产处置损益 100,874.11 计入当期损益的政府补助 1,593,338.00 债务重组损益 -10,000.00 其他营业外收支净额 -166,503.71 其他非经常性损益项目 8,445,801.17 非经常性损益企业所得税影响数 -3,287,958.16 非经常性损益少数股东所占份额 -47,665.70 合计 6,627,885.71 二、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据(单位:人民币 元) 2006年 本年比上年 增减() 2005年 项目 2007年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 344,641,960.41275,797,531.0
17、1275,797,531.0124.96%236,207,997.89236,207,997.89 利润总额 42,713,416.1936,570,067.9236,236,190.6417.88%28,695,885.8428,701,968.41 归属于上市公司 股东的净利润 31,468,009.4429,961,472.9926,202,278.4120.10%21,921,778.3922,942,246.80 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 24,840,123.7330,036,125.0726,276,930.49-5.47%20,817,565.2021
18、,927,861.93 经营活动产生的 现金流量净额 -53,118,852.9210,499,296.4210,499,296.42-605.93%29,055,975.2029,593,918.53 江西特种电机股份有限公司 2007 年年度报告 6 2006年末 本年末比上年 末增减() 2005年末 项目 2007年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 525,137,569.82276,597,490.28280,192,947.0987.42%224,004,379.13 230,411,159.47 股东权益 335,693,916.90112,306,991.17
19、117,206,982.83189.57%82,849,741.2790,455,810.56 股本 67,779,105.0050,779,105.0050,779,105.0033.48%30,775,215.0030,775,215.00 (二)主要财务指标(单位:人民币 元) 2007 年 2006 年 本年比上年增 减() 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.572 0.59 0.516 10.85% 0.712 0.745 稀释每股收益 0.572 0.59 0.516 10.85% 0.712 0.745 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0
20、.451 0.592 0.517 -12.77% 0.676 0.713 全面摊薄净资产收益率 9.43% 26.68% 22.73% -13.3% 26.46% 25.36% 加权平均净资产收益率 17.70% 29.62% 25.59% -7.89% 29.44% 30.60% 注:经中国证券监督管理委员会证监发行字2007286号文核准,本公司于2007年9月24日向 社会公开发行人民币普通股(A股)1,700万股。按照发行后的公司总股本6,777.9105万股计算, 公司2007年的基本每股收益为0.572元/股,扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.451元/股。 本报告期公司发行在
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