2007-002075-高新张铜:2007年年度报告.PDF
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1、58,381,096 所持有限售条件股份,自股权分置 改革方案实施后首个交易日起,在 36 个月内不上市交易或转让。上述 限售期满后二十四个月内,在法律 法规允许和国资部门许可唐钢集团 减持所持公司股份的前提下,唐钢 集团的减持价格将不低于公司减持 股份时最近一期经审计的每股净资 产值。 唐山市国债交易中心 1,067,0402008.6.141,067,040 中国国际工程和材料公司 592,8002008.6.14592,800 承德新新钒钛股份有限公司296,4002008.6.14296,400 北京整流器厂 118,5602008.6.14118,560 须注销实物股票或证券登记证书
2、 (四)公司可转换公司债券情况 (四)公司可转换公司债券情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字2007458 号文核准,公司于 2007 年 12 月 14 日发行了 300,000 万元可转换公司债券(以下简称“可转债” ) ,期限 5 年。经深圳证 券交易所批准,公司可转债于 2007 年 12 月 28 日起上市流通,转债简称“唐钢转债” , 转债代码“125709” 。 唐钢转债为无担保债券,经联合资信评估有限公司评定,可转债信用等级为 AA+。 按照募集说明书约定,唐钢转债初始转股价格为 20.80 元(报告期内未调整转股价 格) ;转股期为 2008 年 6 月 14 日至 20
3、12 年 12 月 13 日;唐钢转债按票面金额由 2007 年 12 月 14 日起开始计算利息,每年付息一次。第一年年息 0.8%,第二年年息 1.1%, 第三年年息 1.4%,第四年年息 1.7%,第五年年息 2.0%。 截至 2007 年 12 月 31 日,前十名唐钢转债持有人情况如下: 序号 可转债持有人名称 持有数量(张) 1 唐山钢铁集团有限责任公司 7,044,817 2 广发稳健增长证券投资基金 1,439,369 3 兴业可转债混合型证券投资基金 1,288,547 4 易方达平稳增长证券投资基金 799,995 5 华夏债券投资基金 704,657 6 全国社保基金二零
4、一组合 502,288 唐钢股份 2007 年年度报告 8 7 中信稳定双利债券型证券投资基金 497,266 8 工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 479,819 9 全国社保基金二零四组合 446,840 10 上投摩根内需动力股票型证券投资基金 396,660 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况(一)董事、监事和高级管理人员基本情况 姓 名 职 务 性 别 出生 年月 任期起止 日期 年初持股 数(股) 年度内持 股变动 持股变 动原因 年末持股 数(股) 王义芳 董事长 男 1958.022007-2
5、01000 0 王子林 副董事长、总经理 男 1952.102007-201022,3540 22,354 殷瑞钰 独立董事 男 1935.072007-200800 0 戚向东 独立董事 男 1946.012007-200900 0 许国峰 独立董事 男 1938.022007-201000 0 周贺云 董事 女 1953.022007-201022,353-5,588 卖出 16,765 于 勇 董事、常务副总经理 男 1963.102007-20101,1920 1,192 黄笃学 董事 男 1964.032007-201000 0 张建忠 董事、董事会秘书 男 1964.082007-
6、201000 0 郭爱恒 监事会主席 男 1947.122007-201022,3560 22,356 张春华 监事 女 1954.012007-201015,2980 15,298 李燕平 监事 男 1950.082007-20101,1930 1,193 徐向启 副总经理 男 1949.112007-201022,3550 22,355 王兰玉 副总经理 男 1965.052007-20101,1920 1,192 牟文恒 副总经理 男 1962.082007-20101,1920 1,192 谢海深 副总经理 男 1965.052007-201000 0 史东日 副总经理 男 1961.
7、102007-20109190 919 王 安 财务负责人 男 1955.042007-201034,661-8,665 卖出 25,996 合 计 145,065-14,253 130,812 (二)董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 (二)董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 唐钢股份 2007 年年度报告 9 王义芳, 2003 年 1 月至 2005 年 12 月任邯郸钢铁 (集团) 有限责任公司总经理; 2005 年 12 月至今任唐山钢铁集团有限责任公司(以下简称“集团公司”)党委书记、总经 理;2006 年 4 月起任唐山钢铁股份有限公司(以下简称“股份公司”)
8、董事长。 王子林,2003 年 1 月至 2004 年 4 月任集团公司副总经理、股份公司董事;2004 年 4 月至 2006 年 1 月任集团公司副总经理;2006 年 1 月至今任股份公司党委书记、总经 理;2006 年 4 月起任股份公司副董事长。 殷瑞钰,2003 年 1 月至今任钢铁研究总院名誉院长、中国工程院院士;兼任中国金 属学会名誉理事长,中国工程院主席团成员,北京科技大学、东北大学、河北理工大学 教授、博士生导师,济南钢铁股份有限公司独立董事;2002 年 5 月起任股份公司独立董 事。 戚向东,2003 年 1 月至 2007 年 2 月任中国钢铁工业协会(以下简称“中钢
9、协”) 副秘书长兼财务资产部主任;2003 年 4 月起任股份公司独立董事;2004 年 4 月起任公 司董事会审计委员会主任; 2007 年 2 月起任中钢协常务副秘书长; 兼任冶金工业经济发 展研究中心党委书记、冶金财务学会副会长、冶金价格协会会长、中国金属学会司库, 湖南华菱管线有限公司、 新兴铸管股份有限公司、 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司、 承德新新钒钛独立董事。 许国峰,原任河北省人民政府副秘书长,1998 年退休。2004 年 4 月起任股份公司 独立董事。 周贺云,2003 年 1 月至 2006 年 1 月任集团公司、股份公司董事、工会主席;2006 年 1 月起任股份公
10、司党委副书记、工会主席、董事。 于勇, 2003 年 1 月至 2003 年 11 月任股份公司二炼铁厂厂长; 2003 年 11 月至 2005 年 9 月任股份公司炼铁厂厂长;2005 年 9 月至 2006 年 1 月任股份公司总经理助理兼炼 铁厂厂长;2006 年 1 月至今任股份公司党委常委、常务副总经理;2006 年 4 月起任股 份公司董事。 黄笃学,2003 年 1 月至 2003 年 8 月任集团公司发展规划部副部长;2003 年 8 月至 2004 年 2 月任集团公司发展规划部副部长(主持工作);2004 年 2 月至今任股份公司 发展规划部部长;2006 年 4 月起任
11、股份公司董事。 唐钢股份 2007 年年度报告 10 张建忠,2003 年 1 月至 2003 年 10 月任集团公司办公室主任助理、公司四级专家; 2003 年 10 月至今任股份公司董事会秘书;2006 年 4 月起任股份公司董事。 郭爱恒,2003 年 1 月至 2006 年 1 月任集团公司纪委书记、股份公司监事会主席、 纪委书记;2006 年 1 月起任股份公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。 张春华,2003 年 1 月至 2003 年 8 月任股份公司财务负责人、财务处处长;2003 年 8 月至 2004 年 4 月任集团公司审计处处长; 2004 年 4 月至 2006 年
12、 1 月任股份公司监事、 集团公司审计处处长;2006 年 1 月起任股份公司审计处处长、监事。 李燕平,1997 年 11 月至 2004 年 5 月任集团公司工会副主席;2004 年 4 月起至今 任股份公司监事;2004 年 5 月至 2007 年 7 月任股份公司办公室、党委办公室主任、机 关党委书记;2007 年 7 月起任股份公司销售分公司党委书记。 徐向启,2003 年 1 月至今任股份公司副总经理。 王兰玉,2003 年 1 月至 2003 年 8 月任股份公司氧气厂厂长;2003 年 8 月至 2006 年 1 月任股份公司动力厂厂长;2006 年 1 月起任股份公司副总经理
13、。 牟文恒,2003 年 1 月至 2004 年 1 月任股份公司带钢厂厂长;2004 年 1 月至 2006 年 1 月任唐山不锈钢有限责任公司总经理;2006 年 1 月起任股份公司副总经理。 谢海深,2003 年 1 月至 2006 年 1 月任集团公司炼焦制气厂厂长;2006 年 1 月起任 股份公司副总经理。 史东日,2003 年 1 月至 2006 年 1 月任股份公司热轧薄板厂厂长;2006 年 1 月起任 股份公司副总经理。 王安,2003 年 1 月至 2006 年 3 月任股份公司财务处副处长;2006 年 3 月至今任股 份公司财务处处长;2006 年 4 月起任股份公司
14、财务负责人。 (三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1.报酬的决策程序、确定依据 (三)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1.报酬的决策程序、确定依据 根据国家、河北省政府劳动和社会保障部门以及财政部门的有关规定,公司董事、 唐钢股份 2007 年年度报告 11 监事、高级管理人员及全体员工实行岗位系数工资制加奖金制。每年的工资及奖励方案 由公司劳动人事部门提出,职工代表大会审议决定。 2.董事、监事和高级管理人员报酬情况 2.董事、监事和高级管理人员报酬情况 在公司领薪的董事、监事和高级管理人员报告期内的税前报酬情况如下: 单位:万元 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬 姓 名 报 酬
15、 王子林 43.54 周贺云 35.07 于 勇 32.78 黄笃学 19.97 张建忠 21.55 郭爱恒 35.37 张春华 16.95 李燕平 17.24 徐向启 36.70 王兰玉 31.21 牟文恒 30.34 谢海深 32.17 史东日 31.69 王 安 17.97 合 计 402.55 董事长王义芳在唐山钢铁集团有限责任公司领取报酬。独立董事殷瑞钰、戚向东、 许国峰在公司领取独立董事津贴每人每年 5 万元。 (四)董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况 (四)董事、监事和高级管理人员聘任及解聘情况 1.2007 年 5 月 18 日, 公司 2006 年度股东大会对公司董事会、
16、 监事会进行换届选举, 选举王义芳、王子林、周贺云、于勇、黄笃学、张建忠为公司第五届董事会董事,选举 殷瑞钰、戚向东、许国峰为公司第五届董事会独立董事;选举郭爱恒、张春华为公司第 五届监事会监事。2007 年 5 月 17 日,公司职代会代表团长会议选举李燕平为公司第五 届监事会职工代表监事。 2.2007 年 5 月 18 日, 公司五届一次董事会选举王义芳为公司第五届董事会董事长、 王子林为副董事长;继续聘任王子林为公司总经理;根据董事长王义芳提名,继续聘任 张建忠为董事会秘书;根据总经理王子林提名,继续聘任于勇为公司常务副总经理,徐 向启、王兰玉、牟文恒、谢海深、史东日为公司副总经理,王
17、安为公司财务负责人。 (五)公司员工情况 (五)公司员工情况 1.员工构成情况 1.员工构成情况 截至报告期末,公司在职员工 22,872 人,需承担费用的离退休职工 6,927 人。 2.专业构成情况 2.专业构成情况 唐钢股份 2007 年年度报告 12 在职员工中,管理人员 1,704 人,占 7.45%;工程技术人员 1,341 人,占 5.86%; 生产人员 19,699 人,占 86.13%;服务人员 128 人,占 0.56%。 3.教育程度情况 3.教育程度情况 在职员工中,本科及本科以上 1,865 人,占 8.15%;大专 2,401 人,占 10.50%;中 专、高中 1
18、1,457 人,占 50.09%;初中及以下 7,149 人,占 31.26%。 五、公司治理结构五、公司治理结构 (一)公司治理的规范性 (一)公司治理的规范性 公司成立以来,严格按照公司法 、 证券法和上市公司治理准则等法律法 规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范运作。公司严格按照公司章程 、 股东 大会议事规则 、 董事会议事规则和监事会议事规则进行运作,从制度和实践上 保障全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司控股股东行为规范,没有超越股东大会 的权限直接或间接干预公司的经营活动和决策。公司严格按照中国证监会的要求和深 圳证券交易所股票上市规则的相关规定,本着“公开、公平、公正”的
19、原则进行信息 披露,保障了所有股东有平等的机会获得公司信息。公司按照中国证监会关于在上市 公司建立独立董事会制度的指导意见 ,建立了独立董事制度,独立董事人数达到董事 会人数的三分之一。 (二)独立董事履行职责情况 1.总体情况 (二)独立董事履行职责情况 1.总体情况 独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰先生本着对公司和全体股东负责的态度,认真履 行法律、法规和公司章程等赋予的职责和诚信勤勉义务。三位独立董事均用足够的时间 和精力了解公司的生产经营和规范运作情况,出席了公司 2007 年召开的历次董事会会 议,对公司对外担保、聘任会计师事务所、董事候选人任职资格、2007 年度日常关联交 易预计情
20、况、公司聘任高管等事项出具了独立意见。独立董事对公司发展方向和发展战 略、完善内控体系、经营管理、投资项目等重大方面提出宝贵意见,为董事会科学决策 提供了重要保障,切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内,独立 董事对公司有关事项未提出异议。 唐钢股份 2007 年年度报告 13 2.独立董事出席董事会情况 2.独立董事出席董事会情况 姓 名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次) 殷瑞钰 8 8 0 0 戚向东 8 8 0 0 许国峰 8 8 0 0 (三)公司的独立性 (三)公司的独立性 公司与控股股东在业务、资产、人员、机构和财务方面严格分开,具有独立
21、完整的 经营体系和自主经营能力,具体情况如下: 1.公司的业务独立情况 1.公司的业务独立情况 公司的产、供、销系统独立完整。公司的生产系统独立并自成体系;公司拥有自己 的采购和销售系统,设立了供应处和销售公司。 2.公司的资产独立情况 2.公司的资产独立情况 公司与集团公司产权关系明确。公司由集团公司主体改制组建,在设立时,集团公 司作为独家发起人,将其主要生产经营性资产全部注入公司,公司资产独立完整。 3.公司的人员独立情况 3.公司的人员独立情况 公司与控股股东在劳动人事及工资管理等方面互相独立,公司总经理、副总经理、 财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作,未在
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