2007-600105-永鼎光缆:2007年年度报告.PDF
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1、007 年 9 月 28 日 深圳市天地(集团) 股份有限公司 468,000417,17550,8252007 年 9 月 28 日 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告 12 注 1: 2007 年 6 月 29 日,根据江苏省无锡市崇安区人民法院(2007)崇申执字第 96、102 号民事裁定书裁定: 江苏小天鹅集团有限公司持有的87,673,341 股小天鹅 A 股票划转至无锡市国 联发展(集团)有限公司,以抵偿其债务。 注 2:报告期内,江苏小天鹅集团有限公司收回垫付对价增加股份数 4,162,997 股,司法裁 定过户减少股份数 87,
2、673,341 股。两项合计,2007 年度江苏小天鹅集团有限公司持股数减少 83,510,344 股。 注 3:2006 年 8 月 4 日,本公司完成了股权分置改革。公司的非流通股东中,参与股改的为 14 家,其余 94 家的股改对价均由原控股股东江苏小天鹅集团有限公司代为支付,小天鹅集团共 计代垫股份 5,846,082 股。报告期内,公司完成了 40 家非流通股东的代垫对价偿还工作和 54 家 非流通股东股份的解禁上市工作,共计偿还对价股份4,162,997 股,解除限售股份 43,339,644 股。 3、证券发行与上市情况、证券发行与上市情况 1) 前三年历次证券发行情况 截止本报
3、告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内无因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 二、股东情况介绍二、股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月 31 日,公司股东总数为 35,697 户,其中 A 股股东 23,593 户,B 股股东 12,104 户。 2、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位: 股 江苏天晟药业有限 公司 144,000128,36215,6382007 年 9 月 28 日 深圳石化投资发展 有限公司 180,000160,45219,
4、5482007 年 9 月 28 日 其他境内法人15,497,988 15,497,988 注 3 合计合计147,746,59243,339,6440104,406,948 股东总数35,697 户 前 10 名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 持股总 数 持有有限 售条件股 质押或冻 结的股份 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告 13 份数量数量 无锡国联发展(集团)有限公司国有法人 24.01%8767334187673341 大中华发展有限公司境外法人 6.37%23242354 TITONI INVESTMENTS DEVELO
5、PMENT LTD.境外法人4.93%18000006 无锡市财政局国有法人 4.03%14705105 CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED境外法人2.70%9839967 南方证券有限公司境内法人 2.07%757090075709001094900 无锡城镇集体工业联社国有法人 1.74%6340000 曾颖境内自然人 0.87%3183310 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS境外法人0.78%2844611 中国工商银行天弘精选混合型证 券投资基金境内法人 0.74%2685850 前 10 名无限售条件股东持
6、股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 大中华发展有限公司23242354境内上市外资股(B 股) TITONIINVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.18000006境内上市外资股(B 股) 无锡市财政局14705105人民币普通股(A 股) CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED9839967境内上市外资股(B 股) 无锡城镇集体工业联社6340000人民币普通股(A 股) 曾颖3183310境内上市外资股(B 股) DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS2844611境内上市外资股(B 股) 中国
7、工商银行天弘精选混合型证 券投资基金2685850人民币普通股(A 股) 中国工商银行中海能源策略混合 型证券投资基金2473587人民币普通股(A 股) LGT BANK IN LIECHTENSTEIN AKTIENGESELLSCHAFT2107524境内上市外资股(B 股) 上述股东关联关系 或一致行动的说明未知上述十名股东之间是否存在关联关系及一致行动人关系 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告 14 3、控股股东及实际控制人情况介绍:、控股股东及实际控制人情况介绍: 1)控股股东及实际控制人变更情况 2)控股股东及实际控制人具体情况介绍
8、 (1)控股股东情况: 公司名称:无锡市国联发展(集团)有限公司 法人代表:王锡林 成立日期:1997 年 12 月 注册资本:128,000 万元人民币 经营范围:从事资本、资产经营;代理投资、投资咨询及投资服务。 (2)实际控制人情况: 企业名称:无锡市国有资产监督管理委员会 法定代表人:蒋国雄 注册地址:无锡市县前东街 8 号 组织机构代码:014007967 机构类型:机关法人 新控股股东名称无锡市国联发展(集团)有限公司 新控股股东变更日期2007 年 7 月 2 日 新控股股东变更情况刊登日期2007 年 6 月 29 日 新控股股东变更情况刊登报刊证券时报、大公报 新实际控制人名
9、称无锡市国有资产监督管理委员会 新实际控制人变更日期2006 年 9 月 25 日 新实际控制人变更情况刊登日期2006 年 10 月 20 日 新实际控制人变更情况刊登报刊证券时报、大公报 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告 15 (3)本公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图: 无锡市国有资产监督管理委员会无锡市国有资产监督管理委员会 无锡市国联发展无锡市国联发展(集团集团)有限公司有限公司 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司 国联信托投资有限公司国联信托投资有限公司 100.00% 24.01% 89.40% 0.2
10、1% 江苏小天鹅集团有限公司江苏小天鹅集团有限公司 100.00% 0.34% (4)期后事项: 公司控股股东无锡市国联发展(集团)有限公司(以下简称“国联集团”)于 2008 年 2 月 26 日与广东美的电器股份有限公司(以下简称“美的电器”)签署了股份转 让协议 ,国联集团将其持有的公司 87,673,341 股(占公司总股本 24.01%)全部转让 于美的电器,2008 年 3 月 24 日,该股权转让事项已获得国务院国有资产监督管理委 员会的同意批复。目前,相关的股权过户手续正在办理中。 第四节第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事
11、、高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员 1、基本情况:、基本情况: 姓名职务 性 别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 万冠清董事长男542007.032009.0800无是 柴新建 董事、总经理 男452006.082009.0800无100 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告 16 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情况:、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历、任职或兼职情
12、况: 1)万冠清,董事长,男,汉族,大专,高级会计师,中国机械工业企业高级职 业经理人资格。现任本公司董事长,无锡市国联发展(集团)有限公司总裁。曾任无 锡压缩机股份有限公司副总经理兼总会计师、 无锡万迪动力集团公司副总经理兼总会 计师、无锡市新中亚投资开发公司副总经理、无锡市国联发展(集团)有限公司投资 管理部经理、财务部经理、无锡华光锅炉股份有限公司董事长等职务。 2)柴新建,董事、总经理,男,汉族,博士,现任本公司总经理。曾任无锡小 天鹅股份有限公司技术中心主任、常务副总经理。 3)毛志良,董事,男,硕士学历,现任无锡小天鹅通用电器有限公司总经理。 曾任博西威家电公司副总经理、无锡小天鹅
13、股份有限公司副总经理。 4)梁秉聪,董事,男,工商管理硕士,现就职于国泰财富的投资经理公司,并 担任国泰财富参与在华数项投资项目公司的董事。曾任香港新华集团执行董事、英资 泰莱太古有限公司行政总裁。 毛志良董事男512007.032009.0800无80 梁秉聪董事男522006.082009.0800无2 薛涛董事男392006.082009.0800无2 黄永祥董事男412006.082009.0800无2 吕巍独立董事男452006.082009.0800无8 杨家骅独立董事男722006.082009.0800无8 张爱民独立董事男432006.082009.0800无8 陈燕蒙监事会
14、主席女632006.082009.0800无是 虞竞波监事男592006.082009.0800无是 马骏监事男372006.082009.0800无是 焦为民副总男382006.082009.0800无60 许莉副总女372007.112009.0800无35 李宏副总男452006.082009.0800无50 汤兴良财务总监男432007.012009.0800无40 周斯秀董事会秘书女352007.012009.0800无20 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告 17 5)薛涛,董事,男,汉族,大学本科学历,高级工程师,现任无锡市国联发展
15、 (集团)有限公司高级项目经理。曾任南京栖霞建设股份有限公司证券投资部经理、 无锡栖霞建设有限公司副总经理。 6)黄永祥,董事,男,汉族,大学本科学历,会计师。现任无锡产业资产经营 有限公司财务审计部部长;曾任无锡市轻工资产经营有限公司财务审计部部长。 7)杨家骅,独立董事,男,汉族,大学学历,原中国家用电器研究所(现中国 家电研究院)所长,教授高级工程师,人事部确定国家级有突出贡献专家。现任中国 保护消费者基金会理事、中国商业家电协会高级顾问等职,曾任中国家电协会专家顾 问组长、中国家电工程学会常务副主任、北京市人民政府专家顾问等职。 8)吕巍,独立董事,男,汉族,经济管理博士。现任上海交通
16、大学管理学院副 院长,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司和佳通轮胎股份有限公司独立董事。 9)张爱民,独立董事,男,汉族,会计学教授。现任华东理工大学审计处处长, 上海三毛集团股份有限公司独立董事。曾任华东理工大学会计系主任、财务处处长。 10)陈燕蒙,监事会主席,女,汉族,大学学历,现任江苏小天鹅集团有限公司 总裁助理。曾任无锡市南长区法院院长、无锡市中级人民法院庭长。 11)虞竞波,监事,男,汉族,大专毕业,经济师。曾任无锡洗衣机厂副总经理、 无锡市家用电器有限公司总经理、小天鹅密达奇(马来西亚)有限公司董事经理、无 锡松下冷机有限公司副总经理。现任无锡小天鹅精密铸造有限公司总经理。 12)
17、马骏,监事,男,汉族,大学学历,现任无锡小天鹅小家电有限公司总经理。 曾任无锡小天鹅销售公司服务部经理、江苏小天鹅营销有限公司总经理。 13)焦为民,男,本科学历,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公 司分公司销售经理;江苏小天鹅营销有限责任公司华北区域经理、营销总监;江苏小 天鹅营销有限责任公司冰箱销售总监;江苏小天鹅营销有限责任公司副总经理、总经 理。 14)许莉,女,本科,工程师,现任本公司副总经理。曾任无锡小天鹅股份公司洗 衣机厂工艺科科长; 无锡小天鹅股份公司品管部部长; 小天鹅通用电器公司副总经理。 15)李宏: 男,博士,工商管理硕士(EMBA),研究员级高级工程师, 现
18、任本 公司副总经理。曾任南京理工大学副教授,无锡小天鹅股份有限公司洗衣机工厂厂长 助理,洗衣机工厂厂长,质量管理者代表,公司技术中心主任,总经理助理。 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告 18 16)汤兴良,男,工商管理硕士,高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际 注册内部审计师,现任本公司财务总监。历任无锡太湖饭店财务部副经理、经理、总 经理助理兼财务总监、董事总会计师,无锡大饭店有限公司董事总会计师、总会计师 兼财务总监、总经理助理、无锡国联纺织集团有限公司财务审计部部长。 17)周斯秀,女,大学本科,会计师,现任本公司董事会秘书。曾任无锡
19、庆丰股 份有限公司证券事务代表、证券投资部副部长、总经理办公室副主任等职。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况:、报告期内董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况: 1)董事变动: 2007 年 3 月 1 日,李石生先生因工作原因,辞去其所担任的公司董事及在董事 会担任的其他职务。 2007 年 3 月 22 日,公司召开 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了关于 补选万冠清先生为公司董事的议案和关于更换公司董事的议案 ,同意解除李保 卫先生的董事职务,选举万冠清先生、雷建辉先生为公司董事。 2007 年 11 月 21 日,雷建辉先生因工作原因,辞去其所担任的公司董事及
20、在董 事会担任的其他职务。 2007 年 12 月 14 日,公司召开 2007 年第六次临时股东大会审议通过关于增补 公司董事的议案 ,选举毛志良先生为公司董事。 2)监事变动: 无。 3)高级管理人员变动: 公司 2007 年 1 月 10 日召开的五届五次董事会上,审议通过了以下议案: (1)审议通过了关于公司财务总监提出辞呈的议案及关于更换公司财务 总监的议案 。同意卞杨林先生辞去公司财务总监职务,同意聘任汤兴良先生为财务 总监职务。 (2)审议通过了关于公司董事会秘书调整的议案及关于更换公司董事会 秘书的议案 。公司因发展需要,不再聘任过祖伟先生为公司董事会秘书,同意聘任 周斯秀女士
21、为公司董事会秘书。 (3)审议通过了关于聘任公司副总经理的议案 。根据公司日常经营需要,聘 任焦为民先生、高政先生为公司副总经理,高政先生不再担任公司常务副总经理。 无锡小天鹅股份有限公司无锡小天鹅股份有限公司20072007 年年度报告年年度报告 19 公司 2007 年 11 月 28 日召开的五届十六次董事会上,审议通过了以下议案: (1)审议通过关于调整公司高管人员的议案 。因工作需要,聘任许莉女士担 任公司副总经理,毛志良先生、高政先生不再担任公司副总经理职务。 二、公司员工情况二、公司员工情况 其中: 硕士以上 21 人, 本科学历 172 人, 大专学历 283 人, 中专 19
22、7 人, 中技 288 人,高中 382 人,初中及以下 254 人。 第五节第五节公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会上市公司治理准则等 有关法律法规和要求,不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运 作。修改了公司章程 ,使公司章程更加规范化,更加条理化。在今年的公司 运作中, 按照公司治理的有关法律法规规范公司行为, 严格执行 上市公司治理准则 , 切实维护中小股东的利益,符合中国证监会颁布的上市公司治理规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会、关于股东和股东大会:公司严格按照公司章程 、 股东大会的议事规则
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