2010-002018-华星化工:2010年年度报告.PDF
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1、要求,不断完 善公司法人治理结构,公司按照股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 总经理工作细则规范运作。公司治理符合上市公司治理准则的要求。具体内容如下: 1、股东与股东大会:公司严格按照公司章程、股东大会议事规则股东大会规范意见的要 求通知、召开股东大会,保证股东行使表决权;公司与关联人之间的关联交易公平合理,表决时关联 方均予以回避,并按要求进行了充分披露。确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位; 2、控股股东与上市公司:本公司的控股股东行为规范,没有超越股东大会和董事会直接或间接干 预公司的决策及生产经营活动;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,在人员、资产
2、、业务、 财务和机构方面与控股股东做到了分开; 3、董事与董事会:董事会现由 9 人组成,其中独立董事 3 人,公司董事会的人数及人员构成符合 国家法律、法规和公司章程的有关规定。各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事 会按照董事会议事规则进行运作,确保了董事会高效运作和科学决策。公司各位董事能够以认真 负责的态度出席董事会、股东大会,能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解董事的权利、 义务和责任。公司董事会始终贯彻对股东大会负责的方针,依法行使职权,平等对待所有股东;公司 已明确制定了独立董事制度,公司法人治理结构完善; 4、监事与监事会:公司监事会由 3 人组成,其中高飞女
3、士是由职工代表大会推选的监事。监事会 人员及结构符合有关法律、法规的有关规定,公司监事会按照监事会议事规则和公司章程进 行运作,各位监事认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,独立有效地行使监督和检查职 能; 5、利益相关者:公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相 承、共同促进和共同发展的关系;公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权利,与利益相关者积 极合作,共同推动公司持续、健康地发展; 6、信息披露与透明度:公司严格按照有关法律、法规及公司信息披露制度真实、准确、完整、 长园集团股份有限公司 2009 年年度报告摘要 14 及时地披露有关信息,保证所
4、有股东有平等的机会获得信息,公司积极开展投资者关系管理工作,切 实保护公司和投资者的合法权益; 7、投资者关系管理:公司重视并积极开展投资者关系管理工作。 明确董事会秘书为公司投资者 关系管理事务的负责人,公司证券法律部为职能部门,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、 发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。 报告期内,根据证券监管机构的要求,已按时、保质完成上市公司年度治理专项工作。上市公司 治理专项活动开展至今,公司按计划完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查,进一 步整改等各个阶段,并根据中国证券监督管理委员会公告200827 号关于公司治
5、理专项活动公告的 通知的要求进行了进一步的自查,结果表明,公司自查阶段发现的问题、公众评议中的问题以及深 圳监管局现场检查中发现的问题均已整改完毕。 报告期内,公司进一步建立健全了内部控制制度,以确保各项工作都有章可循,形成规范的管理 体系,各项制度得到有效执行。根据中国证监会的有关规定以及公司章程的有关规定, 结合公司 披露工作的实际情况,修订了对外担保制度,制订了会计师事务所选聘制度、内幕信息知 情人登记制度。 2010 年,公司将进一步健全和完善内部管理制度;进一步加强对上市公司相关法律法规、规章制 度方面的培训;进一步加强投资者关系管理工作。持续、完善提高公司治理水平、社会责任,从而有
6、 效地保证公司规范经营,稳健发展。 年内完成整改的治理问题说明: 公司自 2007 年开展公司治理专项活动至今,按有关要求完成了组织学习、自查、整改、接受现场 检查、进一步整改等各个环节, 并根据中国证券监督委员会 关于公司治理专项活动公告的通知 (证 监公司字200827 号文件)的要求,进行了进一步的自查,结果表明,公司自查阶段、公众评议、深 圳证监局现场检查中发现的问题均已整改完毕, 具体详见 2008 年 7 月 21 日上海证券交易所网站及 上 海证券报、证券时报刊登的关于公司治理专项活动整改完成情况的议案及董事会关于大 股东及其子公司资金占用问题的自查总结报告。公司治理是一项长期工
7、作,虽然公司已完成了上市 公司专项治理活动中的全部整改事项,但仍需按照活动中提出的要求不断进行自查,进一步完善内控 制度,加强公司治理结构建设,切实提高公司规范运作水平。 长园集团股份有限公司 2009 年年度报告摘要 15 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 许晓文 否 16 6910 否 彭日斌 否 16 4930 否 鲁尔兵 否 16 6910 否 陈红 否 16 7900 否 倪昭华 否 16 7900 否 金智勇
8、否 6 2310 否 路强 否 10 3610 否 谌光德 是 16 3760 否 魏炜 是 16 6730 否 肖静 是 12 5700 否 郭正林 是 4 2200 否 年内召开董事会会议次数 16 其中:现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事能够按照法律法规及公司章程的要求认真履行职责,按时出席报告 期内召开的董事会会议、积极参加股东大会,关注公司未来的发展,并对公司经营管理规范运作等重 大决策提出专业和建设性建议,有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开展报告期内,公司各独立 董事对董
9、事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司认真执行独立董事制度,按照工作制度的具体要求,公司独立董事认真行使公司所赋予 的权利,及时了解公司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司 2009 年召开的相 关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的 独立作用,积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司主营业务突出,拥有一整套独立的产、
10、供、销系统, 控股股东不存在直接或间接干预公司经营动作的情形, 长园集团股份有限公司 师; 曾任莆田市审信会计师事务所会计师; 现任本公司监事会主席、 审计部经理。 徐文玉先生,中国国籍,无境外永久居留权,现任职福建省莆田市天宇房地 产开发有限公司董事长,本公司监事。 陈小华先生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,曾任中山正兴纺织 印染(集团)有限公司染色、化验室主管;现任本公司监事、生产部经理。 陆素红女士,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,工程师;曾任 福建福贝塑胶有限公司技术开发部副经理,福建福贝装饰材料有限公司厂长等 职;现任本公司副总裁。 张子义先生,中国国籍,无境外永久
11、居留权,在职研究生学历,工程师。曾 任职于石家庄常山纺织股份有限公司;现任本公司副总裁。 高炳生先生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,高级工程师; 曾任福州印染厂化验室主管、技术员、助理工程师、技术科长、生产技术厂长、 染整专业工程师,厦门华印技术领导小组组长、公司副总、厂长,在公开刊物上 发表多篇文章,其中“棉织物磨毛处理新工艺产品研究”获得中国纺织信息中心 /纺织产品开发中心 2005 中国纺织品开发优秀论文二等奖;“关于经 N羟甲基 化合物整理后织物释放甲醛问题的讨论”、“涤纶白渍法仿绸整理的工艺探讨” 及“荧光增白剂 ps-1 在化纤增白中的应用”等论文获省级“优秀论文奖”;
12、现 任本公司总工程师、技术负责人。 翁国辉先生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,中级会计师; 曾任本公司主办会计;现任本公司财务总监,厦门华印、众和纺织董事。 报告期内公司董事、监事、高管的新聘和解聘情况: 2010 年 8 月 17 日公司董事、副总裁许木林先生因个人发展原因向公司提出 书面辞呈,辞去公司董事、副总裁职务。 2010 年 8 月 24 日公司第三届董事会第二十三次会议以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权表决通过了关于聘任公司副总裁的议案 ,决定聘任张子义先生担任 公司副总裁,任期与公司第三届董事会任期一致。 福建众和股份有限公司 2010 年年度报告 16 二
13、二 、公司公司员工情况员工情况 (一)人员情况 截至 2010 年 12 月 31 日,本公司(不包括子公司)在册员工总数为 712 人。 按专业分类有: 管理人员 71 人, 占 9.97%; 市场、 销售人员 61 人, 占 8.57%; 生产人员 580 人,占 81.46%。 按技术和职称分类有:中高级职称 34 人,占 4.78%;初级职称 85 人,占 11.94%;其它 593 人,占 83.28%。 按学历和文化分类有:大专及大专以上学历 249 人,占 34.97%;中专和高 中 251 人,占 35.25%;初中以下学历 212 人,占 29.78%。 按年龄分类有: 25
14、 岁以下 243 人, 占 34.14%; 26 至 35 岁 232 人, 占 32.58%; 36 至 45 岁 182 人,占 25.56%;45 岁以上 55 人,占 7.72%。 在册员工中按健残分类有:健全员工 473 人,占公司员工总数的 66.43%; 残疾员工 239 人,占公司总员工 33.57%,占生产人员总数 41.20%;其中视力残 疾6人, 占生产人员总数的1.03%; 听力言语残疾49人, 占生产人员总数的8.44%; 肢体残疾 184 人,占生产人员总数的 31.72%。 (二)员工福利和社会保障情况 公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务与享
15、受权 利。公司已在莆田市秀屿区社会劳动保险中心办理社会保险登记,自 2003 年 1 月起,公司已按有关规定办理了社会保险。 福建众和股份有限公司 2010 年年度报告 17 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一一、公司治理情况公司治理情况 报告期内,公司严格按照公司法、 证券法、 上市公司治理准则、 深圳证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求,及时修订 公司章程等各项规章制度,不断完善公司法人治理结构,进一步规范公司运 作,提高公司治理水平。 截至报告期末, 公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件的要求。 1 1、关于公司股东与股东大会关
16、于公司股东与股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则和公司股东大会议事规则等的 规定和要求,召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等 地位,充分行使自己的权利。 2 2、关于公司与控股股东关于公司与控股股东 公司控股股东积极参加监管部门的培训, 继续加强对有关控股股东行为规范 的法律、法规的学习,依法通过股东大会行使其权利并承担相应义务。公司拥有 独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股 东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东没有直接或间接越 过股东大会干预公司决策和经营活动的情况发生。 3 3、关于董事与董事会关于董事与董事会
17、 报告期内,公司全体董事能够严格依据公司法、公司章程和董事 会议事规则、中小企业板块上市公司董事行为指引的规定,认真勤勉地履 行其职责,按时出席董事会会议和股东大会会议,积极参加相关知识的培训,熟 悉有关法律法规,审慎地行使董事权利,作出科学决策。 4 4、关于监事和监事会关于监事和监事会 公司监事能够认真履行自己的职责,诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、 福建众和股份有限公司 2010 年年度报告 18 关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督,维护 公司及股东的合法权益。 公司监事会会议的召集、 召开和表决程序符合 公司法 、 公司章程、监事会议事规则等的要求。 5
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