2010-300179-四方达:2010年年度报告.PDF
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1、 中国中材国际工程股份有限公司 中国中材国际工程股份有限公司 600970 600970 2010 年年度报告 2010 年年度报告 中国中材国际工程股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 目录 一、一、 重要提示重要提示 .2 二、二、 公司基本情况公司基本情况 .2 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要.4 四、四、 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.7 五、五、 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.12 六、六、 公司治理结构公司治理结构 .16 七、七、 股东大会情况简介股东大会情况简介.21 八、八、 董事会报告董事会报告 .22 九、九、
2、监事会报告监事会报告 .31 十、十、 重要事项重要事项 .32 十一、十一、 财务会计报告财务会计报告 .45 十二、十二、 备查文件目录备查文件目录 .130 中国中材国际工程股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、一、 重要提示重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 于兴敏 董事 因公出差未能出席 武守富 (三) 信永中和会计
3、师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王 伟 主管会计工作负责人姓名 倪金瑞 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 何 锋 公司负责人王伟、 主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人 (会计主管人员) 何锋声明: 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二、二、 公司基本情况公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国中材国际工程股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中材国际 公司的法定英文名称 Sinoma Inte
4、rnational Engineering Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 Sinoma-int 公司法定代表人 王伟 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋中文 吕英花 联系地址 北京市朝阳区望京北路 16 号中 国中材国际工程股份有限公司 北京市朝阳区望京北路 16 号中 国中材国际工程股份有限公司 证券投资发展部 电话 010-64399502 010-64399501 传真 010-64399500 010-64399500 电子信箱 600970 600970 中国中材国际工程股份有限公司 2010 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省
5、南京市江宁开发区临淮街 32 号 注册地址的邮政编码 211100 办公地址 北京朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦 办公地址的邮政编码 100102 公司国际互联网网址 电子信箱 600970 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区望京北路 16 号公司证券投资发展部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中材国际 600970 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2001 年 12
6、月 28 日 公司首次注册登记地点 江苏省南京高新技术产业开发区 28 幢 3 层 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年 6 月 23 日 公司变更注册登记地点 江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号 企业法人营业执照注册号 1000001003614(2-1) 税务登记号码 苏宁税苏字 320121710929340 号 组织机构代码 71092934-0 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2010 年 5 月 25 日 企业法人营业执照注册号 100000000036149(2-1) 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北
7、京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 公司其他基本情况 2010 年 5 月 25 日,公司因实施分红送转变更注 册资本, 公司注册资本由人民币 421,796,782 元变 更为 759,234,208 元。 中国中材国际工程股份有限公司 2010 年年度报告 4 三、三、 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 1,756,784,547.91 利润总额 1,803,467,509.80 归属于上市公司股东的净利润 1,425,606,800.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1
8、,332,083,566.29 经营活动产生的现金流量净额 1,500,236,076.65 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 16,440,072.86 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 32,578,659.08 债务重组损益 -1,000,449.76 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 -487,836.78 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性
9、金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 75,997,573.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,335,320.29 所得税影响额 -25,984,943.24 少数股东权益影响额(税后) -2,684,521.88 合计 93,523,交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段,并根据中国 证券监督委员会关于公司治理专项活动公告的通知 (证监公司字200827 号文件)的要 求,进行了进一步的自查,结果表明,公司自查阶段、公众评议、河南证监局现场检查中发 现的问题均已整改完毕, 具体详见 2008 年 7 月 16 日上海证券交易所网站及 上海证券报 、 中国证券报
10、上刊登的 河南天方药业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的报 告 及 2009 年 2 月 18 日上海证券交易所网站及 上海证券报 、 中国证券报 上刊登的 河 南天方药业股份有限公司关于中国证监会河南监管局巡检意见的整改报告 。公司治理是一 项长期工作, 虽然公司已完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项, 但仍需按照活动 中提出的要求不断进行自查,进一步完善内控制度,加强公司治理结构建设,切实提高公司 规范运作水平。 9、鉴于中国通用技术集团近年来通过划拨、收购兼并以及重组联合等方式控股或间接控股 部分医药制造、医药商业类公司,因此在一定程度上形成同业竞争或潜在的同业竞争问题。
11、中国通用技术集团正在着手研究解决同业竞争问题,并承诺在 3-5 年内解决同业竞争问题。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 年大明 否 9702 0 否 闫荫枞 否 9900 0 否 李富志 否 9801 0 否 梁耀武 否 9504 0 否 吕和平 否 9900 0 否 罗健 否 9702 0 否 吴健伟 否 9801 0 否 董家春 是 9441 0 否 何伟 是 9441 0 否 河南天方药业股份有限公司 2010 年年
12、度报告 13 陶涛 是 9441 0 否 屈凌波 是 1100 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中:现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 4 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度 、 独立董事年报工作制度等制度,对独立董事的任职条 件、任职程度、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过 程中的责任和义务等作出了规定。 按照上述工作制度的具体要求,
13、报告期内本着对全体股东 负责的态度,公司独立董事认真行使公司所赋予的权利,忠实履行职责,及时了解公司的生 产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的相关会议,对公司董事会审议 的相关事项发表了独立客观的意见, 对董事会的科学决策、 规范动作以及公司发展起到了积 极作用,有效地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司业务结构完整,拥有独立的 产、供、销体系。 人员方面独立完 整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理方 面完
14、全独立。 资产方面独立完 整情况 是 公司为独立法人,对自身资产拥 有独立完整的产权。 机构方面独立完 整情况 是 公司具有健全的组织机构体系, 与集团公司职能部门互不交叉, 均能独立运作。 财务方面独立完 整情况 是 公司独立核算,自负盈亏,拥有 独立的财务会计部门和独立的 会计核算、财务管理体系。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据企业内部控制基本规范 、 上市公司 内部控制指引等规范性文件的要求,充分考虑 目标设定、内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等基本要素,以制定和完善 河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告 14 基本管
15、理制度为基础,针对公司业务实际需要, 建立和完善公司的内部控制制度。内部控制制度 涵盖了公司治理结构及议事规则、日常经营管理 等各个方面,使内部控制体系完整、层次分明、 执行有效。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施 情况 报告期内制订了建立健全公司内部控制体系的工 作计划,根据法律、法规及公司实际情况的变化, 对已有管理制度和工作流程进行了逐一梳理、补 充和完善,有计划、有步骤地推进修订完善工作, 确保各项管理和经营活动有序可循。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司设有审计监察部负责公司内部控制的日常检 查监督工作,进一步强化了风险管理的职能,并 通过及时的检查和监督内部控制制度的运行
16、情 况,有效防范了经营决策及管理风险,确保了公 司的规范运作和健康发展。董事会审计委员会对 审计处工作予以指导,协调内部控制审计及其他 相关事宜。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内,重点对各生产厂和主要部门的存货内 部控制情况开展内部审计监督,并对其内部控制 制度的建立和执行情况者检查和评价。通过及时 的审计检查和监督,有效地防范了经营风险。 董事会对内部控制有关工作的安排 报告期内董事会对加强和完善内部控制制度的制 订、完善和培训宣传工作提出了具体的建议和意 见,并通过公司审计监察部加强了内部控制的监 督检查和指导,不定期听取公司各项制度和流程 的完善与执行情况,分析内部控制
17、存在的缺陷和 不足,同时提出整改要求,并跟踪内部控制缺陷 整改情况。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运 行情况 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度, 根据 会 计法 、 企业会计准则等相关法规,结合公司 实际情况,建立了完善的会计核算体系,制定了 一系列的财务管理制度,运行情况良好。 内部控制存在的缺陷及整改情况 截止报告期末,公司未发现存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。内部控制制度是一项长期 而持续的系统工作,随具体情况的变化需要不断 总结、完善、创新。虽然目前公司的制度体系比 较健全,但部分内部控制制度执行力度、部门间 的工作协调等仍需进一步强化。 (五)高级管理人员的考评及激
18、励情况 公司依据年度经营目标的完成情况及高级管理人员的分工及履行职责的情况, 由董事会薪酬 与考核委员会负责对高管人员进行考核确定高管报酬, 并向董事会报告。 公司将依据公司发 展阶段的需要, 不断探索建立有效的绩效考核方法, 进一步调动高管人员的积极性和责任感, 河南天方药业股份有限公司 2010 年年度报告 15 逐步建立并完善行之有效的高级管理人员激励和约束机制。 (六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否 (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2010 年年度报告 1/126 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司江苏秀强玻
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- 2010 300179 四方 年年 报告