2011-000677-ST海龙:2011年年度报告(更新后).PDF
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1、中山大洋电机股份有限公司 二 O 一一年年度报告 中山大洋电机股份有限公司 二 O 一一年年度报告 证券简称:大洋电机 证券代码:002249 披露时间:2012-3-22 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司8名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会,公司独立董事李师 左先生委托独立董事宋春杰先生代为出席并表决。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本
2、公司出具了标准无保留的审计 报告。 公司法定代表人鲁楚平先生、 主管会计工作负责人及会计机构负责人伍小 云先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司8名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会,公司独立董事李师 左先生委托独立董事宋春杰先生代为出席并表决。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留的审计 报告。
3、公司法定代表人鲁楚平先生、 主管会计工作负责人及会计机构负责人伍小 云先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 2 释 义释 义 在报告中,除非另有说明,下列简称具有以下含义: 一、一般词汇一、一般词汇 大洋电机、股份公司、 本公司、公司 指中山大洋电机股份有限公司 庞德大洋指中山庞德大洋贸易有限公司,系公司的发起人 大洋香港指 Broad-Ocean Motor(Hong Kong)Co. Limited,大洋电机(香港) 有限公司,为一间在香港注册的公司,系公司的全资子公司 常州惠洋指常州惠洋电器制造有限公司,系公司的控股子公司 湖北惠洋指湖北惠洋电器制造有限公司,系公司直接间
4、接控股的全资子公司 大洋电机销售指中山大洋电机销售有限公司,系公司的全资子公司 大洋电机制造指中山大洋电机制造有限公司,系公司的全资子公司 大洋电机新动力指大洋电机新动力科技有限公司,系公司的全资子公司 大洋电机美国指 Broad-Ocean Motor LLC,为一间在美国注册的公 司,系大洋香港的全资子公司 武汉大洋电机新动力指武汉大洋电机新动力科技有限公司,系公司的全资子公司 武汉惠洋指 武汉惠洋电器制造有限公司,系公司的控股子公司,已和湖北惠 洋吸收合并后注销 中山安兰斯指中山市安兰斯精密机械有限公司 北方凯达指北方凯达汽车技术研发有限公司,为大洋新动力参股的公司 大洋电机美国科技指
5、大洋电机(美国)科技有限公司(Broad-0cean Technologies LCC) , 系大洋香港的全资子公司 北汽大洋指 北汽大洋电机科技有限公司, 系公司与北汽新能源成立合资公司, 公司为控股股东 京工大洋指 北京京工大洋电机有限公司,系公司与北理工资产公司成立合资 公司,公司为控股股东 武汉安兰斯指武汉安兰斯电气科技有限公司,系湖北惠洋的控股子公司 宁波科星指宁波科星材料科技有限公司,系公司的控股子公司 杰诺瑞指芜湖杰诺瑞汽车电器系统有限公司,系公司的控股子公司 奇瑞科技指芜湖奇瑞科技有限公司,目前系奇瑞汽车股份有限公司子公司 瑞创公司指芜湖瑞创投资股份有限公司,系奇瑞汽车管理团队
6、实际控制公司 北汽新能源指北京汽车新能源汽车有限公司 北理工资产公司指北京理工资产经营有限公司 群力兴指中山市群力兴塑料五金电子制品有限公司,系本公司关联企业 中科院电工所指中国科学院电工研究所 公开增发指2011年7月12日向不特定对象公开发行4,895.19万股A股股票 3 信永中和指信永中和会计师事务所有限责任公司 A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股 新会计准则指 财政部于2006年颁布的新企业会计准则及其应用指南,并于2007 年1月1日起实施 元、万元指人民币元、人民币万元 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员
7、会 深交所指深圳证券交易所 二、专业词汇二、专业词汇 微特电机指 体积、容量较小,输出功率一般在数百瓦以下的电机,全称微型 特种电机,简称微特电机。常用于控制系统中,实现机电信号或 能量的检测、解算、放大、执行或转换等功能,或用于传动机械 负载 直流无刷电机指 由电动机主体和驱动器组成,是采用电子换向的直流电机,是一 种典型的机电一体化产品。直流无刷电机广泛应用在智能化和精 度高的仪器和设备上,如电脑的光驱、洗衣机、模型飞机等 驱动启动电机(BSG) 指 发电启动(Stop-Start)一体式电动机 (Belt-driven Started Generator) , 用来控制发动机的启动和停止
8、,从而取消了发动机的怠速,降低 了油耗和排放 IGBT指 绝缘三双极型功率管(Insulated Gate Bipolar Transistor),是由双 极型三极管和绝缘栅型场效应管组成的复合全控型电压驱动式电 力电子器件。应用于交流电机、变频器、开关电源、照明电路、 牵引传动等领域 IPM模块指 智能功率模块(Intelligent Power Module),不仅把功率开关器件 和驱动电路集成在一起,而且还内藏有过电压,过电流和过热等 故障检测电路,并可将检测信号送到CPU。它由高速低功耗的管 芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成,适合于驱动电 机的变频器和各种逆变电源,是变频调速
9、、冶金机械、电力牵引、 伺服驱动、变频家电的一种非常理想的电力电子器件 4 目录目录 重要提示.1 释 义.2 第一节公司基本情况.5 第二节会计数据和业务数据摘要.12 第三节股本变动和主要股东持股情况.15 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况.20 第五节公司治理结构.27 第六节内部控制.41 第七节股东大会情况简介.45 第八节董事会报告.47 第九节监事会报告.98 第十节重要事项.101 第十一节财务报告.107 第十二节备查文件目录.218 中山大洋电机股份有限公司 5 第一节公司基本情况第一节公司基本情况 一一、公司基本情况公司基本情况 (一)公司法定中文名称:中山大洋电
10、机股份有限公司 法定英文名称:ZHONGSHAN BROAD-OCEAN MOTOR CO.,LTD. 公司中文名称缩写:大洋电机 英文名称缩写:BROAD-OCEAN MOTOR (二)股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:大洋电机 股票代码:002249 (三)注册地址:中山市西区沙朗第三工业区 办公地址:中山市西区沙朗第三工业区 邮政编码:528411 互联网网址:http:/www.broad- 电子信箱:bombroad- (四)法定代表人:鲁楚平 (五)公司董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人 董事会秘书、投资者关系管理负责人证券事务代表 姓名熊杰明陈洪 联系地址中山
11、市西区沙朗第三工业区中山市西区沙朗第三工业区 电话0760-885553060760-88555306 传真0760-885590310760-88559031 电子信箱bearbroad-chenhongbroad- (六)选定的中国证监会指定报纸:证券时报、中国证券报 登载年度报告的互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室 (七)其他有关资料: 1、公司首次注册登记日期、地点:2000年10月23日在中山市工商行政管理局 2、公司最近一次变更注册登记日期、地点:2011年8月19日在中山市工商行政管 中山大洋电机股份有限公司 6 理局 3、企业法人营业执照注册号:44200
12、0000027487 4、税务登记号码:粤国/地税字442000725106224 5、组织机构代码:72510622-4 6、公司聘请的会计师事务所:信永中和会计师事务所有限公司 会计师事务所地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 签字会计师姓名:王建新、潘传云 7、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构:中国银河证券股份有限公司 保荐机构办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层 签字保荐代表人姓名:李伟、敖云峰 8、公司聘请的律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所 律师事务所地址:中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 二、公司历史沿革二、公司历史
13、沿革 1、上市后首次注册变更登记:2008 年 6 月 19 日,公司在深圳证券交易所上市成 功,并于 2008 年 7 月 16 日完成工商变更登记,中山市工商行政管理局向公司核发了 注册号为 442000000027487 的企业法人营业执照,公司的注册资本增至 12,600 万元。 税务登记号码:粤国/地税字 442000725106224 组织机构代码:72510622-4 以上核发的企业法人营业执照、税务登记、组织机构代码证等号码在历次注册变更 过程中未有发生变化。 2、2009 年 5 月 5 日,经公司 2008 年度股东大会决议通过,以 2008 年 12 月 31 日的总股本
14、 12,600 万股为基础,按每 10 股派发现金股利人民币 8 元(含税) ,并以资 本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。同时根据公司法 、 上市公司治理准则 、 关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等法律、法规、规章及深圳证券交易所 股票上市规则的有关规定,对公司章程相关内容进行了修改。2009 年 8 月 10 日, 中 山市工商行政管理局向公司核发了注册号为 442000000027487 的企业法人营业执照, 公司的注册资本增至 25,200 万元。 3、2010 年 4 月 25 日,经公司 2009 年度股东大会审议通过,以 2009 年 12 月 31 日的总股本
15、 25,200 万股为基础,按每 10 股派发现金股利人民币 5 元(含税) ,并以资 中山大洋电机股份有限公司 7 本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。同时根据有关法律法规对公司章程进行了相应修 改。 2010年7月2日, 中山市工商行政管理局向公司核发了注册号为442000000027487 的企业法人营业执照,公司的注册资本增至 42,840 万元。 4、2011 年 6 月 9 日,中国证券监督管理委员会核发的证监许可2011891 号关 于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复 ,公司获准增发 A 股股票不超过 7,650 万股。2011 年 7 月 12 日公司进行网上、
16、网下进行公开发行认购,公司本次实际 增发 A 股股票 4,895.19 万股,增发新股于 2011 年 7 月 25 日上市流通。本次发行后, 公司股本变更为人民币 47,735.19 万元。 根据 2010 年 6 月 18 日经 2010 年第一次临时 股东大会审批生效,并根据 2010 年第一次临时股东大会对董事会授权及公司 2011 年 公开增发实际发行股票的结果,修改公司章程相应条款和公司注册资本,公司的注 册资本增至 47,735.19 万元。 5、公司上市以来主要分支机构的设立及变更情况 (1)常州惠洋电器制造有限公司 常州惠洋成立于 2003 年 7 月 18 日,注册资本为
17、100 万美元,实收资本为 100 万 美元,公司持股比例为 60%,澳大利亚籍自然人 LIN WEI 持股 40%。常州惠洋的住所 为常州市新北区西夏墅镇纺织工业园。经营范围为:磁电机、起动电机、电力电子器件 以及新型机电元件的制造,销售自产产品(凡涉及国家专项规定的,取得专项许可手续 后经营) 。常州惠洋的主要业务为微特电机的生产和销售。 2010 年 6 月 17 日, 常州惠洋董事会决定清算并注销常州惠洋。 2010 年 7 月 2 日, 常州国家高新技术产业开发区管委会出具关于注销常州惠洋电器制造有限公司的批 复 (常开委经2010140 号) ,同意注销常州惠洋。2011 年 1
18、月 4 日,公司收到江苏省 常州市工商行政管理局核发的外商投资公司准予注销登记通知书 ( (YY04070029) 外商投资公司注销登记【2011】第 01040002 号) ,核准常州惠洋注销申请。 (2)中山大洋电机销售有限公司 大洋销售成立于 2009 年 6 月 30 日,注册资本为 1,000 万元,实收资本为 1,000 万元,公司持股比例为 100%。大洋销售的住所为中山市西区沙朗第三工业区金昌路 15 号。经营范围为:各种微特电机及配件、机电设备、电机驱动及控制系统、家用电器、 电线电缆、五金交电、化工产品(不含危险化学品) 、电工器材、电动工具、机动车零 配件、电子产品、控制
19、电器、碎纸机及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 中山大洋电机股份有限公司 8 备、零配件的销售、维修。大洋销售的主要业务为电机及驱动系统产品的销售。 (3)中山大洋电机制造有限公司 大洋制造成立于 2008 年 9 月 18 日,注册资本为 5,000 万元,实收资本为 5,000 万元,公司持股比例为 100%。大洋制造的住所为中山市西区广丰工业园工业大道旁。 经营范围为:加工、制造微电机、家用电器、卫生洁具及配件、运动及健身器械、电工 器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器、碎纸机;经营本企业自产产品 及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
20、零配件及 技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外) 。大洋制造的主要 业务为微特电机及新能源汽车驱动电机的生产与销售。 (4)Broad-Ocean Motor LLC(大洋电机(美国)有限公司) 大洋美国成立于 2009 年 1 月 21 日,注册资本为 5 万美元,大洋香港持有大洋美 国 100%的股权。因该公司 2009 年度一直未发生经营业务,在当地法律的允许下,大 洋香港未实际投入资本金。大洋美国的住所为美国特拉华州威尔明顿。该公司为大洋电 机的境外销售及研发公司。 (5)大洋电机新动力科技有限公司 大洋新动力成立于 2009 年 5 月 27 日,注册资本为 5
21、,000 万元,实收资本为 5,000 万元,公司持股比例为 100%。大洋新动力的住所为北京市海淀区永丰路 5 号院 2 号楼 101 室。经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方 可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 大洋新动力专业从事新能源汽车驱动电机及控制系统的研发、生产与销售。 2011 年 7 月 18 日公司收到公开增发股票募集资金,其中新能源动力及控制系统 研发及中试基地建设项目募集资金到位后,由公司向全资子公司大洋新动力以增资形
22、式进行实施。公司利用募集资金向大洋新动力注资 1 亿元后,2011 年 9 月 26 日完成工 商变更登记工作,注册资本 15,000 万元,实收资本 15,000 万元。 (6)武汉惠洋电器制造有限公司 武汉惠洋成立于2004年11月29日, 注册资本为417,700美元, 实收资本为417,700 美元。武汉惠洋已于 2009 年 10 月 14 日注销,注销前大洋电机持有武汉惠洋 52.12% 的股权,大洋香港持有武汉惠洋 47.88%的股权。武汉惠洋的住所为武汉市洪山区和平 中山大洋电机股份有限公司 9 乡铁机村制造工业园九号,经营范围为:加工、生产制造、销售微特电机、家用电器、 电子
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