领导型经理人.ppt
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1、分拆该子不得分拆该子公公 司司上市上市 2017 年,经中国证监会关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气 (集团) 总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复(证监许可20171390 号)核准,上市公司发行股份购买资产并募集配套资金,具体情况如下: 1、发行股份购买资产:上市公司向上海电气(集团)总公司(以下简称“电 气总公司”)发行股份购买其持有的上海集优机械股份有限公司 47.18%内资股 股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 50.10%股权、上海电气集团置 业有限公司 100%股权及电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物 等资产。电气风电的主要业务和资产未源自
2、于上述资产。 2、配套募集资金:上市公司配套募集资金用于“北内路创意产业园区改造” 、 “重组相关税费及其他费用” 、 “收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100% 股权” 、“收购宁波海锋环保有限公司 100%股权”、“上海电气南通中央研究 院项目”、“补充流动资金”等项目。上述项目的实施主体均非电气风电。 除上述情况外, 上市公司最近 3 个会计年度内未发生其他发行股份募集资金、 购买资产或重大资产重组情形。 因此, 上市公司不存在使用最近 3 个会计年度内 发行股份及募集资金投向的业务和资产、 最近 3 个会计年度内通过重大资产重组 购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形
3、。 电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配 套服务,不属于主要从事金融业务的公司。 7 (六) 上市(六) 上市公司公司董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子董事、 高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司公司的股份,的股份, 合计不得超过所属子合计不得超过所属子公司公司分拆上市前总股本的分拆上市前总股本的 10%;上市;上市公司公司拟分拆所属子拟分拆所属子公公 司司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司公司的股份,合计不得超的股份,合计不得超 过所属子过所属子公司公司分拆上市前总股本的分拆上市前总股本
4、的 30% 电气风电的股东为上市公司及上海电气投资有限公司, 不存在公司或电气风 电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的情形。 (七)上市(七)上市公司公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司公司突出主业、增突出主业、增 强独立性。本次分拆后,上市强独立性。本次分拆后,上市公司公司与拟分拆所属子与拟分拆所属子公司公司均符合中国证监会、证均符合中国证监会、证 券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互 独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
5、,独立性方面不存在其他严重独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重 缺陷缺陷 1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性 上市公司的主营业务主要涉及三大板块:能源装备板块、工业装备板块以及 集成服务板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以 及后市场配套服务。本次分拆上市后,上市公司及其他下属企业将继续集中资源 发展除电气风电主业之外的业务,进一步增强上市公司独立性。 2、本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交 易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 (1)同业竞争 上市公司的主营业务主要涉及三大板块:能源装备业务板块、工业
6、装备业务 板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电设备设计、研发、 制造和销售,风电工程总承包(EPC) ,风电后市场配套服务以及风电领域投资 业务。 本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和 销售以及后市场配套服务。除电气风电外,在风电产业领域,上市公司下属企业 存在风电工程总承包(EPC)和风电领域的基金投资业务。关于电气风电存在少 量风电设备供应相关的配套工程业务和基金投资情况如下: 8 电气风电不从事工程设计和施工业务, 报告期内存在少量风电设备供应相 关的配套工程业务,该类业务占电气风电业务比例较低。报告期内(2017 年至 2019 年) ,
7、电气风电该类业务累计确认收入 5.41 亿元,占电气风电报告期内累 计营业收入的比例为 2.37%。 上述业务为电气风电根据业主方的要求提供风电设 备合同相关的工程配套服务。 风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业 从事风电工程总承包(EPC)不构成同业竞争。 风电领域的基金投资, 目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投 资有限公司(以下简称“投资公司”)参与,其中投资公司对风电领域的基金投资 均为财务性投资,不参与经营管理,不具有控制、共同控制或重大影响。电气风 电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。 此外, 上市公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承
8、包业务 相同,存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同,该类 合同占电气风电业务比例较低。报告期内,电气风电签订的光伏工程总承包合同 金额合计 1.89 亿元,报告期内已累计确认收入 1.13 亿元,占电气风电总体业务 规模的比例较小 (2019 年光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约 1.12%) 。 电气风电尚未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于 2020 年执行完毕,对应 的收入金额 0.76 亿元。 因此, 电气风电光伏工程总承包业务对应收入规模较小。 上述业务非电气风电主营业务,属偶发性业务。且公司和电气风电已就上述同业 竞争作出了相关承诺和安排, 在手合同履
9、行完毕后, 电气风电未来将不从事光伏 工程总承包业务。 为进一步明确分拆上市后的业务定位,电气风电出具相关承诺函: “1、本公 司现有光伏工程总承包合同执行完成后,不再从事该领域业务;2、在上海电气 作为本公司控股股东期间, 若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承 包业务,本公司不从事风电工程总承包业务,本公司将根据业主方的要求,仅提 供风电设备合同相关的配套服务。 ” 为避免本次分拆后的同业竞争情形,上市公司作出书面承诺如下: “鉴于:本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司(以下简称电气 风电 )主营业务定位于风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配 9 套服务 ,电气风电
10、拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成 后在上海证券交易所科创板上市(以下简称本次分拆 ) 。作为电气风电的控股 股东,本公司特作出如下声明及承诺: 1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间, 本公司及本公司下属企 业(不包括电气风电及电气风电下属控股子公司,下同)不会以任何形式直接或 间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务, 亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气 风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 在本公司作为电 气风电控股股东期间, 如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得
11、的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能 有竞争,则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电,并尽力将该商 业机会让渡予电气风电。 2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风 电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小,属于偶 发性业务,且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有 光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。 3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配 套服务,目前存在部分风电设备供应相关的工程合同,但不从事工程设计和施工 业务,该类业务与本公司下属企业的风电工程
12、总承包(EPC)业务不存在同业竞 争情形。 4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金, 属财务性 投资, 上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理,也不存在具有控 制、共同控制或重大影响的情形,与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承 诺, 未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与,由电气风电决策是否参与基 金的经营管理,上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。 若本公司违反上述承诺,本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及 时和足额的赔偿。 10 上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交 易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日
13、起对本公司具有法律约束 力。 ” 综上,本次分拆后,上市公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同 业竞争情形, 电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。 (2)关联交易 本次分拆电气风电上市后,上市公司仍将保持对电气风电的控制权,电气风 电仍为上市公司合并报表范围内的子公司, 上市公司的关联交易情况不会因本次 分拆电气风电上市而发生变化。 对于电气风电,本次分拆上市后,上市公司仍为电气风电的控股股东,电气 风电向上市公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。 电气风电与 上市公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中,电气风电向上市公司及上 市公司关联方关联采购
14、主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的 部件产品,交易发生主要系因上市公司作为我国大型综合性装备制造集团,相关 产品具有电公司 管棒厂 人事部 审批考核流程、内容、指标及审 查考核结果 审批薪金、奖金、职位改动 建立部门关键业绩指标 建议部门关键业绩指标的制 定及分解 追踪部门关键业绩指标执行 效果,并及时修正不当之处 收集各种考核指标资料来源 计算部门考核结果 处理部门和个人考核申 诉 组织制定并审核各部门 内部考核方案 根据考核结果计算工资 职能部门直线部门 直接上级 被考核人 根据部门关键业绩指标 分解制定下一级单位考核 方案和工资方案,计算出 工资 分解本单位考核指标 到个
15、人,与下级确定目 标,并保持持续沟通 考核结果的反馈和业 绩改进的建议 与上级讨论确定阶段 目标 沟通业绩情况 间接上级 审核监督直接上级对 被考核人的考核情况 XXX公司部门关键业绩(KPI)指标制定 生命指标:决定部门收入的主体,和部门的本职和组织目标密切 相关,考核的目标是确保基本任务的完成 健康指标:向上浮动,在达到或超出目标时给予额外奖励,鼓励 部门不断进步 异常指标:向下浮动,未达标时扣除,鼓励部门在安全和稳定的 范围内进行运作 生命指标得分 健康指标得分异常指标得分 综合指标得分 采购环节关键业绩指标成本中心 考核指指 型率重(建 )考核位 采成本差 异率 生命指月度60部 采及
16、率生命指月度20生部 采合格率生命指月度20技量 部 供商管理健康指季度10小 金合利 用率 异常指月度25%部 管理用异常指季度15部 注:以下所有表格权重根据任务的重要程度可以进行调整 销售部门关键业绩指标收入中心 考核指指 型率重(建 ) 考核位 售生命指月度50部 回款率生命指月度50部 新市开健康指季度20小 市研与 健康指季度20小 重点品售健康指月度20策划部 售用异常指月度25%部 成品存异常指月度15部 收入中心考核的要点在于:在既定销货成本及相关费用之下,使销售业绩能产 生最高的货币产出值,以争取最大的收益 没有销售权和采购权的分厂关键业绩指标成本中心 考核指指 型率重(建
17、 )考核位 吨加工成本生命指月度40 部 履率生命指月度30 部 量:成品率,退 率(非最工 序分厂考核内部退 率) 生命指月度30策划部 重点品生健康指月度20策划部 金属亏异常指月度20% 部 成本中心考核的特征在于:只参与材料、人工与制造关系等资源及生产产品 标准决策,以达成以最低成本生产符合销售要求品质产品,但无权决定产品 售价及生产量之多寡 有销售权和采购权的分厂(铝镁、冶炼)关键业绩指 标利润中心 考核指指 型率重(建 )考核位 利生命指月度100部 技步 目 健康指月度技量 部 款回收率异常指月度20%部 利润中心考核的特征在于:如果利润中心无法使资金应用达到预期效率 ,如果有过
18、多多应收帐款,影响企业财务营运时,必须有利息负担 技术中心考核应从以生产为重点转向以研发为重点, 费用中心 考核指算方法率重(建 ) 考核位 开任完 成情况 生命指季度40技量 部 新品售 收入 生命指季度60部 技文档整 理的有效性 健康指季度20%小 重要任完 成情况 健康指季度20小 算用 行准确率 异常指季度20%部 费用中心考核的特征在于:要求部门能有效使用各项费用以达到费用最有效利 用,以合理的成本完成预期的各项任务。由于研发工作短期无法见效,建议一年 考核一次 职能部门考核费用中心 考核指算方法率重(建 ) 考核位 本履行情 况 生命指季度70部 服量生命指,通 各部意 度得到
19、季度30人力源 部 重要任完 成情况 健康指季度30%小 算用 行准确率 异常指季度30%部 注:权重根据任务重要程度可以进行调整 分厂内部考核初探基于工序的新型考核方案 生产车间生产车间辅助车间辅助车间职能科室职能科室 机组一机组一 机组二机组二 举例举例 : :管管 棒厂棒厂 一车一车 间间 配置:配置: 从生产车间抽取 操作工人,辅助 车间抽取电工和 工具工,从职能 车间抽取相应人 员如计划、技术 人员等 考核:考核: 每月考核该机组 的计划执行率、 工序废品率和吨 加工成本进行考 核 分配:分配: 根据考核结果进 行对整个机组进 行奖惩,根据岗 位重要性进行分 配,比如机长为 整个机组
20、平均工 资的1.5倍 定员:定员: 根据产量对机组 定员,富余人员 进行培训,作为 后备人员,关键 岗位包括机长, 主操作手进行竞 聘 优优 点点 打破科室车间之间的条块分割,让所有人 都对结果负责 每个人的业绩可以在工序和最终结果中直 接体现,考核科学,有激励性而且成本低 鼓励团队精神 缺缺 点点 既要对机长负责,又要 对本部门领导负责,容 易造成多头领导 只适用于分厂,不适用 于其他二级单位 部门关键绩效指标有效性的关键在于通过目标管理将 指标层层分解到个人,确定岗位关键业绩指标 让每一个员工都清楚自己的考核指标和计算方法! 目标管理的具体步骤: 制定组织的整体目标和战略 在部门之间分配主
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