600375_2012星马汽车非公开发行股票预案.ppt
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1、安徽星马汽车股份有限公司证券代码:600375证券简称:星马汽车编号:临 2012006安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票预案二一二年二月1安徽星马汽车股份有限公司发行人声明安徽星马汽车股份有限公司(以下简称“发行人”“星马汽车”或“公司”)及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。本次非公开发行股票预案(以下简称“本预案”)是公司董事会对本次非公开发
2、行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2安徽星马汽车股份有限公司特别提示1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。2、本次非公开发行方案尚需报安徽省国有资产监督管理委员会审核批准。3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定投资者。发行对象范围为:符合中
3、国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象将在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。4、本次非公开发行股票的数量不超过 18,000 万股(含 18,000 万股),募集资金总额不超过 197,000 万元。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。最终发行数量由董事会根
4、据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。5、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日(公司第四届董事会第十五次会议决议公告日 2012 年 2 月 22 日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 10.92 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次发行底价将进行相应调整。6、本次募集资金拟用于:(1
5、)年产 3 万台重型载货汽车项目;(2)年产5 万台重型车发动机项目。7、本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人不变。8、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让。3安徽星马汽车股份有限公司目录第一节 本次非公开发行概要.7一、本公司的基本情况.7二、本次非公开发行的背景和目的.7三、发行对象及其与公司的关系.10四、本次非公开发行的具体方案.10五、募集资金投向.11六、本次发行是否构成关联交易.11七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11八、本次非公开发行的审批程序.12第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.13一、本次非公开发行股票募集资金使用计
6、划.13二、本次募集资金投资项目情况.13三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.19第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.21一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响.21二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.22三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.22四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.22五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况
7、,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.23六、本次股票发行相关的风险说明.234指指指指指指指指指指指指安徽星马汽车股份有限公司释 义除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:本预案本次发行公司、本公司、上市公司、发行人、星马汽车星马集团华神建材华菱汽车董事会股东大会公司章程定价基准日公司法证券法中国证监会元、万元重型汽车/重卡半挂牵引车指指指指安徽星马汽车股份有限公司非公开发行股票预案安徽星马汽车股份有限公司本次非公开发行不超过 18,000 万股(含 18,000 万股)A 股的行为安徽星马汽车股份有限公司安徽星马汽车集团有限公司马鞍山华神建材工业有限公司安徽华菱汽车有限公司安徽星马
8、汽车股份有限公司董事会安徽星马汽车股份有限公司股东大会安徽星马汽车股份有限公司公司章程本次非公开发行股票董事会决议公告日中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会人民币元、万元根据中国汽车工业协会分类标准,载货汽车按照总质量划分重、中、轻、微四大类,其中:总质量大于 14 吨为重型载货车(重卡)。根据产品的完整性,重卡又分为重卡整车、重卡非完整车辆(重卡底盘)和半挂牵引车。载货卡车前面有驱动能力的车头叫牵引车,后面没有牵引驱动能力的车叫挂车。半挂牵引车指使5指指指指指安徽星马汽车股份有限公司挂车的前面一半搭在牵引车后段上面的牵引鞍座上,牵引车后面的桥承受挂车的一部分重量的车
9、型,主要用于物流运输。重卡底盘计重收费国 III/IV/V 标准又称重卡非完整车辆,主要用于改装成为自卸车、搅拌车等专用车。我国公对路通行车辆实施的收费标准,与标重收费相对。在计重收费实施前,我国对公路通行车辆按照车辆出厂时的标定载重量收费。而计重收费则是按照“标准车型、标准装载、标准收费;标准车型、超额装载、超额收费”的原则,以车辆实载重量为基础进行收费。中国第三/四/五阶段汽车排放标准。数字越大,表示对汽车发动机的排放要求越严格。在某一阶段排放标准实施后,凡达不到该阶段标准的车辆一律不得销售和注册登记。中国的国 III/IV/V 标准分别相当于欧洲的欧 III/IV/V 标准。潍柴一汽锡柴
10、东风康明斯指潍柴动力股份有限公司一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂东风康明斯发动机有限公司6安徽星马汽车股份有限公司第一节 本次非公开发行概要一、本公司的基本情况公司名称:安徽星马汽车股份有限公司*英文名称:ANHUI XINGMA AUTOMOBILE CO.,LTD.股票上市地:上海证券交易所证券简称:星马汽车证券代码:600375注册资本:405,740,597 元住所:安徽省马鞍山经济技术开发区办公地址:安徽省马鞍山经济技术开发区法定代表人:沈伟良董事会秘书:金方放联系电话:0555-8323038联系传真:0555-8323038邮政编码:243061电子信箱:camccamc.biz
11、经营范围:专用汽车(不含小轿车)、汽车配件、建材、建筑机械、金属材料生产、销售;自产 AH 系列专用改装车出口;本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件进口;货物运输保险,机动车辆保险。注*:经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,公司拟将名称变更为“华菱星马汽车(集团)股份有限公司”,本次更名尚需公司股东大会审议通过。二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景1、国家产业政策支持重卡产业发展7安徽星马汽车股份有限公司2009 年国务院办公厅公布了汽车产业调整和振兴规划,提出了稳定汽车消费,加快结构调整,增强自主创新能力,推动产业升级,促进我国汽车产业持续、健康、稳定
12、发展等要求。2009 年 5 月,安徽省人民政府公布了安徽省汽车产业调整和振兴规划,明确要求华菱汽车生产有自主知识产权的重型载货车、中重型载货车及专用底盘。安徽星马汽车股份有限公司是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业,公司于 2003 年 4 月在上海市证券交易所成功上市。公司与国际著名汽车设计机构意大利博通合作,研发出包括中国高端重卡代表星凯马等多系列产品,提升了中国重卡在国际市场的地位。2010 年星马汽车重卡销售量稳居行业第八位,搅拌车销售量稳居行业第一,增幅在行业中居于领先地位。2011 年星马汽车与华菱汽车进行了重大资产重组。重组完成后,华菱汽车成为星马汽车的全资子公司,使公司由专
13、用车生产领域向上游重卡整车生产领域进一步延伸。目前,公司以重型汽车、汽车底盘、专用汽车以及汽车零部件的研发生产与销售为主营业务。星马汽车与华菱汽车共享整车生产资源,使重型汽车生产与专用汽车生产能够有机结合,充分发挥星马汽车和华菱汽车在产业上的互补优势,从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力。2、星马汽车不断拓展产业链,实现了快速发展2011 年重组完成后,星马汽车根据行业市场结构、竞争特点、产品差异化及重卡的产销模式等,结合自身企业发展特点和比较优势,确立了发展的基本战略:立足自主品牌建设,着力提升核心竞争力,在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车辆为主导的前提下,加大发展关
14、键汽车零部件力度,增强配套能力,开发新产品、加快整车制造发展,打造完整的重型汽车制造产业链,抢占未来行业发展制高点。目前华菱汽车拥有单班年产 1 万辆的能力,但是随着企业产销规模的不断扩大,目前已经显现出现有产能趋于饱和,不能满足市场需求。募投项目“年产 3 万台重型载货汽车项目”正是为有效缓解公司产能不足,在原有单班年产 1 万辆生产线的基础上进行扩能技改,将单班年产量扩大至 3 万辆的生产规模,迅速将企业做大做强。3、星马汽车适时推进发动机项目,构筑企业核心竞争力2009 年 3 月,国务院发布的汽车产业调整和振兴规划明确提出了发动8安徽星马汽车股份有限公司机等关键零部件技术实现自主化,建
15、立整车设计开发流程,掌握车身、底盘开发技术及整车、发动机、变速器的匹配技术,大功率柴油机及其高压燃油喷射电控系统等关键技术研发。2009 年 5 月,安徽省人民政府发布了安徽省汽车产业调整和振兴规划,明确指出华菱汽车作为国家重型载货汽车重点生产企业,要重点发展中重型载货车及配套的发动机、车桥、变速箱等关键零部件。未来三年,我国重型车用发动机市场将全面扩大。重型化、环保节能型将成为未来重型车发动机发展的主要趋势,大功率、环保节能型柴油发动机将拥有广阔的市场前景。公司目前具备单班年产 1 万辆整车的生产能力,但是关键零部件发动机仍然依赖外部供应商的供给。基于未来公司整体发展的考虑,为巩固行业领先地
16、位,提升核心技术的研发能力,保障战略规划的顺利实施,公司急需加大对整车配套零部件、发动机方面的投入。因此,公司适时推动发动机项目的研发进程,本次募投项目“年产 5 万台重型车发动机项目”华菱汽车拥有自主知识产权,该发动机具有体积小、重量轻、功率大、性能可靠、耐久性强的特点,且具有良好的整车匹配优势,技术在国内处于领先地位。该项目是基于对国内外重型载货汽车市场形势的客观分析以及发动机行业形势的准确把握,能够为星马汽车中长期规划的实现提供有力保障。(二)本次非公开发行目的1、满足公司主营业务发展的需要,提升公司在重卡行业的竞争力年产 3 万台重型载货汽车项目是本次募集资金投资项目之一。通过募投项目
17、的实施,将有效缓解公司产能不足的瓶颈,扩大公司重卡底盘的产能。该项目的实施不仅有助于满足星马汽车专用车业务发展的配套需求,而且有利于公司扩大生产规模,提升公司整体竞争力。2、完善公司整车制造产业链,进一步向重型汽车发动机领域延伸年产 5 万台重型车发动机项目是本次募集资金投资项目之一。通过募投项目的实施,公司将逐步摆脱对外部发动机供应厂商的依赖,提升公司核心技术能力,积极进入关键零部件业务领域,进一步完善产业链,增强协同效应,巩固行业领先地位,提高公司抗风险能力、自主研发能力和核心竞争力,保持公司可持续发展。3、提高公司的盈利能力,实现股东利益最大化9安徽星马汽车股份有限公司本次非公开发行募集
18、资金拟投资项目的实施,有利于进一步落实公司的战略规划,通过优化产品结构,提升汽车产能和制造水平,有效降低生产成本,强化企业核心产品的竞争优势,增强市场竞争力,开拓新的盈利增长点,提高公司整体盈利能力,为全体股东持续创造良好的投资回报。三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。四、本次非公开发行的具体方案(一)非公开发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币
19、 1 元。(二)发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日 2012 年 2 月 22 日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即不低于 10.92 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量);具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和主承销商按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象的申购报价情况,遵循价格优先原则确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本
20、公积金转增股本等除权除息事项的,发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后,由公司董事会和保荐人根据询价结果确定。(三)发行数量1012安徽星马汽车股份有限公司本次非公开发行股票数量合计不超过 18,000 万股(含 18,000 万股)。投资者认购本次发行股份后,其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有星马汽车股份的总和。若本公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行数量也根据本次募集资金规模与除权除息后的发行底价作相应
21、调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商(保荐机构)协商确定最终发行数量。(四)限售期本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。五、募集资金投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过 197,000 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下二个项目:单位:万元序号项目名称年产 3 万台重型载货汽车项目年产 5 万台重型车发动机项目合 计投资总额118,363173,053291,416拟使用募集资金59,000132,000191,000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,不足部分由公司自筹解决。为及时把握
22、市场机遇,在募集资金到位前,公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司按照相关法律、法规的程序予以置换。六、本次发行是否构成关联交易本次发行不构成关联交易。七、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行股票前,星马集团直接控制星马汽车 7.30%的股权,并11安徽星马汽车股份有限公司通过华神建材控制星马汽车 14.20%的股权,星马集团直接和间接控制星马汽车 21.5%的股权。本次发行对投资者认购本次发行股份后的合计持股数量进行了上限限制,即本次发行完成后,其单独或和其他一致行动人共同持有本公司股份必须低于发行后星马集团直接和通过华神建材间接持有星马汽车股份的
23、总和,这可确保马鞍山市人民政府的实际控制人地位。本次发行不会导致公司控制权发生变化。八、本次非公开发行的审批程序本次发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。尚需获得安徽省国资委批复,公司股东大会审议批准,报中国证监会核准。12本次非公开发行股票募集资金使用12投资项目情况安徽星马汽车股份有限公司第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过 197,000 万元,扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下二个项目:单位:万元序号项目名称年产 3 万台重型载货汽车项目年产 5 万台重型车发动机项目合计实施主
24、体华菱汽车华菱汽车投资总额118,363173,053291,416拟使用募集资金59,000132,000191,000若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金金额,不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇,在募集资金到位前,公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设,待募集资金到位后,公司将按照相关法律、法规的程序予以置换。二、本次募集资金投资项目情况(一)年产 3 万台重型载货汽车项目1、项目基本情况本项目由本公司全资子公司华菱汽车作为实施主体,主要生产重型商用卡车底盘。本项目建成后,公司将形成单班年产 3 万辆重型卡车底盘的生产能力,同时该项目设计 10
25、 万根驱动桥、5 万根支撑桥的生产能力与重卡底盘生产相配套。本项目选址于马鞍山市经济开发区内,已取得土地证。2、项目投资概算本项目总投资 118,363 万元,其中新增建设投资 103,077 万元,铺底流动资金 15,286 万元。本项目拟使用募集资金 59,000 万元。3、项目预计效益13安徽星马汽车股份有限公司本项目预计达产年实现营业收入 750,000 万元(不含增值税),实现净利润30,610 万元,税后内部收益率为 17.81%,投资回收期为 7.57 年(所得税后,含建设期)。4、项目前景及实施必要性(1)项目发展前景募集资金投资项目符合国家及地方产业政策规定2007 年国家发
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