丹邦科技:非公开发行股票预案修订版.ppt
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1、股票简称:丹邦科技股票代码:002618深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)二一三年三月深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)发行人声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。3、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非
2、公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)重要提示1、本公司本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第二届董事会第九次会议审议通过。2、本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司
3、作为发行对象的,只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。3、本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%,即发行价格不低于 11.38 元/股。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则,根据市场询价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行底价将进行除权除息调整。4、本次非公开发行股票数量不超过 5,300 万股(含 5,300 万股),在该上限范围内,将提请股东大会授
4、权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构协商确定最终发行数量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,上述发行数量将进行相应调整。5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为 60,000 万元,扣除发行费用后全部用于“微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化”项目。项目名称微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化总投资60,000 万元募集资金使用金额60,000 万元实施方式由上市公司子公司广东丹邦实施合计60,000 万元60,000 万元 -6、本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于 25%,不存在股权分布不符合上市条件之情形。7、根据有关法律法规的规定
5、,本次非公开发行股票方案尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。3第一节第二节深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)目录释义.7本次非公开发行股票方案概要.9一、发行人基本情况.9二、本次非公开发行的背景和目的.9(一)本次非公开发行的背景.9(二)本次非公开发行的目的.15三、本次非公开发行方案概要.17(一)发行股票的种类和面值.17(二)发行方式.17(三)定价原则.18(四)发行数量.18(五)发行对象和认购方式.18(六)限售期.18(七)本次非公开发行的募集资金金额与用途.18(八)本次非公开发行前的滚存利润安排.19(九)本次非公开发行股票的上
6、市地点.19(十)本次非公开发行决议的有效期限.19四、本次非公开发行是否构成关联交易.19五、本次非公开发行对实际控制权的影响.19六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准情况.20董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.21一、本次非公开发行股票募集资金运用计划.21二、本次募集资金投资项目的可行性分析.214第三节深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)(一)项目投资概算.21(二)项目实施主体和地点.21(三)财务评价.22(四)项目立项、环评和土地等事项.22(五)项目可行性分析.22三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.24四、募集资
7、金投资项目涉及的报批事项.24董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析.25一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况.25(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划.25(二)对公司章程的影响.25(三)对股东结构的影响.25(四)对高管人员结构的影响.25(五)对业务结构的影响.25二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.26三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.26四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
8、情形.26五、本次发行对公司负债的影响.26六、本次股票发行的相关风险说明.27(一)市场风险.27(二)技术开发风险.27(三)固定资产折旧大幅增加的风险.27(四)投资项目回报风险.275第四节深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)(五)净资产收益率下降的风险.27(六)管理风险.27(七)股票价格波动风险.28其他有必要披露的事项.296指指指指指指指指指深圳丹邦科技股份有限公司本公司、公司、上市公司、丹邦科技非公开发行股票预案(修订版)释义深圳丹邦科技股份有限公司广东丹邦本预案募投项目、该项目、本项目本次发行、本次非公开发行定价基准日证监会、中国证监会公司章程公司股东大会
9、公司董事会深交所元PIPI 膜、PI 薄膜FPCCOF 柔性封装基板指指指指指指指广东丹邦科技有限公司深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案微电子级高性能聚酰亚胺研发与产业化深圳丹邦科技股份有限公司以非公开发行方式向不超过十名特定投资者发行不超过 5,300 万股 A 股股票的行为公司第二届董事会第九次会议决议公告日中国证券监督管理委员会丹邦科技公司章程丹邦科技股东大会丹邦科技董事会深圳证券交易所人民币元聚酰亚胺(Polyimide),综合性能最佳的有机高分子材料之一,耐高温达 400以上,长期使用温度范围-200至 300,特别适宜用作柔性电路板基材和各种耐高温电机电器绝缘材料,已广泛应
10、用在航空、航天、微电子、纳米、液晶、分离膜、激光等领域聚酰亚胺薄膜柔性印制电路板(Flexible Printed Circuit),又称柔性线路板、挠性印制电路板,由柔性基材制成的印制电路板,其优点是可以弯曲,便于电器部件的组装还未装联上芯片、元器件的封装型柔性基板,在芯片封7深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)装过程中,起到承载芯片、电路连通、绝缘支撑的作用搭 载 芯 片 的 柔 性 基 板(Chip on Flexible PrintedCOF 产品FCCL3L-FCCL2L-FCCL铜箔m指指指指指指Circuit),是用 COF 柔性封装基板作载体,将半导体芯片直接封
11、装在柔性基板上形成的芯片封装产品柔性覆铜板(Flexible Copper Clad Laminate),又称挠性覆铜板,由柔性绝缘基底与铜箔贴合而成。FCCL 是FPC 和 COF 柔性封装基板的加工基材,可按结构划分为两大类:传统胶粘剂三层型柔性覆铜板(3L-FCCL)与新型无胶粘剂两层型柔性覆铜板(2L-FCCL)三层型柔性覆铜板(Three-layer Flexible Copper CladLaminate),是由铜箔、基膜、胶粘剂三种材料构成,胶粘剂起到粘合铜箔和基膜的作用两层型柔性覆铜板(Two-layer Flexible Copper CladLaminate),是由铜箔和基
12、膜两种材料构成,2L-FCCL 的基膜采用高粘合性的聚酰亚胺树脂材料,这种材料制成的基膜可以直接与铜箔粘合,无需使用额外的胶粘剂,胶粘剂的缺点是含有杂质电子信息产业的基础原材料,可用来制作覆铜箔板长度单位,1m=1000 nm(纳米)8深圳丹邦科技股份有限公司第一节非公开发行股票预案(修订版)本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况公司名字:深圳丹邦科技股份有限公司法定代表人:刘萍注册资本:16,000 万元注册地址:深圳市南山区高新园朗山一路丹邦科技大楼办公地址:深圳市南山区高新园朗山一路丹邦科技大楼上市时间:2011 年 9 月 20 日股票上市地:深圳证券交易所股票简称:丹邦科技股票
13、代码:002618经营范围:开发、生产经营柔性覆合铜板、液晶聚合导体材料、高频柔性电路、柔性电路封装基板、高精密集成电路、新型电子元器件,提供自产产品技术咨询服务。二、本次非公开发行的背景和目的(一)本次非公开发行的背景1、聚酰亚胺薄膜对微电子封装的发展起到重要作用现代社会已进入信息时代,以超大规模集成电路(ULSI)为代表的微电子技术是信息产业的核心与基础。与此同时,IC 微电子封装技术在集成电路产业链中所占地位越来越重要。随着电子产品不断向高性能、多功能、轻量化、薄型化、微型化、低成本化方向发展,微电子封装技术正由目前的 QFP(方形扁平封装)、BGA(球栅阵列封装)向 CSP(芯片级封装
14、)/WLP(晶圆级封装)和 SiP(系统形成在封装体内)等新型封装形式快速发展。在 ULSI 电路封装中,封装材料起到半导体芯片支撑、芯片保护、芯片散热、芯片绝缘和芯片与外电路、光路互连等作用。集成电路封装类型不同,对封装材料的性能要求也不同。因此,封装材料在微电子封装技术发展进程中具有决定性的作用,已初步形成“一代电路、一代封装、一代材料”的发展趋势。封装材料是封装技术的基础,封装形式是封装材9深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)料的体现,封装材料在 ULSI 电路封装中具有重要的基础地位、先行地位和制约地位。而在 IC 封装技术中,柔性封装基板的研发、更新成为其发展主流方向
15、之一。柔性封装基板作为所有电子产品的核心部件,在通信、计算机、医疗电子、军工等重要基础支撑产业上得到了大量应用。高性能聚酰亚胺薄膜,作为柔性封装基板的关键性基础材料,目前已在综合性能和成型工艺等方面取得了巨大的进步。柔性封装基板要求基材轻薄、布线密度大、线间距小,且需杜绝短路与误动作现象,因此只能选择聚酰亚胺及其改性薄膜。聚酰亚胺因其在性能和合成方面的突出特点,被称为是“解决问题的能手”,“没有聚酰亚胺就不会有今天的微电子技术,没有 12.5m 聚酰亚胺薄膜,就没有最先进的微电子封装。”2、聚酰亚胺薄膜市场空间巨大,但被国外巨头垄断(1)聚酰亚胺薄膜应用广泛,市场空间巨大聚酰亚胺作为一种特种工
16、程材料,已广泛应用在航空、航天、电气/电子、半导体工程、微电子及集成电路、纳米材料、液晶显示器、LED 封装、分离膜、激光、机车、汽车、精密机械和自动办公机械等领域。聚酰亚胺薄膜是最早的聚酰亚胺商品之一,最初是用于电机的槽绝缘及电缆绕包材料。目前,聚酰亚胺薄膜有广泛的应用领域:可用于空间技术装置、F、H 级电机、电器的绝缘,应用于上述这些领域的 PI 薄膜被称为“电工级 PI 薄膜”;还可用于柔性印刷线路板制造用的挠性基板材料(即挠性覆铜板)及其配套的覆盖膜(又称为保护膜)中,以及作为挠性基材应用于集成电路的挠性封装中,应用于上述这些领域的 PI 薄膜被称为“电子级 PI 薄膜”;此外,PI
17、膜还可用于非晶硅太阳能电池等其他领域中。聚酰亚胺薄膜主要应用领域应用领域绝缘材料领域半导体及微电子工业领域电子标签领域(RFID,Radio FrequencyIdentification)应用描述机车、电机、核电设备绝缘、耐高温电线电缆、扬声器音圈骨架、电磁线、耐高温导线、耐高温压敏胶带、绝缘复合材料等。粒子遮挡膜、微电子器件的钝化层和缓冲内涂层、多层金属互联电路的层间介电材料、光电印制电路板的重要基材。印制电路板的主机板、腐蚀产品、手机及锂电池等产品一般采用的电子标签为耐高温标签。这类标签的基材很多采用 25m 以下的聚酰亚胺薄膜。10深圳丹邦科技股份有限公司非晶硅太阳能电池领域挠性印制电
18、路板领域非公开发行股票预案(修订版)透明的聚酰亚胺薄膜可作为柔软的太阳能电池底板。电子级 PI 薄膜最大的应用领域。作为绝缘基膜和高温胶带,广泛应用于电子工业、汽车工业、信息产业和各种国防工业所用 FPC。在家电下乡、3G 通讯、信息家电及汽车电子等方面的高速增长,都成为了推动 FCCL 市场发展的动力。资料来源:中国电子材料行业协会挠性覆铜板用聚酰亚胺(PI)薄膜行业市场研究报告中国电子材料行业协会的报告指出,2006 年世界 FCCL 业对电子级 PI 膜需求量为 6,150 吨,到 2011 年提高到 7,550 吨,年平均增长率为 4.87%。预测 2011年至 2015 年,随着市场
19、需求量的上升,世界电子级 PI 薄膜的销量年平均增长率将达 7.34%。到 2015 年,世界电子级 PI 薄膜在 FCCL 的市场需求量预测为 1.005万吨,销售额达到约 12 亿美元。中国电子材料行业协会的报告还指出,我国国内 FCCL 企业(包括外资在大陆投资的企业)对电子级 PI 膜的需求量不断增长。2006 年需求量为 750 吨,2011年达到 2,240 吨,年平均增长率为 23.2%,远高于世界的增长水平。预测 2011年至 2015 年,我国 FCCL 用电子级 PI 膜需求量年平均增长率为 12.5%,到 2015年我国对电子级 PI 膜的需求将达到 3,310 吨,占世
20、界总需求量的 32.9%。2006-2015 年 FCCL 生产企业对 PI 膜需求量的统计及预测12,00032.94%10,05040%9,0006,0006,15029.67%7,55030%20%3,00012.20%2,2403,31010%7500%2006中国需求量(吨/年)2011世界需求量(吨/年)2015中国需求占世界比重(右轴)资料来源:中国电子材料行业协会11深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)(2)国外巨头垄断聚酰亚胺薄膜市场目前全球范围内,电子级 PI 膜市场主要厂商有杜邦(美国)、宇部兴产(日本)、钟渊化学(日本)、东丽-杜邦(日本)和 SKC(韩
21、国)等五家公司,这五家公司占据了大部分的市场,市场份额超过 80%。在我国,由于国产电子级 PI 膜在性能上与进口 PI 膜在品质上存在一定的差距,不能满足中高端 FCCL 产品的性能要求,所以目前 FCCL 用电子级 PI 膜仍需进口大量。中国电子材料行业协会的报告指出,2011 年我国电子级 PI 膜需求量为 2,240 吨,国内共计生产 750 吨,其中出口 60 吨,国内销售 690 吨,占国内30.8%的市场份额,剩余需求均从国外进口。2011 年我国国内 FCCL 用 PI 膜市场格局韩国 25%主要厂家:SKC台湾 4%厂家:达迈科技美国 6%主要厂家:杜邦中国大陆 31%日本
22、34%主要厂家:东丽杜邦、宇部兴产、钟渊化学中国大陆美国台湾日本韩国此外,与国外厂商相比,我国国产电子级 PI 膜的质量相对较差,主要运用于低档次的 FCCL,我国的高端的 FCCL 用 PI 膜基本由国外厂商垄断。(3)国内企业研究实力不足,与国外企业存在明显差距1)PI 膜的生产过程简述聚酰亚胺主要由二酐类(Dianhydride)及二胺类(Diamne)为原料聚合而成,目前主要有一步法、二步法、三步法和气相沉淀法四种方法。其中,二步法是目前 PI 膜制造中最普遍采用的合成聚酰亚胺的工业化方法,具体是指缩聚和亚胺化两个步骤。二步法是先由二酐和二胺获得前驱体聚酰胺酸(PAA),再通过加热或化
23、学方法后固化(又称为亚胺化、环化、熟化)脱水,而形成 PI 高分子。下图所示主要是由均苯四甲酸二酐(PMDA)和二氨基二苯醚(ODA)为原料的聚酰亚胺树脂的化12深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)学合成反应式及其分子结构。PI 膜的制造过程则是在 PI 高分子的两个步骤中间加入流涎、干燥、拉伸等步骤,使 PAA 溶液变成 PPA 膜后再进行亚胺化处理,从而生产出 PI 膜。PI 膜制造的工艺流程如下:聚酰胺酸合成流涎定向拉伸亚胺化处理PI 膜制造的工艺流程二元酐二元胺溶剂聚酰亚胺合成聚合反应PAA溶液流涎成膜流涎PAA液态膜干燥PAA固态膜溶液蒸发定向拉伸定向拉伸拉伸后的PA
24、A膜短暂热处理(200以上)收卷亚胺化脱水机/催化剂亚胺化处理入库成品1316深圳丹邦科技股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)2)国内外企业在生产工艺、技术等方面的差异单体原材料合成技术生产 PI 膜的主要单体原材料包括二元酐、二元胺,但这些关键原材料的化学法合成技术仅由国外几家公司掌握,国内企业尚未掌握该合成技术,故而国内企业在生产 PI 膜时,一般外购二元酐、二元胺后直接用于生产。本次募投项目拟外购基础性二元酐、二元胺,然后对其进行纯化、升华、改性、杂化,最后形成新的更适合本公司生产工艺的二元酐、二元胺。亚胺化方法热亚胺化法是将 PAA 溶液均匀流涎在铝箔上或钢带上,通过加热处理蒸发掉
25、溶液,形成聚合树脂膜,再进行拉伸、加热定型处理,最终形成 PI 膜。热亚胺化法生产的 PI 膜性能较差,通常用做绝缘材料,被称做电工级 PI 膜。化学亚胺化法是将经过纯化和升华处理后的二元酐单体、二元胺单体与脱水剂和催化剂进行聚合反应,形成凝胶树脂膜 PAA 溶液,再将 PAA 溶液均匀流涎在钢带上进行拉伸,再进行加热定型处理,最终形成 PI 膜。化学亚胺化法生产的PI 膜性能较高,通常被用做电子级 PI 膜。化学亚胺化法在制备电子级 PI 膜的成膜工艺路线方面,是比热亚胺化法更为先进的方法,用化学亚胺化法制备 PI 膜所需时间短、生产速度快、效率高,其所生产的 PI 膜具有均匀度好、热膨胀系
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