公司治理与股权激励(马永斌).ppt
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1、公司治理与股权激励公司治理与股权激励教学课件教学课件授课教师:清华大学授课教师:清华大学 马永斌副教授马永斌副教授 第一单元第一单元 企业、企业制度与公司治理企业、企业制度与公司治理人质故事的启示人质故事的启示两类问题兼而有之的企业形态等级制 分权组织多个投资者资金多元化(剥夺问题)公司除了创业者投资之外从其他股东、银行或利益相关者手中获得投资(代理问题)组织发展创业初期创业者完全拥有公司并进行管理公司成为分权组织、职业经理分享剩余控制权公司形态与两类基本治理的问题公司形态与两类基本治理的问题什么是公司治理?什么是公司治理?公司治理的关键词:。公司治理是的形成和不断演变过程,是产权明晰的资源所
2、有者为了确立规则、保护自己权益的过程。有广义和狭义之分。广义的公司治理与安排几乎是同一个含义。公司治理结构是企业参与人及其之间的关系。公司治理结构是一个涉及和分配的合约,尽管合约可能并不具有法律上的可执行性。公司治理结构是一个机制,也就是每个参与人如何对自己的行为负责任、如何做出最有决策的问题,以实现企业价值的最大化。公司治理的核心问题公司治理的核心问题能否挑选有能力的经理人?能否防止经理人的非正当牟利?能否解决大股东对小股东的剥夺问题?能否防止股东和经理人的短期行为?能否解决利益相关者利益保护问题?公司治理的三个基本原则公司治理的三个基本原则权利分配程序主义互相制衡制度安排的出发点制度安排的
3、出发点企业的两个基本问题:经营者选择和激励问题企业是两种重要资本的必要性契约合同满足个人理性约束和激励相容约束的条件下最大化企业的总价值企业所有权和财产所有权企业所有权的两个纬度制度设计的三个对等原则制度设计的三个对等原则水泉的启示:风险与收益对等西游记的启示:激励与约束对等分配模式:剩余索取权与剩余控制权对等价值创造投资者或股东战略组织流程计划预算激励控制战略管理财务管理人力资源管理各种公司治理机制最高管理层(期望或要求)公司治理原理公司治理原理公司治理与管理的关系公司治理与管理的关系管理管理:战略管理;财务管理;人力资源管理;运营管理;市场营销;质量管理公司治理公司治理 能够找到恰当的人进
4、行管理(能力)能够激励这些人努力工作(激励)能否有效监控工作过程与结果(监督)治理是对控制者的治理是对控制者的“管理管理”1.确定公司目标2.界定经理人员的权利与责任3.有效的监督1.经理人员行使决策权和控制权2.公司经营管理战略管理治理行为与管理行为的关系治理行为与管理行为的关系外部控制法律法规控制资本市场控制兼并收购现代企业控制机制内部控制股东大会控制董事会控制总经理控制监事会各职能部门及生产经营单位现代企业控制机制的构成本课程的内容本课程的内容一个中心目标两个基本问题六个讨论单元第二单元第二单元 股东剥夺与企业系族股东剥夺与企业系族剥夺问题剥夺问题控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空控制
5、性股东对非控制性股东的剥夺或掏空掏空手段掏空手段 关联交易 金融运作(抵押、担保)资产置换 转移风险 配股与分红关于控制性股东的发现关于控制性股东的发现LaPorta(1999年):在最发达的27个股票市场上最大的上市公司中,只有36%的公司是公众持有的。64%的上市公司中总是存在一个超级大股东,并且由这个超级大股东加以控制。Claessens、Djankov和Lang发现了亚洲和欧洲的证据(1999年):在印度尼西亚、韩国、马来西亚,受大股东控制的上市公司的比例甚至达到了80%。在欧洲的意大利、比利时,情况比较类似。纵向一体化关系下属企业运输公司服务公司风险投资公司下属企业上市公司上市公司主
6、要的产业公司银行、证券公司或保险公司贸易公司或酒店、超市下属企业股权股权债务债务债务担保债务担保家 族股权股权股权家族直接控股通过交叉持股间接持有无关多元化企业系族的基本结构企业系族的基本结构瑞典瑞典Nords Trom家族控股图家族控股图李嘉诚集团李嘉诚集团集团结构与剥夺集团结构与剥夺剥夺:集团与下属公司,控制性股东与其他股东的利益冲突。1997年亚洲金融危机之后引起非常多的关注,是研究的热点。美国人的损失最开始发现是在亚洲,现在有很多欧洲大陆国家的例证,情况类似剥夺的秘密剥夺的秘密现金流权与控制权的分离 控制权:实施控制的能力 现金流权:基于股权的、对公司现金流的要求权CMS结构:分离了现
7、金流和控制权,即控制者只对一小部分现金流有要求权,但却控制着这个公司。导致CMS结构,两权分离的方式:金字塔结构 交叉持股49%49%+1051%AEBDC7.4-2.6-4.9-2.551%最简单的金字塔最简单的金字塔40%30%49%51%AEBDC7.9610-2.04-4.9-1.530%F-1.5两链条的金字塔结构两链条的金字塔结构金字塔结构金字塔结构金字塔方式创造CMS结构:持股公司和经营公司多层级的链式控制:多个链条就构成了金字塔结构,控制者从塔尖开始,向下发散出一个可观的网络。金字塔结构在不发达和发达国家都很兴旺,在亚洲非常普遍,印尼67,新加坡55,台湾49;在西欧,有20的
8、企业都采用了这种结构;在加拿大是35。金字塔结构通常由一个家族控制或者由不同家族联合掌控。CAB50万50万其他投资者49万其他投资者49万1万1万通过交叉持股放大控制力量通过交叉持股放大控制力量交叉持股提高控制权交叉持股提高控制权Austria 上市公司:上市公司:4股之控股之控250%-125%-150%-1Mr.DuckRogueCrooksWorkhouse50%-12325%-1公众持有交叉持股交叉持股交叉持股是几个企业之间横向的相互持有,其目的是强化和弱化核心控制人的权力。交叉持股(横向的),金字塔结构(纵向的),前者更为隐蔽,如果两者结合,形成CMS结构,剥夺的力量就更加强。用S
9、ij表示j公司持有i公司的股份比例,而控制者直接持有i公司的股份比例为Si。如果控制者要控制整个集团的话,只要对于每个i公司,都满足直接控股和间接控股之和大于50即可:Si+Sij0.5利用利用“有限责任外壳有限责任外壳”集团小股权控制结构:充分利用公司的有限责任原则,以及通过层层持股的关系创造侵占非控制性股东权益的“保护外壳”。有限责任制度的缺欠:会诱导控制性股东利用市场上的信息不对称和合同不完全,采取机会主义行为,产生很多相应于权利的、在责任义务上与权力不对称的违约行为。当交叉持股这种横向的剥夺结构和金字塔式的纵向剥夺结构结合在一起的时候,将形成更为隐蔽的小股东控制结构,其剥夺的力量将更强
10、。CMS结构的代理成本结构的代理成本现金流权与代理成本:当控制者的现金流控制权比例下降的时候,代理成本的增加并不是与分离程度成线性关系的,而是急剧的增加。剥夺的隐秘性:控制人通过特定结构来分离现金流权和控制权,建立剥夺的必要通道。通过这些通道,控制者可以妥善安排公司行为以获取租金,而不会被外部成员看到。成功的企业、或是有成长性的企业下面会很容易建立剥夺的结构。案例分析:王先生与他的公司案例分析:王先生与他的公司贸易起家实业金融通过收购建立企业集团介入房地产开发WABC其他股东上市公司下属子公司D直接或间接控制间接控制现金股权案例图示案例图示1:交易下属企业套取现金:交易下属企业套取现金案例图示
11、案例图示2:与房地产项目有关的公司结构:与房地产项目有关的公司结构其他股东国资局W上市公司A全资子公司BCDZ股权转让担保从事土地开发转让50%股权银行担保通过亲戚来注册,自己控制如何防止如何防止“小小”股东的剥夺股东的剥夺建立更加独立的董事会制度增加信息的透明度建立信誉机制增加对小股东的法律保护第三单元第三单元 人性假设与制度安排人性假设与制度安排关于人性的假设关于人性的假设人性善人性恶人性私公司治理的出发点公司治理的出发点扬善抑恶宽猛相济 恩威并重利益共同体第四单元第四单元 约束机制与股东权利保护约束机制与股东权利保护股东主要权利股东主要权利知情权提案权表决权收益权诉讼权四川惠松机械有限责
12、任公司案例中小投资者关系管理中小投资者关系管理累计投票制度股东表决权排除制度表决权代理制度股东派生诉讼制度委托代理问题委托代理问题经理对股东利益的侵犯利益不一致,信息不对称,监督困难代理问题的形式 1)化公为私(贪污腐败,回扣)2)在职消费 3)短期行为 4)不作为(偷懒)的情况 机构 会计师 律师 信用评级机构 投资银行 媒体 投资顾问 研究机构 公司治理分析人员利益相关者主体市场机制 竞争因素与产品质量 外国直接投资 公司控制权资金部门 债务 债权专业标准法律行政规范股 东董 事 会高级经理层中层管理者(核心功能)报告任命 与监督管理 经营公司内部公司外部规范与机制 公司治理的体系公司治理
13、的体系股股 东(大)会东(大)会公司最高权力机关,最终决定权、控制权,非常设机构董董 事事 会会公司执行机关,经营决策机关,法定常设机构,代表股东进行管理监监 事事 会会公司监督机关,法定常设机构,代表股东进行监督股东会选举、更换、决定董事会成员。董事会对股东会负责股东会选举、更换、决定监事会成员。监事会对股东会负责经经 理理 层层隶属于董事会的代理机关,公司常设辅助业务执行机关监督协助监督协助股东大会制度股东大会制度投票原则“一股一票”与“累计投票制度”投票范围 1)人权 2)财权 3)事权董事会制度董事会制度受股东之托,对公司大政方针进行决策,对公司的经营过程进行监督。发展经历了三个阶段:
14、内部董事;外部(独立)董事;委员会制度。目标:建立独立、公正的董事会。问题:董事不尽职,缺乏信息董事会的十个关键问题董事会的十个关键问题为什么要有董事会?董事会的规模内部董事人数董事会开会次数外部董事与内部董事的比例董事的激励什么样的人可以做独立董事退休后的CEO应不应该留在董事会外部董事为什么单独开会董事长与CEO是否兼任诊断董事会所应提出的诊断董事会所应提出的2222个问题(个问题(1 1)如果你对所有22个问题的回答都是“是”,那么你就有一个模范的董事会。1.外部董事和内部董事的比例是否为3:1或更高?2.内部董事是否仅限于CEO、COO和CFO?3.董事会是否定期与不在董事之列的高级管
15、理人员会晤?4.董事会规模是否合理(8-15人)?5.是否由审计委员会而非CEO确定负责公司审计事务的会计师事务所?6.审计委员会是否定期审查“高风险”业务?7.公司所聘用的报酬顾问是否向报酬委员会而非公司人力资源部门经理报告?诊断董事会所应提出的诊断董事会所应提出的2222个问题(个问题(2 2)8.即使所采用的报酬公式与行业规范不一致,报酬委员会是否有足够的勇气根据长期业绩确定CEO的报酬?9.执行委员会的任务是否受到足够的限制从而防止“双层结构”董事会的出现?10.外部董事是否每年都审核高级管理人员的更替计划?11.外部董事是否每年都对CEO的能力、弱点、目标、个人计划和业绩进行正式评价
16、?12.是否由提名委员会而非CEO负责寻找新的董事候选人并邀请候选人参与竞选?13.外部董事是否有办法更改CEO拟定的会议议程?14.公司是否提前向董事呈报有关的常规资料和对关键问题的分析,以帮助董事会为会议作准备?诊断董事会所应提出的诊断董事会所应提出的2222个问题(个问题(3 3)15.在董事会会议上,除了管理层的发言外,是否留有足够的时间进行深入探讨?16.外部董事是否定期举行没有管理层出席的会议?17.董事会是否自计划周期之初就积极参与制定长期经营战略?18.是否无论在理论上还是实际中都是由董事会而非现任CEO选择CEO继任人选?19.是否至少董事的部分报酬与公司业绩挂钩?20.是否
17、定期考核每个董事的业绩?21.是否限制不称职的董事再次参加竞选?22.是否有适当的措施增进董事间的信任?监事会制度监事会制度监事会:监事会:监事会是代表股东对公司经营进行监督的法定常设机关。监事会制度:监事会制度:监事会制度是根据权力制衡原理由股东选举监事组成公司专门监督机构对公司经营进行监督的制度。信息披露机制信息披露机制通过信息披露机制能够尽量减少股东和董事会之间,以及董事会和经理人之间的这种信息不对称,使得股东能够了解更多的有关公司的真实信息,这样一旦使得他有关的决策机构、监督机构能够有效的行使权利。没有信息披露机制,公司就很容易变成内部人控制的公司,股东就会失去控制权。独立的外部审计制
18、度独立的外部审计制度独立的外部审计制度:要对数据的真实性进行审计,确保数据的真实。就是在财务报表向自己股东披露之前,要有一个外部独立的审计部门对这些财务数据的真实性,以及对情况说明的真实程度进行独立审计,给出审计揭露。潜在股东的接管威胁。小股东用脚投票,公司股价下跌,就会引发资本市场上的购并和接管活动,以及随之而来的董事会改组和经理班子变动。债权人接管的威胁。产品市场的竞争。经理人才市场。法律、证监会、学者、中介机构与社会舆论。其中,社会舆论的监督和证券监管机构的规制特别重要。社会基础设施的进化与商业历史有巨大的关系。应用讨论一应用讨论一如何在董事“有限的时间,有限的信息”情况下构建高效的董事
19、会。应用讨论二:打造所有权能力应用讨论二:打造所有权能力建立股东中心模式的有效治理结构公司治理结构要有助于控制性股东提高企业效率,这是绝大多数中国公司治理机构的关键症结所在:所有权能力或治理能力在驾御企业、处理与职业经理人的关系方面,“所有权能力”是一个弱项股东中心模式股东中心模式控制性股东CEO办公室111222343434所有权控制的机构所有权控制的机构帮助公司保证利益的机构内脑与外脑结合的机构主要任务:1、投资机会的发现与评估 2、战略分析与制定,战略实施与推进 3、经理人员的发现、培育 4、激励性报酬设计 5、公司广义内控体系建设输出 计划 战略 目 标 过 程 已实现 战略 未实现
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