共达电声:首次公开发行股票招股说明书摘要.ppt
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1、山东共达电声股份有限公司Shandong Gettop Acoustic Co.,Ltd.(山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号)首次公开发行股票招 股 说 明 书 摘 要(封卷稿)保荐人(主承销商)(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会
2、计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-1山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要第一节 重大事项提示一、股份锁定承诺本公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和控股股东潍坊高科电子有限
3、公司,以及股东潍坊鑫汇投资担保有限公司、上海太峰资产管理有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司股东香港镇贤实业有限公司、香港福暐有限公司、香港福匡有限公司、华逸成长投资有限公司、山东潍坊晟达投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。二、上市后股利分配政策及滚存利润的安排(一)上市后股利分配政策根据公司 2011 年 12 月 25 日召开的 2011 年度第五次临时股东大会审议通过的关
4、于修改公司上市后利润分配政策及修改上市后适用公司章程草案相应条款的议案,公司上市后适用的利润分配政策如下:“(一)公司的利润分配原则为:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。(二)公司的利润分配形式及比例:公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定,依法可分配利润数额存在不确定性,公司原则上不进行中期现金分红,相应会计年度结束后根据公司确定的经营情况再制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 20%。公
5、司主要采取现金分红的股利分配政策,即:公司当年度实现盈利,在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红;若公司营业收入增长快速,并且1-2-2山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以提出股票股利分配预案。(三)公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。(四)公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。(五)公司根据生
6、产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案,该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。(六)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”(二)滚存利润的安排根据公司于 2011 年 2 月 16 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)并在深圳证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案,公司本次公开
7、发行股票前实现的滚存利润由截至2010 年 12 月 31 日股东按持股比例分配 900 万元后,由首次公开发行股票完成后全体股东按持股比例共同享有。截至本招股说明书摘要签署日,上述 900 万元利润分配已实施完毕。三、本公司特别提示投资者注意下列风险因素(一)经营业绩受宏观经济波动影响的风险公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品,2008 年下半年以来,始于美国的次贷危机迅速演变为全球性的金融危机,消费电子相关产业表现低迷,公司产品的主要应用领域手机、数码产品等出货量下滑,主要客户高度重视库存清理。公司的主要客户为国际知名企业,这些企业的经营业绩一定程度上受到了本次全球金融危机的不利影响,
8、并将不利影响传导给本公司,导致 2009 年度公司1-2-3,山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要营业收入、营业利润、产品毛利率出现下滑。2010 年随着全球经济逐步从金融危机中复苏,行业景气度逐步回升,公司的客户订单大幅上升;公司积极开发新老客户的需求,加大新产品开发力度,2010 年经营业绩同上年相比大幅上升;2011 年 1-6 月公司经营业绩持续增长。2008 年以来公司主要经营指标的波动情况如下表:单位:万元、%2011 年 1-6 月2010 年度2009 年度2008 年度项目营业收入营业利润项目综合毛利率金额22,641.142,150.38数值30.60与 2010 年比率
9、58.5242.15变动值-1.23金额38,691.415,101.50数值31.83增长率69.17316.18变动值3.94金额22,871.651,225.80数值27.89增长率-23.37-81.04变动值-7.07金额29,848.526,466.74数值34.96注:2011 年 1-6 月营业利润未达到 2010 年度的 50%,主要由于 2011 年度公司进行了股份支付,计入管理费用 595.78 万元。虽然随着经营规模的扩大和产品结构的丰富,公司抗风险能力逐渐增强,但影响消费类电子相关产业发展的不稳定性因素依旧存在,公司产品订单量、销售价格及毛利率水平均存在波动风险。(二
10、)所得税优惠政策变化导致的风险新修订的中华人民共和国企业所得税法自 2008 年 1 月 1 日起开始施行,其中规定:“居民企业所得税的税率为 25%,但对国家需要重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税。”根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2009 年 1 月 16 日联合下发的鲁科高字200912 号关于认定“山东中德设备有限公司”等 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知,公司被认定为高新技术企业,发证日期为 2008年 12 月 5 日,证书编号为 GR200837000297,认定有效期为 3 年。根据山东省潍坊市
11、坊子区国税局的相关意见,本公司自 2009 年 1 月开始享受高新技术企业减按 15%的优惠税率。根据国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告(国家税务总局公告 2011 年第 4 号)“高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请,在通过复审之前,在其高新技术企业资格1-2-4山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要有效期内,其当年企业所得税暂按 15%的税率预缴。”公司已于 2011 年 7 月正式提交高新技术企业认定申请材料(复审),申请重新被认定为高新技术企业,目前已通过“山东省认定机构办公室”的公示处理和报备程序。虽然公司重新被认定为高新技术企业的可能性很高,
12、但如果公司未来不能继续被认定为高新技术企业,或者国家有关税收政策发生变化,公司经营业绩将会受到影响。(三)汇率风险公司产品部分出口销售,并且需要进口采购一部分原材料和部分研发、生产及检测设备。报告期内,公司出口销售及进口原材料采购情况如下表:单位:万元项目出口销售额其中:产品出口自制材料出口出 口 额 占 销 售 总 额的 比例(%)进口采购额进 口 额 占 采 购 总 额的 比例(%)进出口差额(出口-进口)汇兑损益汇兑损益/利润总额(%)2011 年 1-6 月11,787.2411,765.3121.9352.063,038.8822.388,748.36129.855.252010 年
13、度25,266.2825,033.04233.2465.306,197.7824.9919,068.50279.694.752009 年度13,793.4713,780.9912.4860.312,797.0622.3210,996.4120.571.182008 年度14,481.8114,475.206.6148.524,249.9426.3510,231.87105.231.612005 年 7 月以来国家调整了人民币汇率形成机制,实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度,人民币汇率开始步入缓慢升值的轨道。汇率的波动将给本公司带来如下影响:按照目前的销售收款模式
14、,本公司的货款回笼期一般为 90 天左右,出口销售主要采用港币和美元结算,汇率波动可能导致本公司出现汇兑损益。2008 年至 2010 年,公司出口占比呈上升趋势,汇兑损益金额随之增大。如果人民币持续保持升值趋势,将影响公司出口产品在国际市场的竞争力,进而在一定程度上影响公司的经营业绩。(四)硅微麦克风部分替代微型驻极体麦克风给公司经营带来的风险目前,微型驻极体麦克风是微型麦克风的主流产品,市场容量巨大且处于持续增长趋势中,2010 年全球产量为 27.18 亿只,未来五年年均增长率预计约为1-2-5山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要7%。硅微麦克风是新兴的微型麦克风,2010 年全球产量
15、为 6.95 亿只,预计未来五年将保持 20%以上的年均增长率,正逐渐发展成为和微型驻极体麦克风并存的微型麦克风产品。相对于微型驻极体麦克风,硅微麦克风具有可表面贴装、耐高温、稳定性好、微型化等优点,但成本较高、工艺成熟度存在不足;在信噪比、指向性上由于固有结构限制存在一定缺陷。麦克风的指向性、信噪比特别是对于远距离获取高质量的声信号具有重要意义,通过微型驻极体麦克风阵列来实现声信号的远距离传输日益成为发展趋势。因此,硅微麦克风的应用领域远不如微型驻极体麦克风广泛,二者的细分市场存在差异,并各有侧重:硅微麦克风目前的应用领域以高端智能手机为主;微型驻极体麦克风则广泛应用于手机、笔记本电脑、数码
16、相机、便携式媒体播放器、蓝牙耳机、汽车电子等消费类电子领域。虽然硅微麦克风的应用领域逐渐拓展,但短期内不会对微型驻极体麦克风在消费类电子领域的应用产生较大冲击。另外,微型驻极体麦克风和硅微麦克风的部分工艺流程相似,在生产设备上具有一定的通用性。即使微型驻极体麦克风被硅微麦克风大量替代,公司本次募集资金拟投资的微型驻极体麦克风生产设备有较大部分可用于硅微麦克风的生产。报告期内,公司的主导产品为微型驻极体麦克风,微型驻极体麦克风实现的收入一直占到公司营业收入的 85%以上。未来微型驻极体麦克风和硅微麦克风的市场容量均将保持持续增长的趋势。但是,如果短期内硅微麦克风对微型驻极体麦克风产生很大的替代作
17、用,而公司的硅微麦克风产品不能及时扩大产能、产量,公司的生产经营将会受到一定的不利影响。1-2-6山东共达电声股份有限公司第二节 本次发行概况招股说明书摘要股票种类每股面值人民币普通股(A 股)1.00 元发行股数、占发行后总 本次公开发行的股票数量为 3,000 万股,占发行后总股股本的比例每股发行价格发行前每股净资产发行后每股净资产发行后每股收益发行市盈率发行市净率发行方式发行对象承销方式本的 25.00%11.00 元发行前每股净资产为 2.48 元(按截至 2011 年 6 月 30 日经审计归属于母公司股东净资产除以本次发行前股本计算)1.86 元(按截至 2011 年 6 月 30
18、 日经审计的净资产值加本次募集资金净额除以发行后总股本计算)0.37 元(按照 2010 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)29.73 倍(按询价后确定的每股发行价格,除以发行后每股收益计算)5.92 倍(按询价后确定的每股发行价格,除以发行后每股净资产值计算)本次发行采用网下向询价对象配售和向社会公众投资者网上公开发行相结合的方式符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立证券账户的境内投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)主承销商余额包销本次发行股份的流通 本公司实际控制人赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军和1-2-7山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要限制
19、和锁定安排预计募集资金总额预计募集资金净额发行费用概算控股股东潍坊高科电子有限公司,以及股东潍坊鑫汇投资担保有限公司、上海太峰资产管理有限公司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司股东香港镇贤实业有限公司、香港福暐有限公司、香港福匡有限公司、华逸成长投资有限公司、山东潍坊晟达投资有限公司承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。33,000 元29,030 元本次发行费用包括:承销费用 3,080 万元,
20、保荐费用 200万元,审计费用 120 万元,律师费用 65 万元,评估费用25 万元,信息披露及发行手续费用 480 万元,预计本次发行费用总金额约为 3,970 万元1-2-8山东共达电声股份有限公司第三节一、发行人概况公司名称:英文名称:法定代表人:有限责任公司成立日期:股份公司设立日期:注册资本:注册地址:经营范围:邮政编码:联系电话:传 真:互联网网址:电子信箱:招股说明书摘要发行人基本情况山东共达电声股份有限公司Shandong Gettop Acoustic Co.,Ltd.赵笃仁2001年4月10日2008年9月17日人民币9,000万元山东省潍坊市坊子区凤山路68号研发、生产
21、和销售声学元器件,半导体类微机电产品,高精度电子产品模具,电子产品自动化生产设备,与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品;与以上技术、产品相关的解决方案和服务;进出口业务(不含分销)。2612000536-75132590536-7605903http:/www.gd-Gettopgd-二、发行人历史沿革及改制重组(一)发行人的设立方式本公司是由潍坊共达电讯有限公司(以下简称“共达有限”)整体变更设立的股份有限公司。本公司设立方式为发起设立。(二)发起人及其投入的资产内容本公司由共达有限以整体变更方式设立,共达有限全体股东将其持有的共达有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账
22、面净资产人民币 111,734,982.81 元(中和正信审字2008第 2-220 号审计报告)按照约折合为股份有限公司股本 9,000万元,发起设立本公司。原有限责任公司的股东即为公司的发起人,即潍坊高科1-2-9-1234567-12山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要电子有限公司(以下简称“潍坊高科”)、香港镇贤实业有限公司(以下简称“镇贤实业”)、华逸成长投资有限公司(以下简称“华逸投资”)、香港福暐有限公司(以下简称“福暐公司”)、香港福匡有限公司(以下简称“福匡公司”)、山东潍坊晟达投资有限公司(以下简称“晟达投资”)、潍坊金达创业投资有限公司(以下简称“金达投资”)和上海荣大
23、投资有限公司(以下简称“荣大投资”)八名法人股东。公司整体承继了共达有限的全部资产和业务,共达有限的土地、专利、房产、生产设备、商标等资产已经完成变更或过户手续。三、发行人的股本情况(一)总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排序号股东名称公开发行前 公开发行后持股量(万股)持股比例(%)持股量(万股)持股比例(%)限售期一、有限售条件流通股9,000100.009.00075.00潍坊高科镇贤实业华逸投资福暐公司福匡公司晟达投资潍坊鑫汇投资担保有限公司5,076.001,308.60761.40657.00657.00270.00180.0056.4014.548.467.307.303
24、.002.005,076.001,308.60761.40657.00657.00270.00180.0042.3010.916.355.475.472.251.5036 个月12 个月12 个月12 个月12 个月12 个月36 个月8上海太峰资产管理有限公司90.001.0090.000.7536 个月二、本次发行流通股3,000.0025.00合计9,000.00100.0012,000.00100.00(二)发起人、主要股东的持股数量及比例1、发起人、发起人序号股东名称潍坊高科镇贤实业持股数量(万股)5,076.001,308.60持股比例(%)56.4014.543456华逸投资福暐
25、公司福匡公司晟达投资761.40657.00657.00270.008.467.307.303.001-2-10121山东共达电声股份有限公司招股说明书摘要78金达投资(SS)荣大投资合计180.0090.009,000.002.001.00100.00注:SS(State-own Shareholder)指国有股股东。金达投资由国有企业控股,属于国有股股东。2009年3月12日,山东省国资委出具了关于山东共达电声股份有限公司国有股权管理有关问题的批复(鲁国资产权函200922号),确认公司原股东金达投资为国有股股东。2、前十名股东、前十名股东序号345678股东名称潍坊高科镇贤实业华逸投资福
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