公司制度讲义.pptx
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1、企业制度讲义(611)李李 由由北京师范大学经济与工商管理学院2014年9月第六章 公司股东问题:1、中国的股东为什么称股民?2、大股东如何控制公司和资本?3、小股东为什么不出席股东会?如何维护自己的权益?第一节第一节 股东股东1、股东的概念n n股东:n n控股股东n n机构投资者 n n战略投资者n nQFII与QDII 例例6,方正科技的控股权争夺,方正科技的控股权争夺n n上海延中实业股份有限公司上海延中实业股份有限公司19851985年首次发行股票,年首次发行股票,19901990年年在上海证券交易所上市(在上海证券交易所上市(600601600601)。n n19931993年年9
2、 9月月3030日,深圳宝安企业(集团)股份有限公司日,深圳宝安企业(集团)股份有限公司(深宝安,(深宝安,000009000009)上海公司公告:)上海公司公告:“本公司于本日已拥本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%5%以上的股以上的股份份”。实际上,此前深宝安已经持有延中实业股票。实际上,此前深宝安已经持有延中实业股票5%5%以以上,此后亦不断增持。行为违规,结果有效。上,此后亦不断增持。行为违规,结果有效。n n19981998年年5 5月月1111日,北大方正集团公告,北大科技日,北大方正集团公告,北大科技5 5月月8 8日已
3、日已持有延中实业股份持有延中实业股份5.077%5.077%。年底,延中实业更名为方正科。年底,延中实业更名为方正科技。技。n n此后,方正科技又此后,方正科技又3 3次发生未遂的收购战:次发生未遂的收购战:n n(1 1)20002000年年报,方正集团持股比例减持至年年报,方正集团持股比例减持至4.36%4.36%,随后,随后低至低至3.77%3.77%;而四川长虹子公司持股比例增至;而四川长虹子公司持股比例增至2.91%2.91%,因恰,因恰逢倪润峰重新掌控四川长虹,长虹收购一事偃旗息鼓。逢倪润峰重新掌控四川长虹,长虹收购一事偃旗息鼓。方正科技的控股权争夺(续)方正科技的控股权争夺(续)
4、n n(2 2)20002000年年5 5月月1212日,星期五,北京裕兴机械电子研究所、日,星期五,北京裕兴机械电子研究所、北京金裕兴电子技术有限公司和北京金裕兴电子技术有限公司和4 4家合作单位公告,共持家合作单位公告,共持有方正科技总股本的有方正科技总股本的5.41%5.41%,成为第一大股东,方正科技,成为第一大股东,方正科技突然停牌。突然停牌。6 6月月2828日股东大会,方正科技董事会再次拒绝日股东大会,方正科技董事会再次拒绝接受审议裕兴的提案,当天选出的接受审议裕兴的提案,当天选出的9 9名新董事全部为方正名新董事全部为方正集团提名,裕兴方面最终黯然离场。集团提名,裕兴方面最终黯
5、然离场。n n(3 3)20012001年年1010月月2626日,上海高清数字视频系统有限公司日,上海高清数字视频系统有限公司(上海高清)公告,持方正科技总股本的(上海高清)公告,持方正科技总股本的5.000026%5.000026%,成,成为第二大股东。为第二大股东。1111月月1414日,上海高清持股比例超过方正科日,上海高清持股比例超过方正科技。技。20022002年年1 1月月2121日,上海高清提出因方正集团做法违规日,上海高清提出因方正集团做法违规而拒绝出席次日召开的临时股东大会,但大会否决了上海而拒绝出席次日召开的临时股东大会,但大会否决了上海高清等提出的全部议案,上海高清的收
6、购最终未能成功。高清等提出的全部议案,上海高清的收购最终未能成功。n n(4 4)20102010年,方正与宏基全面合作。年,方正与宏基全面合作。n n北大方正集团将持股比例从北大方正集团将持股比例从20002000年底的年底的3.77%3.77%逐渐提高到逐渐提高到20012001年底年底6.97%6.97%、20112011年底年底11.39%11.39%、20132013年底年底11.65%11.65%。2、股东资格、股东资格n n自然人作为发起人n n自然人的竞业限制和法律禁止n n法人作为发起人n n公司对外投资n n股东的国籍和居住地 n n其他3、股东的地位、股东的地位n n股东
7、的法律地位股东的法律地位:股东与公司之间的关系,股东之间的关系。n n股东享有的权利:股东享有的权利:见后。n n股东一律平等股东一律平等。股东同股同权、同股同利的原则。n n我国的股东地位我国的股东地位?4、国有股、国有股n n国有股=国家股+国有法人股n n国有股和国有股东权利 n n国有产权和股东权利的界定 n n国有股的比例 n n国有股权利的行使方式:国家所有,分级管理,授权经营,分工监管 n n例,国有企业改革例,国有企业改革n n例,国有股减持的几次试点例,国有股减持的几次试点第二节第二节 股东权利股东权利1、股东权利的分类n n自益权和共益权n n固有权和非固有权 n n单独股
8、东权和少数股东权n n一般股东权和特别股东权 2、股东权利的内容、股东权利的内容n n出资转让权出资转让权n n投资受益权投资受益权n n出席股东会与投票权出席股东会与投票权n n公司经营的建议和质询权公司经营的建议和质询权n n选举权选举权n n知情和检查权知情和检查权n n分配剩余财产权分配剩余财产权n n诉权诉权 :直接诉讼,派生(代位、代表、间接)诉:直接诉讼,派生(代位、代表、间接)诉讼讼 中外上市公司股息率中外上市公司股息率n n20012001年前,我国上市公司平均股息率一直维持在年前,我国上市公司平均股息率一直维持在0.2%0.2%以下。以下。20062006年上市公司平均股息
9、率首次大于年上市公司平均股息率首次大于1%1%,但,但2008200820102010年又下降到年又下降到0.93%0.93%、0.46%0.46%和和0.55%0.55%。n n据道琼斯公司统计,据道琼斯公司统计,20102010年度道琼斯各国市场指数股息率年度道琼斯各国市场指数股息率为为2.49%2.49%,其中美国,其中美国1.5%1.5%、英国、英国2.73%2.73%、日本、日本1.67%1.67%、台湾、台湾2.27%2.27%、香港、香港2.35%2.35%。n n1993199320032003年,上市公司分红率为年,上市公司分红率为35.9%35.9%,换言之,有,换言之,有
10、6 6成成多的公司拒绝给予投资者现金回报,许多公司连续多年不多的公司拒绝给予投资者现金回报,许多公司连续多年不分红,参与分红派息的上市公司分红,参与分红派息的上市公司20022002年为年为48.69%48.69%,20032003年年为为46.54%46.54%,20042004年终于达到了空前的年终于达到了空前的57.09%57.09%。光华控股光华控股19年不分红年不分红n n光华控股前身是吉林轻工股份有限公司,光华控股前身是吉林轻工股份有限公司,光华控股前身是吉林轻工股份有限公司,光华控股前身是吉林轻工股份有限公司,19931993年年年年1212月上市月上市月上市月上市时股票简称吉轻
11、工时股票简称吉轻工时股票简称吉轻工时股票简称吉轻工A A,19981998年因亏损第一次带上年因亏损第一次带上年因亏损第一次带上年因亏损第一次带上STST的帽子,的帽子,的帽子,的帽子,随后两年连续亏损,随后两年连续亏损,随后两年连续亏损,随后两年连续亏损,20012001年年年年STST吉轻工被暂停上市,吉轻工被暂停上市,吉轻工被暂停上市,吉轻工被暂停上市,20022002年年年年恢复上市。恢复上市。恢复上市。恢复上市。n n公司公司公司公司20052005年更名年更名年更名年更名STST吉光华,吉光华,吉光华,吉光华,20062006年成为光华控股。年成为光华控股。年成为光华控股。年成为光
12、华控股。20122012年年年年7 7月,光华控股实际控制人由广东南方广播影视传媒集团月,光华控股实际控制人由广东南方广播影视传媒集团月,光华控股实际控制人由广东南方广播影视传媒集团月,光华控股实际控制人由广东南方广播影视传媒集团变更为赵璧生、赵辉父子。变更为赵璧生、赵辉父子。变更为赵璧生、赵辉父子。变更为赵璧生、赵辉父子。n n光华控股光华控股光华控股光华控股19931993年上市,当年实现归属母公司股东的净利润年上市,当年实现归属母公司股东的净利润年上市,当年实现归属母公司股东的净利润年上市,当年实现归属母公司股东的净利润为为为为2242.132242.13万元,以万元,以万元,以万元,以
13、1010送送送送1.61.6股转增股转增股转增股转增0.40.4股方案分红。股方案分红。股方案分红。股方案分红。19941994年年年年实现归属母公司股东的净利润实现归属母公司股东的净利润实现归属母公司股东的净利润实现归属母公司股东的净利润3071.063071.06万元,以万元,以万元,以万元,以1010送送送送1 1股方股方股方股方案分红,这次赠股分红是光华控股的最后一次分红。案分红,这次赠股分红是光华控股的最后一次分红。案分红,这次赠股分红是光华控股的最后一次分红。案分红,这次赠股分红是光华控股的最后一次分红。n n此后此后此后此后1919年,公司一直没有任何分红。换言之,公司上市以年,
14、公司一直没有任何分红。换言之,公司上市以年,公司一直没有任何分红。换言之,公司上市以年,公司一直没有任何分红。换言之,公司上市以来一直没有现金分红。来一直没有现金分红。来一直没有现金分红。来一直没有现金分红。第三节第三节 股东会股东会1、股东会的概念n n股东会由公司全体股东组成n n股东会是公司的权力和最高决策机构 n n股东会是公司法定但非常设机构 2、股东会的职权、股东会的职权n n股东会的职权大小和范围股东会的职权大小和范围 :n n知情权知情权知情权知情权。听取有关事项报告,主要指听取董事会、。听取有关事项报告,主要指听取董事会、监事会的报告。监事会的报告。n n设置公司组织机构并任
15、免主要管理监督人员的选设置公司组织机构并任免主要管理监督人员的选设置公司组织机构并任免主要管理监督人员的选设置公司组织机构并任免主要管理监督人员的选任权任权任权任权。大多数国家的公司立法则将选任与解任董大多数国家的公司立法则将选任与解任董事、监事等公司机关成员的权力赋予股东会。事、监事等公司机关成员的权力赋予股东会。n n重大事项的决策权重大事项的决策权重大事项的决策权重大事项的决策权。对公司重大事项进行审议批。对公司重大事项进行审议批准,做出决议,这是股东会最重要、实质性的权准,做出决议,这是股东会最重要、实质性的权力。力。3、股东会的种类股东会的种类n n普通会议(常会,年会)n n特别会
16、议(临时会议)n n类别(专门)股东会:2004年社会公众股股东会议2005年流通股股东会议4、股东会的召集与召开、股东会的召集与召开n n召集和主持人n n召集程序n n股东会的出席者及法定股份数有限公司:有限公司:2/32/3以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过 股份公司:出席会议的股东股份公司:出席会议的股东n n股东会的议事规则5、股东表决权、股东表决权n n股东表决权的基本原则 n n股东表决权的例外 无表决权股无表决权股:优先股,德国、奥地利、意大利、丹麦 多表决权股多表决权股:如黄金股份(golden share)限制表决权限制表决权:如代理、控股、自有等。累积投票规则累积投
17、票规则:6、股东表决权的行使方式股东表决权的行使方式n n方式:亲自行使、书面行使、代理行使、信托行使等几种n n亲自行使。网络实时n n书面行使 n n代理行使n n例,胜利股份、科龙电器的股票代理权征集例,胜利股份、科龙电器的股票代理权征集例,胜利股份、科龙电器的股票代理权征集例,胜利股份、科龙电器的股票代理权征集n n信托行使与股份托管 7、股东会决议、股东会决议 n n表决程序和表决规则 n n普通决议 n n特别决议 n n股东会决议的无效与撤销n n n n我国上市公司的股东大会及其决议第六章第六章n n阅读n n思考n n练习第七章第七章 公司治理的原则与模式公司治理的原则与模式
18、问题:问题:1 1、如果、如果、如果、如果市场健全,股份分散,那么需要解决的是一个问题:市场健全,股份分散,那么需要解决的是一个问题:委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致;委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致;2 2、如果、如果、如果、如果市场健全,股份集中,那么需要解决的是两个问题:市场健全,股份集中,那么需要解决的是两个问题:委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致;大股东委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致;大股东与其他股东之间的信息不对称、利益不一致;与其他股东之间的信息不对称、利益不一致;3 3、如果、如果、如果、如果市场健全,股份集中,且大股东为国有股股东,那市
19、场健全,股份集中,且大股东为国有股股东,那么需要解决的是三个问题:委托者、代理者之间的信息不么需要解决的是三个问题:委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致;大股东与其他股东之间的信息不对称、对称、利益不一致;大股东与其他股东之间的信息不对称、利益不一致;国有股股东代表与国有股股东之间的信息不利益不一致;国有股股东代表与国有股股东之间的信息不对称、利益不一致。对称、利益不一致。4 4、我国、我国、我国、我国公司治理解决的不只是三大问题,而且是市场不健公司治理解决的不只是三大问题,而且是市场不健全、法制不完善条件下的公司治理问题。全、法制不完善条件下的公司治理问题。公司治理的几个概念公司治理的
20、几个概念n n利益相关者(stakeholders)与股东(stockholders)n n机构投资者及战略投资者n n公司的合并、收购与分立n n英美:管理者的高收入n n转型国家:内部人控制n n控制权与剩余控制权;索取权第一节第一节 公司治理的原则公司治理的原则1、公司权力的来源n n国家理论首要解决的是政治权力的来源和配置问题,公司的组织和治理理论首要解决的是公司权力的来源和配置问题。n n资本与劳动:谁支配谁?n n传统:股东本位、股东主权为基础的单边治理理论n n现代:经济民主、人力资本、资产专用性、利益(利害)相关者等2、人力资本与非人力资本、人力资本与非人力资本n n人力资本的
21、资本性质人力资本的资本性质人力资本的资产化 人力资本是其所有者的内在资源 人力资本具有稀缺性、专用性 n n人力资本使用的特性人力资本使用的特性团队性;人力资本的效用和价值的难以显示和评估;3、信息、合同与委托代理、信息、合同与委托代理n n完全信息下:科斯定理,哈特完全合同理论、MM定理等n n不完全信息下:委托代理:管理者选择;管理者激励:权利分配:剩余索取权与剩余控制权?股东/管理者/职工/其他?4、公司治理的原则、公司治理的原则 n n股东权利保护与股东公平原则n n权力分立与制衡原则n n兼顾资本民主与经济民主n n公司相关者权益的原则等 第二节第二节 公司治理的模式公司治理的模式1
22、、公司治理模式的演变n n股东会中心主义n n董事会中心主义n n个人(职工)权益与社会主义运动n n利益相关者、机构投资者2、公司治理结构的不同模式、公司治理结构的不同模式n n英美模式,以美国为代表外部与内部董事;委员会 n n德日模式,以德国为代表德国:监事会;魏玛宪法与参与制日本:法人且相互持股,“法人资本主义”n n亚洲家族公司治理:n n中国:例,独特的华为治理结构例,独特的华为治理结构例,我国的家族控股公司例,我国的家族控股公司n n进入进入20012001年,特别是年,特别是20042004年中小企业板和年中小企业板和20092009年创业板的设立,家庭年创业板的设立,家庭或家
23、族控股的上市公司不断增多。我国上市公司中开始出现一大批由或家族控股的上市公司不断增多。我国上市公司中开始出现一大批由家庭或家族控股的公司。如康美药业(家庭或家族控股的公司。如康美药业(600518600518),董事长马兴田与其),董事长马兴田与其妻许燕君、其女许冬瑾累计直接、间接持有股份比例达妻许燕君、其女许冬瑾累计直接、间接持有股份比例达66.466.4;王文;王文京个人间接控股京个人间接控股55.255.2的北京用友软件(的北京用友软件(600588600588);太太药业);太太药业(600380600380),董事长朱保国一人间接持股),董事长朱保国一人间接持股47.5447.54,
24、包括朱保国的母亲、,包括朱保国的母亲、妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太药业妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太药业74.1874.18的股份;广东榕泰的股份;广东榕泰(600589600589),公司董事长杨启昭及其妻林素娟、女婿李林楷、女儿杨),公司董事长杨启昭及其妻林素娟、女婿李林楷、女儿杨林静等杨氏家族成员共持有股份林静等杨氏家族成员共持有股份67.1967.19。n n由于一、二级市场的巨大价差,加上发起人是在资产评估增值基础上由于一、二级市场的巨大价差,加上发起人是在资产评估增值基础上按每股按每股1 1元钱左右折价入股或认股,这些家族公司上市后的资产往往元钱左右折价入股或认股,这些家族公
25、司上市后的资产往往发生几倍、几十倍的增值。发生几倍、几十倍的增值。n n至至20102010年年8 8月月6 6日,创业板开通日,创业板开通1010个月,公开发行并上市个月,公开发行并上市100100家企业,家企业,平均发行市盈率平均发行市盈率6767倍,平均发行价每股倍,平均发行价每股3333元,平均每家企业超额募集元,平均每家企业超额募集资金资金4.84.8亿元,超额募集比高达亿元,超额募集比高达210%210%;同时,公开发行一完成就造成;同时,公开发行一完成就造成了了324324名市值名市值1 1亿元以上股东和亿元以上股东和3939名市值名市值1010亿元以上的股东,以及亿元以上的股东
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