高级财务会计(第1章)企业合并(2012).ppt
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1、MPACC 高级财务会计高级财务会计Advanced Financial Accounting:Theory and Practice主讲教师:陈英企业合并会计 Business Combination Accounting2024/4/162序言:为什么公司要合并?Why to be combination?实现协同效应 成本节约 降低企业风险 快速进入新的市场形成经济规模取得上市资格2024/4/163序言:企业合并五次浪潮The five waves in business combinationl第一次浪潮:1893-1904;横向;钢铁、石油、电讯、制造业领域l第二次浪潮:20世纪2
2、0年代;纵向兼并增加;汽车行业l第三次浪潮:20世纪60年代;混合兼并;多元化经营l第四次浪潮:20世纪80年代;混合兼并l第五次浪潮:20世纪90年代;规模大2024/4/164序言:企业合并五次浪潮 The five waves in business combinationl第一次浪潮的特点垄断性合并(Merging of MonopolyGeorge Stigler)诞生的代表性巨型公司U.S.Steel(通过吞并785家钢铁企业而成,一度占美国钢铁生产能力的75%)Standard Oil(85%market share)General Electric Eastman Kodak
3、American Tobacco(90%market Share)垄断问题开始引起关注1890 Sherman Antitrust Act(谢尔曼法)New Jersey Holding Company Act of 1988New Jersey Holding Company Act of 1988 Standard Oil被肢解为Exxon,Mobil,Chevron,Amoco2024/4/165序言:企业合并五次浪潮 The five waves in business combinationl企业合并的第二次浪潮(1916-1930)lMerging of Oligopoly(Geo
4、rge Stigler)反垄断得到国会的高度重视,独家垄断过渡到寡头垄断1890 Sherman Antitrust Act1914 Clayton Act第二次浪潮诞生的代表性大型公司General Motors,IBM,John Deere,Union Carbide1926 1930,共发生了4,600起并购案1919-1930,12,000家制造、采矿、公用事业和金融机构被吞并2024/4/166序言:企业合并五次浪潮 The five waves in business combinationl企业合并的第三次浪潮(1965-1969)以小博大的“蛇吞象”司空见惯跨行业、跨国界的多元
5、化经营日趋普遍管理科学和MBA的普及刺激了多元化企业集团的发展滥用权益结合法多元化的代价十分惨重2024/4/167序言:企业合并五次浪潮 The five waves in business combinationl企业合并的第四次浪潮企业合并的第四次浪潮(1981-1989)lHostile Takeover and Corporate Raider,PopularlInvestment Bankers日益激进lTakeover策略日益尖端lFinancial Leverage(i.e,Junk Bond)大量运用l政治法律策略日益增多l国际性接管日益明显 Year Total Dolla
6、r Value Paid ($m)Number1980 44,345.7 1,8891981 82,617.6 2,3951982 53,754.5 2,3461983 73,080.5 2,5331984 122,223.7 2,5431985 179,767.5 3,0011986 173,136.9 3,3361987 173,136.9 2,0321988 246,875.1 2,2581989 221,085.1 2,3662024/4/168序言:企业合并五次浪潮 The five waves in business combinationl企业合并的第五次浪潮(1990-2000
7、)Year U.S.U.K.Germany FranceCanadaJapan1990 301.3 99.3 17.1 19.6 25.3 14.21991 205.7 67.5 18.6 26.4 13.7 6.61992 216.9 51.5 19.0 28.1 13.1 4.21993 347.7 42.6 15.6 23.3 18.1 6.51994 483.8 52.6 10.4 29.6 26.0 5.31995 734.6 157.7 17.3 23.6 36.1 40.41996 930.8 133.9 14.9 59.3 49.9 12.019971,248.1 178.0
8、62.8 87.1 63.4 20.119982,009.2 214.2 68.5 103.8 94.6 25.719992,149.9 434.0 339.2 313.4 97.5 202.119992,073.2 473.7 174.8 88.7 230.2 108.82024/4/169序言:企业合并五次浪潮 The five waves in business combinationl第五次浪潮的特点 高科技企业的并购居多并购溢价倍数惊人换股合并司空见惯股票期权刺激作用明显战略合并驱动型为主跨国兼并十分盛行2024/4/1610序言:企业合并五次浪潮 The five waves in
9、 business combinationl1995年全球范围内企业合并的成交额大约为10000亿美元;l1997年提高到16000亿美元;l1998年,26000起企业合并,成交额为24000亿美元。比1997年提高了50;l五年间对欧盟市场有影响的合并增长了近5倍;l德国从1995年到1998年进行的企业合并共计2200件,年平均增长速度15 2024/4/1611序言:企业合并五次浪潮 The five waves in business combinationWorldcom)和MCI(微波通信)的合并资产超过了370亿美元;金融业的Travelers Group和Citicorp-B
10、ank的合并规模超过了2家通讯公司合并额的一倍;英国石油公司BP和Amoco的合并超过了1000亿美元;埃克森石油公司(Exxon)和莫比尔公司(Mobil)合并后共同资产超过2200亿美元;德意志银行和美国信孚银行(Bankers Trust)的合并;德国戴姆勒奔驰公司(Daimler-Benz)和美国克莱斯勒公司(Chrysler);福特公司(Ford)和瑞典沃尔沃公司(Volvo)的合并;医药界巨头阿斯特拉(Astra)和策讷卡(Zeneca)合并。2024/4/1612l企业合并会计规范浩如烟海企业合并会计规范浩如烟海2个个APB意见书意见书41个个AICPA解释公告解释公告3个个FA
11、SB解释公告解释公告1个个FASB技术公告技术公告50个个EITF(Emerging Issues Task Force)公告公告13个个SEC职员会计文告职员会计文告4个会计系列文告个会计系列文告SEC对企业合并会计怨声载道:抱怨他们花费了近一半的时间在企业合并会计l10.Statement No.10:Extension of Grandfather Provisions for Business Combinationsan amendment of APB Opinion No.16SFAS 10对企业合并“不追溯”条款的扩展对APB意见书第16号的修正1975.10l79.State
12、ment No.79:Elimination of Certain Disclosures for Business Combinations by Nonpublic Enterprisesan amendment of APB Opinion No.16SFAS 79非公开上市企业在企业合并中的某些披露的取消对APB意见书第16号的修正1984.2l141.Statement No.141:Business CombinationsSFAS 141企业合并2001.6l141.Statement No.141(revised 2007):Business CombinationsSFAS
13、141企业合并2007.12(修订)l142.Statement No.142:Goodwill and Other Intangible AssetsSFAS 142商誉与其他无形资产2001.6l160.Statement No.160:Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statementsan amendment of ARB No.51SFAS 160合并报表中的非控制权益对ARB51的修正2007.122024/4/1614本章目标与内容本章目标与内容l了解企业合并的基本模式以及由此所产生的会计报表的合并问题;l编制
14、合并会计报表的基本方法及主要特点。l具体内容企业合并的含义、分类企业合并的含义、分类企业合并的会计处理方法企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并的会计处理同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理非同一控制下企业合并的会计处理企业合并的信息披露企业合并的信息披露2024/4/1615第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classificationl一、企业合并概念(一、企业合并概念(ConceptsConcepts)lIAS 22(1993 revised):企业合并是指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业净资产的控制和经营
15、权,而将各独立的企业组成一个经济实体。lIFRS No.3:将单独的主体或业务集合成为一个报告主体。几乎所有的企业合并的结果都是一个主体(即购买方)获得一个和多个其他企业(即被购买方)的控制权。如果一个主体获得对一个或多个其他非企业主体的控制权,则这种主体之间的集合不属于企业合并。l(2004.3.31 supersedes IAS 22)2024/4/1616lCAS No.20-企业合并企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification以下合并不包括在内:以下合
16、并不包括在内:两方或者两方以上形成合营企业的企业合并;仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。既是独立的法人主体也既是独立的法人主体也是独立的报告主体是独立的报告主体经济意义上经济意义上:一个整体一个整体法律意义上法律意义上:可能是一个法人主体,可能是一个法人主体,也可能是多个法人主体也可能是多个法人主体交易交易:公允价值公允价值重组事项重组事项:账面价值账面价值2024/4/1617l企业合并概念的特点l中国会计准则20号:合并目的是为了获得控制权或净资产;企业合并可以是一个企业对另一企业,也可以一个企业对多个企业;企业合并可以是购买企业整体,也可
17、以购买企业的某项资产或资产组合;被合并企业可以保留法人资格,也可以不保留法人资格。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1618l二、企业合并分类(二、企业合并分类(Classification)l1.企业合并按控制对象的划分同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并企业合并第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1619l同一控制下的企业合并:同一控制下的企业合并:是指在同一方控制下,一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。参
18、与合并的各方,在合并前后均受同一方或相同的多方控制,并且不是暂时性的。属于同一控制下企业合并的情形:同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并;同属国家国有资产监督管理部门管理的国有企业之间的购并,需要根据实质重于形式的原则,综合判断。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1620l同一方:同一方:对参与合并的企业在合并前后均实施控制的投资者。l相同的多方:相同的多方:通常是指根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。l控制:控制:指一个企业能够决
19、定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1621控制的情形直接或间接拥有另一企业半数以上表决权拥有另一企业表决权不足半数,但通过其他方式达到控制,其他方式包括:通过与被投资单位其他投资者的协议,拥有被投资单位半数以上表决权;根据公司章程或协议,有权决定被投资单位的财务和经营政策;有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。控制并非暂时性:控制并非暂时性:指参与合并的各方在合并前后较长的时间内(
20、一年或一年以上)受同一方或相同的多方最终控制。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1622l同一控制下的企业合并的特点:(1)从最终实施控制方的角度来看,其所能够实施控制的净资产,没有发生变化,原则上应保持其账面价值不变;(2)由于该类合并发生于关联方之间,交易作价往往不公允,若以双方议定的价格作为核算基础,很容易产生利润操纵;(3)以账面价值作为核算基础。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1623l非同一控制下的企业合并:指不存
21、在一方或多方控制的情况下,一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方,在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。非控制下企业合并的特点:(1)是非关联的企业之间进行的合并;(2)以市价为基础,交易对价相对公平合理。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1624l2.企业合并按法律形式的划分:企业合并吸收合并创立合并控股合并第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1625吸收合并(Merger):吸收合并使被吸收的企业丧失
22、法人资格。新设合并(Consolidation,或创立合并):新设合并使参与合并的原企业解散,成立新的企业。控股合并(Acquisition):控股合并,指一家企业持有另一家企业半数以上有投票表决权的股份。l 第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1626中华人民共和国公司法(2005)第一百七十三条:公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。3.企业合并按涉及行业的划分横向合并(horizontal integration):水平式合并。同行业或接近行业企业之间的合并。纵向合并(vertical integratio
23、n):垂直式合并。不同行业之间或上下游企业间的合并。混合合并(conglomeration):分散风险的合并。产品、工艺或劳务无内在联系企业间的合并。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1627第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1628第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classificationl三、其他概念三、其他概念l合并日与购买日合并日与购买日l 企业应当在合并日或购买日确认因企业
24、合并取得的资产、负债。合并日或购买日是指被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期合并日或购买日的界定:同一控制下的企业合并方实际取得对被合并方净资产或生产经营决策的控制权的日期,为“合并日”;非同一控制下的企业合并的购买方实际取得被购买方的净资产或生产经营决策的控制权的日期,为“购买日”。企业合并涉及一次以上交易的,例如通过分阶段取得股份最终实现合并,2024/4/1629l同时满足以下条件的,可以认定为实现了控制权转移:企业合并协议已获股东大会等内部权利机构通过;企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的,已取得有关部门的批准;参与合并各方已办理了必要的财
25、产交接手续;合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般为超过50%),并有能力支付剩余款项;合并方或购买方已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益及承担风险。第一节第一节 企业合并概念与分类企业合并概念与分类Concepts and Classification2024/4/1630lA企业于2009年6月20日取得B公司10的股份,于2009年12月20日取得B公司10的股权并有重大影响,于2010年12月30日又取得B公司40的股权,假定于当日开始能够对B公司实施控制,则企业合并的购买日为()。A2009年6月20日B2009年12月20日C2010年12月30日D
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