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1、公 司 上 市 运 作 指 南( 四 )光 明日报出 版社公司 上市 运作 指南主 编 金 峰光明日报出版社出版、发行 新华书店总经销 北京春伟印刷厂印刷7871092 毫米 32 开本 137 .5 印张 297 .30 千字2003 年 6 月第 1 版 2003 年 6 月第 1 次印刷印数 : 1 - 1000 册ISBN 7 - 80145 - 325 - 5Z/5 定价 : 275 .98 元目 录第 五篇 公 司上市程序 范本第一章 A 股的改建程序及申报资料范本( 3 )第一节 企业发行 A 股的改建程序( 3 )第二节 企业发行 A 股申报范本(22)第二章 企业境内上市外资
2、股 ( B 股 ) 程序及申报资料范本(125)第一节 企业发行境内上市外资股 ( B 股 ) 程序(125)第二节 企业发行上市 B 股申报范本(138)1 第 五 篇公 司 上 市 程 序 范 本公 司上市程序 范本第 一 章 A 股 的 改 建 程 序 及 申 报 资 料 范 本第一 节 企业 发行 A 股的 改建 程序企业要改建为股份有限公司 ,涉及的工作内容很多 ,工 也很大。如果不了解工作程序 ,盲目操作 ,不但会影响 而且会增加成本。比如资产评估的安排问题 ,有两个第 五 篇作量 进度 ,因素是必须考虑的。一是评估的范围 , 二是评估的时间。正 确的安排是在企业改组方案确定之后进
3、行。安排过早 , 评估 的范围就不能确 定 , 评 估 的 范 围 就 可 能 过 大 , 成 本 就 会 提 高 ; 评估进行的过早 , 评估报告出具的时间就较早 , 评估报 告的时效就不能保证。因此 , 掌握企业改建为股份有限公司 的工作程序是非常重要的。一、拟定股份制改建方案股份有限公司试点申请被批准后 , 就可以开始着手拟定 股份制改建 ( 简称 股改) 方案。股改 方案是将企业改 建为股份有限公司的框架安排及对重大问题的处置。这是企 业 股改 的必要准备阶段。1. 学习有 关公 司 的法 律、法 规 和规 章 及 证券 法 规 等 有 关文件。拟建公司的高级管理人员和相关的工作人员明
4、确本 企业改建的法律依据、规范准则和重要事项的处理原则等知3 A 股的改 建程序及早 报资料范 本识 ,为改组任务的顺利完成做好思想理论准备。2. 设立改 制工 作 小组。 企业 改 建的 股 份 有限 公 司件繁重复杂的任务 ,有众多的文件要准备 ,有众多的问处理。这个工作小组既需要有权威性 ,又需要有专业性个小组必须是领导挂帅 ,必须由各方面的专业人员组成3. 拟定资 产重 组 方案。 资产 重 组方 案 就 是对 原 企产做进入股份公司与不进入股份公司的计划安排。原国业或集体企业的资产范围通常较大 ,多有办社会 ,甚至府的情况。比 如 原上 海 金 山 石 化总 厂 经 营 和 拥有 的
5、 资围 ,包括办政府、司法、教育、医疗的部分 ,也包括经化产品和非石化产品的部分。这是与股份有限公司资产第 一 章和经营运作的要求相悖的 ,因此要通过资产重组将不适份有限公司运作的资产剥离出去。这种剥离要遵循两个 原则 , 一是凡属办政府、办社会的部分必须全部剥离。 对非经营性资产要依据与公司经营关联的程度 , 有选择定取舍。凡与公司经营无直接关系的部分必须剥离 ,凡司经营有直接关系的部分可考虑留在公司内 ,但应明确是 一 题要。这。 业 资 有企 办政 产 范 营石 组合 于股 基本 二是 的决 与公 其占用人一旦与公司经营无关就无权继续占用其财产。4. 设计公 司运 营 体系。 股份 有
6、限公 司 通 常经 营 范 围 较 宽 ,资产存在形式多样化 ,产品和服务类别较多 ,地域分布 较广 ,这就有一个合理设计公司运营体系的问题 ,也就是公 司核心企业、分公司、全资子公司、核股子公司、参股子公 司的设置问题。设计公 司运营 体系 ,应注 意以 下 若干 问题。 一是公司核心企业、分公司直接经营的资产与投入各类子公 司资产的比例。因为 公司法 第 12 条规定 : “ 公司向其 他 有限公司、股份有限公司投资的 ,除国务院规定的投资公司7 公 司上市程序 范本和控股公司外 , 所累计投资额不得超过本公司净资产的百分 之五十。” 二是地域的 分布 , 所 属公 司如 离核 心 企业
7、较近 可 设定为分公司 , 如离核心企业较远可设定为子公司。三是尽 量减少所得税等税务负担 , 子公司为独立法人是税务征收对象 ,在不影响公司经营活动开展的前提下 ,应尽量减少子公司的设立。四是与 公 司 主 营 联 系 紧 密 的 项 目 ,如 管 理 上 允许 ,尽可能不设立子公司 ,而以分公司代之 ;与公司主营关联较差 ,自成体系的经营项目 ,视管理上的可能 ,可考虑设 立子公司。5. 设计公 司管 理 机构。 股份 有 限公 司 以 保证 股 东 权 益 为基本出发点的内部相互制约的管理机构和人员 ,是区别于 全民所有制、集体所有 制、私营 企业 的最 重要 的 特征 之一。 虽然股份
8、有 限 公司 机 构和 人 员 的确 定 是 公 司 成立 以 后 的 事第情 ,但在制定改建方案就应有所考虑 ,以便在股份有限公司五成立时即能出台运作 ,履行职责。这些机构人员是 :篇由股东组成的股东大会 ,其职权如下 :(1) 决定公司的经营方针和投资计划 ;(2) 选举和更换董事 ,决定有关董事的报酬事项 ;(3) 选举和更换由股东代表出任的监事 ,决定有关监 事 的报酬事项 ;(4) 审议批准董事会的报告 ; (5) 审议批准监事会的报告 ;(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ; (7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出
9、决议 ;(9) 对发行公司债券作出决议 ;A 股的改 建程序及早 报资料范 本(10) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出(11) 修改公司章程。由股东会选 举 产 生 的 董事 所 组 成 的 董事 会 ,其 职下 :(1) 负责召集股东大会 ,并向股东大会报告工作 ;(2) 执行股东大会的决议 ;(3) 决定公司的经营计划和投资方案 ;(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ;(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;(6) 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案 ;第 一 章(7) 拟订公司合并、分立、解散的方案 ;(8) 决定公司内部管理机构的设置 ;(9)
10、 聘任或者解聘公司经理 ,根据经理的提名 ,聘 者解聘公司副经理、财务负责人 ,决定其报酬事项 ;(10) 制定公司的基本管理制度。由董事会聘任的经理 ,其职权如下 :决议 ;权 如公 司任 或(1) 主持公司的生产经营管理工作 ,组织实施董事会 决议 ;(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ;(4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规定 ;(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 ;(7) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的 负责管理人员 ;公 司上市程序 范本(8) 公司章程和董事会授予的其他职权。 由股东会选
11、举的监事和由职工代表选举的监事所组成的监事会 ,其职权如下 :(1) 检查公司的财务 ;(2) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或 者 公司章程的行为进行监督 ;(3) 当董事和经理的行为损害公司的利益时 ,要求董 事 和经理予以纠正 ;(4) 提议召开临时股东大会 ;(5) 公司章程规定的其他职权。二、清产核资股改 方案初 步拟定 后 , 实 务工 作 就开 始了。 它的 第 第 一项就是对企业的全部资产进行清产核资。清产核资是资产 五 评估工作的必要准备。清产核资的主要意义在于加快资产评 篇 估工作的速度和减少资产评估的成本。具体地说 , 首先 , 从事资产评估工作的会计师事务所进
12、入企业后 ,由于清产核资 工作已完成 ,企业各种资产的分类和范围清楚 ,就加快了资 产评估的速度 ,减少了 评估费 用的 支出 ,降低 了 评估 成本。 清产核资工作可以划为三个步骤。1. 组建清 产核 资 小组。 清产 核 资小 组 是 一个 进 行 清 产 核资工作的工作班子。这个班子通常应由主管经理或财务负 责人领导 , 由财务工作人员、物资管理人员及车间中熟悉设 备的人员组成。这些人员必须熟悉企业的财务帐目或财产的 存在状况和处所 , 必须是工作细心、责任心强的工作者。2. 开展清 产核 资 工作。 召集 清 产核 资 小 组全 体 工 作 人A 股的改 建程序及早 报资料范 本员会议
13、 ,进行工作总动员 ,安排工作分工、工作进度、要求 ,并在此基础上开始清产核资工作。工作的内容主分工 ,对企业资金、有形资产、无形资产进行清点、立3. 提出 清产 核 资 报告。 这 个 报告 包 括 :按 分工 ,作人员提出个人 报 告 ;在 个 人 报 告 的 基 础 上 ,按 资 产类 ,提出的分项报告 ;在分项报告的基础上 ,对企业各产进行汇总 ,提出企业资产总报告。三、申请资产评估立项如果企业是由国有企业改建的股份有限公司 ,作为的资产 ,无论是资金资产、有形资产 ,还是无形资产都第 一 章进行评估。作为评估的必要前题 ,就是申请评估立项。评估立项的意义起码有以下两条 : 一是企业提
14、出评估立 申请 , 必然是要对企业资产进行处置 , 在立项申请中也 要对处置的方式和目标进行陈述 , 批准了这个申请 , 也批准了这种处置 ,行使了国有资产的行政管理职能。二业提出资产评估立项申 请的目 的是 准备进 行资 产 评估工作 要按 帐。 各 工 的 分 类资出资 必须 批准 项的 必然 就是 是企 工作。而进行资产评 估 必 然要 影 响 企 业 的经 营 活 动 , 增 加 费 用 开 支。只有合理的评估立项申请才能得到批准。申请资产评估 立项有两种不同的情况。1. 中央企 业。中 央企 业 进行 资 产评 估 可 以由 企 业 提 出 资产评估立项申请 , 也可以由主管部门提出
15、申请。但由企业 提出申请则必 须 征 得主 管 部 门 的 同意。 评 估 申请 应 申 明 理 由、范围等。资产评估申请的主送单位是国家国有资产管理 局。如果评估的资产涉及国有土地使用权 , 还要向国家国土 局提出土地使用权评估申请。评估申请为主管部门批准 , 评8 公 司上市程序 范本估立项即告成立。2. 地方企业。地方企业进 行资产 评估 同中 央企业 一样 , 可以由企业主管部门提出评估申请 , 也可以由企业征得主管 部门同意后提出评估申请。与中央企业不同的是 , 地方企业 通常管理层次较多 , 县属企业不但要征得县国有资产管理部 门或土地管理部 门同 意 ( 如 果有 的话 ) ,
16、还要 征 得市 级或 地 级国有资产管理部门或土地管理部门的同意 , 再报省级国有 资产管理部门 或 土 地管 理 部 门 批 准。经 批 准 的申 请 即 为 立 项。四、聘请中介机构以取得股票 发 行规 模 的特 征 为审 请 公 开发 行 A 股 试 点资格 , 拟定 股改 方案 , 进行清产核资的准备性工作完成 第 后 , 改建工作就进入了聘请中介机构的阶段。根据公司设立 五 审批和股票发行复审的要求 , 这些中介机构应包括 : 会计师 篇 事务所、律师事务所和证券公司。聘请中介机构应分别注意以下几个问题。1. 聘请会 计 师事 务 所、资 产 评估 中 心、 土地 评 估 中 心 等
17、中介机构。对所聘的会计师事务所等应注意 : (1) 该单 位 是否具有财政部、中国证监会认定的从事证券业务的资产评 估、财务审计、经营效益预测资格。会计师事务所无论是承 担资产评估工作 , 还是承担三年财务审计和一年经营效益预 测工作 , 都必须具备从事证券业务的资格。此外 , 国家国有 资产管理局要求从事国有资产评估的单位要有国有资产评估 资格 , 国家土地局又要求从事国有土地使用权评估的单位须 具有土地评估资格。聘请评估单位应注意该单位除应具有证9 A 股的改 建程序及早 报资料范 本券从业资格外 ,还应考察该单位是否具有国有资产评估或国有土地评估资格。 (2) 是否具有较好的业绩 ,特别
18、关本企业所涉及行业和财产特性工作业绩。这种业绩所的经验是顺利完成所承担工作的保证。 (3) 拟派人员的和数量 ,特别是应派有经验丰富 ,具有签字权的注册会直接参加本企业的工作。较大数量高素质人员和具有丰验和签字权的注册会计师参加本企业工作 ,是快捷高质工作的保证。 ( 4) 所 要费 用是否 较低 ,或是 否合理。较合理的收费是降低改建、发行成本的必要条件。2. 聘请律师事务所。聘请 律师事 务所 应注 意的问(1) 该律师事务所是否具有司法部、中国证监会认定的第 一 章证券业务律师事务的资格。没有证券从业资格的律师事是不能承担股份公司股票发行业务的。 (2) 该律师事务 否具有三名以上的证券
19、从业资格的律师。虽然律师事务 确认证券从业资格时 , 必须有三名以上从事证券业务资律师 ,但因律师的流动性较大 ,有些律师事务所在取得从业资格后 ,不一定能保持三名以上的从事证券业务资资格 是 有 积累 素 质 计师 富经 完成 较低、题是 : 从 事 务所 所 是 所在 格的 证券 格的律师。如该律师事务 所具 有证 券从业 资格 的律 师 数量 不够 , 就不能保证该所出具的法律意见书等文件能有两名属于本律 师事务所的具有证券从业资格律师的签字。 (3) 该律师事 务 所是否具有较丰富的从事公开发行股票的股份有限公司业务 的经验。公司改制 , 公开发行股票 , 有许多极其复杂的问题 要处理
20、 , 律师要知道这些问题应如何处理及如何处理才能符 合法律要求。否则 , 就不能出具有效的法律意见书。 (4 ) 所 要费用是否合理。要在比较各律师事务所能力的同时 , 比较 他们的费用 , 选其低或适当者聘任 , 以降低成本。12 公 司上市程序 范本3. 聘请证券公司。聘请证券公司 应考虑 以下 问题 :( 1)该证券公司必须是中国 人民银 行批 准的社 会证 券 经营 机构。(2)该证券公司必须是国内交易所的会员单位。 ( 3) 该证 券公司是否按期向中国证监会交纳了监管年费。如没有 , 将会 在工作中遇到麻烦。 (4) 该证券公司在承担证券发行、自 营 业务中 , 有无违法犯律行为。如
21、有 , 将对其工作的顺利进行 产生影响。 (5) 该证券公司的既往业绩如何 , 较多和较好 的 业绩是顺利完成工作的有利条件。 (6) 该证券公司的既往 工 作态度如何。一些证券公司在承揽生意的时候 , 说的天花乱坠 ,但活一到手 ,就对费用、工作量等提出异议 ,工作责任心显著下降。因此 ,选择工作态度较好、信誉高的证券公司 是非常重要的。 (7) 该证券公司拟派人员的数量和质量。 有 些证券公司业绩较好 ,规模较大 ,但能派出承担本企业任务第的人员数量较少、经验较少 ,会给工作带来困难。 (8) 该 证五券公司发行能力如何。在市场条件较好时 ,发行能力并不重篇要 ,但在发行条件不好时 ,发行
22、能力对保证发行成功将起重要作用。一个发行能 力较 强的 证券公 司首 先应 具 有广 泛的、 成系统的发行网络。 (9) 该证券公司的社会信誉如何。公 司 股票由信誉较高的证券公司承销 ,投资人信任 ,发行容易成 功 ,发行价格也能比较高。 ( 10)该证券 公司 经济力 是否 强 大。股票发行市场是经常变化的 ,如果遇到发行不顺利的情 况 ,证券公司应有足够的经济力认购无人购买的股票 ,保证 发行的成功。A 股的改 建程序及早 报资料范 本五、开展资产评估和财务审计、业绩预测工作 各中介机构聘请完毕后 ,首先应考虑的工作便是资估、财务审计和业绩预测。以上工作均由所聘的中介机成 ,该工作如何开
23、展 ,如何进行 ,本文不再论述。只就问题介绍如下 :(1) 中介机构开展以上工作必须得到企支持 ,除了向中介 机 构 提 供 清 产 核 资 报 告、 财 务 会 计外 ,还必须派专人进行配合。 (2) 要把握中介机构开始的时间和形 成 最终 报 告的 时 间。一 般 的要 求 是发 行 A资产评估报告有效期为一年 ;三年财务审计报告的有效第 一 章半年 ;业绩预测报告期限为一年 ,当年有效。 (3) 确定机构时应注意的问题。按现行要求 ,担任资产评估的机 担任三年财务审计和一 年业绩 预测 的机构 不能 是 同一 也就是担任资产评估的机构必须是具有评估资格的会计务所、资产评估中心、土地评估中
24、心等机构 ,担任三年审计和一年业绩预测的机构必须是有证券从业资格的会事务所 ,两项工作不能由一个机构完成。六、申请公司名称预先核准产评 构完 相关 业 的 资 料 工 作 股 的 期为 中 介 构与 机构。 师事 财务 计师中华人民共和国公司登记管理条例 规定 : “ 设立公司 应当申请名称预先核准。”“ 以公司登记机关核准的公司名称 报送审 批。” 以 上 规定 明 确 指 出 , 在 申 请 公 司设 立 审 批 前 , 必须先到工商行政管理机关申请公司名称预先核准。申请公司名称预先核准应由全体发起人指定或者共同委 托的代理人向公司登记机关提出申请。凡需由国务院或国务公 司上市程序 范本院
25、授权审批部门批准 , 并拟在国家工商局登记的公司 , 报国 家工商局核准 ; 凡需由省级人民政府批准 , 并拟在省级工商 机关登记的公司 , 报所在地省级工商局核准。申请公司名称预先核准应报的材料有 : 经全体发起人签 署的公司名称预先核准申请书、发起人法人资格或自然人身 份证明、登记机关要求的其他文件。公司名称核准被批准后 , 应从工商管理机关领取 企业 名称预先核准通知书, 名称核准工作完成。七、全面开展文件准备工作通过以上工 作 ,发 行股 票 的 股 份 有限 工 作 试 点 已 获 批 准 , 企业改建方案 已 拟 定 完 毕 ,企 业 资 产 清 产 核 资 已 经 完成 , 企业
26、名称预先核准通知书已经获得 , 各类中介机构已经 第 聘请 , 资产评估、财务审计、业绩预测工作基本结束。至此 五 可全面开始申报文件的准备工作。这些文件主要包括 : 发起 篇 人会议决议或发起人协议书、股票发行额度批准书、股份公司设立申请报告、股 份 公 司 章 程 草 案、 股 份 公 司 招 股 说 明 书、资金运用可行性研究报告、资产评估报告书、国有资产 评估确认书、国有土地使用权评估确认书、发起人从货币出 资的验资报告书、以主管范围确定的行业管理部门出具的设 立意见、固定资产投资 立项批 准文 件、三 年财 务 审计 报告、 未来一年业绩预测报告、中外合资企业主管部门出具的同意 该企
27、业改建的意见书、重大问题处置及股份公司设立的法律 意见书、股份公司设立批准书、股票发行承销协议、股票发 行承销方案、股票发行批准书、股票发行复审申请书、股票 发行复审意见书、募集资金到位的验资报告、工商注册法人13 A 股的改 建程序及早 报资料范 本营业执照、股票上市协议书、股票上市公告书及其他文以上所提及的文件 ,按阶 段性 划分 ,可分 为 三个一是股份公司设立申请所报文件。二是拟建股份公司发票复审申请所报文件。三是股份公司注册登记、股票上需文件。1. 股份公 司 设立 申 请文 件。 这部 分 文 件 包 括 :发会议决议或发起人协议书、股票发行额度批准书、企业预先核准通知书、股份公司
28、设立申请报告、股份公司章案、资金运用可行性研究报告、资产评估报告书、国有评估确认书、国有土地使用权评估确认书、货币出资的报告书、行业管理部门的设立意见书、固定资产投资立第 一 章准文件、三年财务审计报告、未来一年业绩预测报告、合资企业改建意见书、重大问题处置及股份公司设立的 意见书。2. 拟建股 份公 司 发行 股 票复 审 申请 文 件。这 部 分包括 :股份公司设 立 申 请 的 全 部 文 件、 股 份 公 司 设 立书、招股 说 明 书、股 票 发 行承 销 协 议 书、股 票 发 行 承件。 部分。 行股 市所起 人 名称 程草 资产 验资 项批 中外 法律文 件 批 准 销 方案、
29、中央或地方政府主管部门的股票发行批准书、股票发行 复审申请书。3. 股份公 司 注册 登 记、股 票 上市 所 需 文 件。这 部 分 文 件包括 :股份公司设立申请的全部文件、股票发行复审申请 的全部文件、股票发行 复审意 见书、 募集 资金 的 验资 报告、 工商注册法人营 业 执 照、股 票 上 市 协 议 书、 股 票 上 市 公 告 书。以上所列文件均为必备 ,但三部分文件可以分三个阶段 准备。属于股份公司设立申请的文件 ,在时间安排上 ,应放14 公 司上市程序 范本在前面 , 也可称之为应准备的第一批文件。属于股票发行复 审的文件 , 在时间安排上 , 应放在第二阶段 , 也可称
30、之为应 准备的第二批文件。属于股份公司注册登记、股票上市的文件 ,在时间安排上 ,应放在第三阶段 ,也可称之为应准备的第三批文件。把应准备的文件分为三批 , 有利于有序地安排工作 , 避 免混乱局面的出现。但只进行以上划分还不够 , 以上划分只 解决了文件准备的时间顺序 , 还不能解决如此大的工作量如 何进行科学地分配 , 如何开展的问题。应准备的事件虽然量 比较大 , 但可按承担任务的单位不同作如下分类 :(1) 政府部门或 监管 机构 出具 的文 件。这 些 文件 包括 : 股票发行额度批准书、国有资产评估确认书、国有土地使用 权评估确认书、行业管理部门的设立意见书、固定资产投资第立项批准
31、书、中外合资企业改建意见书、股份公司设立批准 五书、企业名称预先核准通知书、股票发行批准书、股票发行 篇复审意见书 , 工商注册法人营业执照。具体地说 : 股票发行额度批准书 , 通常是由得到额度的省级人民政府或中央部门 出具 , 也有由得到授权的省级体改部门或证券管理部门出具 的 ; 国有资产评估确认书 , 由地方和国家国有资产管理部门 出具 ; 国有土地使用权评估确认书 , 由地方和国家土地管理 局出具 ; 行业管理部门的设立意见书 , 由企业主营范围所归 属的行业管理部门出具 ; 固定资产投资立项批准书 , 根据投 资立项批准权限 , 分别由省级计划委员会和国家计划委员会 出具 ; 中外
32、合资企业改建意见书 , 由省级外经贸委和国家外 经贸部出具 ; 股份公司设立批准书 , 由省级体改委或国家体 改委出具 ; 企业名称预先核准通知书 , 由省级工商局或国家15 A 股的改 建程序及早 报资料范 本工商局出具 ;股票发行批准书 ,由省级人民政府或体改出具 ;股票发行复审意见书 ,由中国证券监督管理委员具 ;工商注册法人营业执照 ,由省级工商局或国家工商具。(2) 中介机构出具的文件。这些文件包括 :股份公程草案、资产评估报告书、货币出资验资证明、三年财计报告、未来一年业绩预测报告、重大问题处置及股份设立法律意见书、招股说明书、股票发行承销协议书、发行承销方案、募集资金验资报告书、
33、股票上市协议书票上市公告书。具体地说 :股份公司章程草案 ,由具有从业资格的律师事务所草拟 ;重大问题处置及股份公司第 一 章法律意见书 ,由具有证券从业资格的律师事务所出具。评估报告书 ( 包括土地 评估 报告 书 ) , 由具有 国 有资 产 资格和土地评估资格的评估中心、会计师事务所出具。 出资验资报告、三 年 财 务 审 计 报 告、 未 来 一 年 业 绩 预告、募集资金验资报告书 ,由具有证券从业资格的会计务所出具。股票发行承销协议 ,由证券公司草拟 ,企业部门 会出 局出司 章 务审 公司 股票、股 证券 设立 资产 评 估 货币 测 报 师事 与证券公司签署 ; 招股说明书、股
34、票发行承销方案、股票上市公 告书 , 由证券公司草拟。 股票 上市 协议 书 , 由 交 易所 出具 , 企业与交易所签署。(3) 由咨询机构 协助 企业 出具 的文 件。这 些 文件 包括 : 发起人会议决议或发起 人协 议书、股 份公 司设 立 申请 报告、 资金运用可行性研究报告、股票发行复审申请书。八、申请股份公司设立审批虽然前面介绍了文件准备工作 ,在实际步骤安排上 ,并16 公 司上市程序 范本不需要各种文 件 全 部准 备 完 毕 后 ,再 申 请 股 份公 司 设 立 审批 ,而是股份公司设立申请材料具备后 ,即可开始申请股份公司的设立审批工作 , 其工作步骤的安排是 :1.
35、以主发 起人 的 名义 , 向体 改 部门 报 送 股份 公 司 设 立 申请。中央企业改建的 , 报送国家体改委审批 ; 地方企业改 建的 , 报送省体改委 ( 办 ) , 或省人民政府授权的部门审批。2. 应报文 件 :股 份 公司 设 立 申请、 股 票 发行 额 度 批 准 书、企业名称预先核准通知书、发起人会议决议或发起人协 议书、股份公司章程草案、资金运用可行性研究报告、资产 评估报告书、国有资产评估确认书、国有土地使用权评估确 认书、货币出资验资报 告书、行 业管 理部 门的 设 立意 见书 , 固定资产投资立项批准书、三年财务审计报告、未来一年业 绩预测报告、中外合资企业改建意
36、见书、重大问题处置及股第份公司设立法律意见书等文件装订成册 , 编写目录 , 和股份 五公司设立申请一并报市批机关。 篇3. 股份公 司设 立 申请 及 其所 报 材料 报 送 后 , 应 派 专 人与审批机关保持联系。一般说来 , 每个改建的股份公司的企 业都有其特殊性 , 审批机关很可能让申报单位补充一些文件 或说明一些问题。另一方面申报单位所报材料通常很难完全 达到审批要求 , 大多需要进行一些修改。专派人员应及时与 审批机关取得联系 , 以修改、补充文件 , 说明问题。九、提出股票发行复审申请企业收到股份公司设立批准书后 , 应到工商管理部门办 理股份公司筹建登记。中央企业改建的 ,
37、向国家工商局提出 筹建登记申请 , 地方企业改建的 , 向省级工商局提出筹建登17 A 股的改 建程序及早 报资料范 本记申请。筹建登记批准书拿到以后 ,可以提出股票发行申请。1. 以筹建 登记 公 司的 名 义 ,向 中国 证 券 监督 管 理会申请股票发行复审 ,提交股票发行复审申请报告。2. 将应报 文 件 :股 份公 司 设 立批 准 书、 股份 公 司申请的全部文件、股份 公司筹 建登 记批 准 书、招 股说股票发行承销协议书、股票发行承销方案、政府股票发准书等文件装订成册 ,编写目录 ,和股票发行复审申请一并报中国证券监督管理委员会。3. 与证券公司及政府有关人员一起 , 组成工作
38、小组 ,国证券监督管理委员会初审人员保持联系。对初审人员第 一 章问题和要求进行解答 , 补报材料 , 修改文件 , 出具证明等十、发行股票当收到中国证券监督管理委员会同意发行股票的复见书后 ,即可准备 股 票 发 行 事 宜。 此 阶 段 要 做 的 主 要有 :复审委 员设 立 明书、 行批 报告和中 提出的。审意 工 作1. 确定股票发行方式。企 业在与 证券 商签 定承销 合同 , 制订股票发行方案时 , 对股票发行方式曾经提到过。但发行 方式的最后确定 , 往往是在发行前 , 根据当时的具体情况而 定。股票发行可选择的方式有三种 : 认购表方式、银行存单 方式、网上发行方式。(1)
39、认购表方式。这 种 方式 是无 限量 发行 股 票认 购表 , 通过摇号 , 中号表可购 买股票。 此方 式的 优点 是 认购 面大 , 缺点是成本高。如青岛啤酒 , 股票溢价发行为 6 元多 , 认 购 表中号率为万分之六点多。由于每张认购表价格 2 元 , 每 一18 公 司上市程序 范本中号表可 买 500 股 ,因 此 平 均 每 买 一 股 ,认 表 成 本 为 6 元多 ,每买一股的实际费用为 12 元多。股民认购成本较高。(2) 银 行 存单 方 式。 这种 方 式 是 以 定额 定 期 存 单 为 依 据 ,通过摇号 ,中号单可购买股票。此种方式的优点是成本较之前者为低 , 但
40、由于需要将大笔资金存入银行 , 资金占用 量大 , 因此认购面较之认购表方式要窄。这种方式通常是在 股东购买股票时 , 每股 加 0.50 元 左右 的 管理 费 , 也有 一 定 的认购成本。(3) 网上发行方式。这种方式是利用各地的证券公司 营 业部的设备和股票买卖渠道 ,由股民直接在股票发行网络上 购买。此种发行方式的优点是手续简便 ,认购成本很低。缺 点是只有在证券公司营业部开户的 ,持有交易所股东帐户的 现有股民才能购买 ,因此认购面较窄。第三种发行方式各有利弊。具体发行方式的确定要根据当五时的情况 , 根据证券市场的形势和认购者的多寡而定。依据 篇的原则是保证发行成功和最大限度地减
41、少发行成本。2. 确定发 行 价格。 我 国 股 票 的 面 值 通 常 都 是 人 民 币 1 元 ,这 1 元面值股权的获得是通过股票的溢价 ,即实际发 行 价格实现的。决定发行价格的因素有 :每 1 股所代表的净 资 产数量 ,每 1 股每年能取得的收益 ,股市的平均年盈率及 相 同股票的市盈率 ,当 时的 股市 形势及 相关 的国 家 经济 形势、 银行存款利率和股民的认购心理状况等。从理论上讲 ,发行 价格要经国家主管部门和中国证监会的批准和同意。但实际 上 ,它的确定是由市场决定的。在发行方式确定后 ,要及时 研究当时的发行条件 ,最后合理确定发行价格。这是确保发 行成功的最重 要
42、 环 节 ,也 是 与 证券 公 司 谈 判 最难 统 一 的 难19 A 股的改 建程序及早 报资料范 本题。3. 公告招股说明书。在拿 到中国 证监 会复 审意见确定了发行方式和发行价格 ,就应该公告招股说明书了告招股说明书应注意的问题是 :(1) 招股说明书必须公告在中国证监会指定的披露信息的报刊上 ,如 中国证券报、金融报、上海证证券时报 等。(2) 招股说明书的内容必须真实、可信。不许失实导 ,如有失实、误导须承担法律责任。(3) 招股说明书的 内容 必须 引自 由中 国证 监 会审出自中介机构的具有法 律效 力的 各类报 告 ,如 法 律意第 一 章资产评估书、财务审计书、股票发行
43、方案等。如有改动更需向中国证监会报告。(4) 招股说明书公告时 ,必须征得发股公司所在政 政府主管部门和证券监管单位的同意 ,并已对股票发行布置完毕。4. 招股说 明书 公 告后 ,发股 公 司就 应 按 招股 说 明书后 ,。公股 市 券、和 误定的 , 见书、 或变府 或 工作书 确 定的时间、方式、方法、价格等进行股票的发行工作。股票 的发行公司是股票发行人 , 但发行工作是作为承销商的证券 公司承 担 的。 在现 阶 段 , 股票 发 行 社 会 关注 , 事 关 社 会 稳 定 , 股票发行工作必须得到政府的支持 , 和取得相关部门的 配合。这些部门包括体改部门、公安部、证券部门、人民银 行等。发行工作必须在政府统一组织下进行 , 不可由证券公 司或发股公司自行其事。21 公 司上市程序 范本十一、公司注册登记和股票上市股票发行结束后 ,应安排的两件事就是公司注册登记和 安排股票上市。1. 股票发行工作完成后 ,应迅速 将所 募资 金集合 入账 ,扣除证券公司费用和其他发行费用后 ,余额应为公司发行收入 ,账面记为股本和股东权益。股票发行收入应由会计师事务所进行验资 , 并出具验资证