上港集团2007年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf
《上港集团2007年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《上港集团2007年第一次临时股东大会的法律意见书.pdf(9页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、 1 铜陵三佳科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 铜陵三佳科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 二七年六月修订 二七年六月修订 2 第一章 总则 第一章 总则 第一条第一条 为规范公司募集资金的使用,进一步提高资金使用效率,最大程 度地保障投资者的投资收益及募集资金的安全,依照公司法 、 证券法 、 上 市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则及有关法律、法规 的具体要求,并结合公司实际情况,制定本制度。 第二条第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 (包括配股、 增发、 发行可转换公司债券等)非公开发行股票以及其他根据有关法律、法规允许采用 的方式向投资者募集
2、用于特定用途的资金。 第二章 募集资金的存放 第二章 募集资金的存放 第三条第三条 募集资金到位后,公司须及时办理验资手续,由具有证券从业资 格的会计师事务所出具验资报告,并按照募集说明书的承诺,安排募集资金的使 用计划,组织募集资金的使用工作。 第四条第四条 募集资金要集中存放,包括尚未投入使用的资金、按计划分批投 入暂时闲置的资金、 项目剩余资金等, 均须存放在公司董事会决定的专项帐户中, 以确保募集资金的安全。 第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金的使用 第五条第五条 募集资金应按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入计 划安排使用,专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
3、的情形时,公 司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第六条第六条 公司的募集资金投向须经股东大会审批,在决定召开股东大会之 前,须通过有效的法人治理程序,拟订投资项目和资金筹集、使用计划。 (一)公司在确定募集资金投资项目时,必须由具有相应资质的专业机构 3 出具可行性研究(或论证)报告,并由公司投资规划管理部门组织有关专家、专 业人员进行评审后按公司章程规定报董事会、股东大会审批。 论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。 (二)董事会应充分听取保荐机构(主承销商)和公司律师在尽职调查的 基础上,对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。 第七条第七条 进行募集资金投资项目审议决策时
4、,应充分考察下列因素并据以 作出决定: (一)募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资 有明示或隐含的限制; (二)募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战 略及年度投资计划; (三)募集资金投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益; (四)公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件(包括是否 具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件) ; (五)募集资金投资项目作出决策所需的其他相关材料。 第八条第八条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。 固定资产投资项目 的建设,由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行;权益投资项目
5、,由公司 投资规划管理部门同财务部门负责执行。 投资项目应按公司募集说明书承诺的计 划进度实施,具体实施部门要细化工作进度,保证各项工作能按计划进度完成, 并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。 第九条第九条 公司财务部门负责资金的调度和安排, 对涉及募集资金运用的活动 应当建立有关会计记录和帐薄。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况, 并形成书面材料向总经理办公会报告。 第十条 第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 4 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托
6、贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。 第十一条 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金 被关联人占用或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不 正当利益。 第十二条 第十二条 公司在拨付使用募集资金时必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计 划,经项目负责人签字后报公司财务部,由财务部审核后,逐级由财务负责人及 总经理签字后予以拨付。 第十三条第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当
7、年预计使用金额差异超过 30%的,上市公司应当调整募集资金投资计划,并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有) : (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的; (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的; (三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相
8、关计划金额 50%的; 5 (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项 目。 第十五条第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的,应当经公 司董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告改变原因。 第十六条第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合 以下条件: (一)不得变相改变募集资金用途; (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行; (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月; (四)保荐机构出具明确同意的意见。 募集资金额 10%以内(含 10%)的闲置募集资金补充流动资金时,由董事会 审议
9、批准,10%以上的提交股东大会审议批准。 第十七条第十七条 实际使用募集资金与承诺计划额度不一致,变化幅度在计划额 度的 10%以内时,由总经理办公会批准;变化幅度在计划额度的 10%20% 以内 时,由董事会批准;变化幅度在计划额度的 20% 以上时,由股东大会批准。 第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金投向变更 第十八条 第十八条 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中 的承诺相比,出现下列情况之一,视为改变募集资金用途: (一)放弃或增加募集资金使用项目; (二)募集资金单个项目投资金额变化累积超过 20 %(含 20 %) ; (三)中国证监会或上海证券交易所认
10、定的其他情况。 第十九条第十九条 募集资金投资项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致,原则 6 上不应改变用途。对确因市场发生变化,需要改变募集资金投向时,必须经公司 董事会审议,并依照法定程序报股东大会审批。若公司董事会拟改变募集资金用 途,应尽快确定新的投资项目,并依照规定在召开股东大会的通知中说明改变募 集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十条 第二十条 变更募集资金项目, 应符合公司发展战略和国家产业政策, 符合 国家扶持发展的产业和投资方向。项目责任单位在方案变更前,应当对新项目作 充分的调查研究和分析论证。变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十一条
11、 第二十一条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,经股东大会通过后, 应按规定及时公告并披露以下内容: (一)董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明; (二)董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关风险及对策等情况的 说明; (三)新项目涉及收购资产或企业所有者权益的,应当比照上海证券交易 所股票上市规则的有关规定予以披露; (四) 新项目涉及关联交易的, 还应当比照 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定予以披露; (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见; (六)上海证券交易所要求的其他内容。 第二十二条第二十二条 使用改变投向的募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 集团 2007 第一次 临时 股东大会 法律 意见书