德勤咨询培训:管理咨询程序与技能.pdf
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1、移 , 变 事 后 管 理 为 事 前 管 理 , 变 被 动 管 理 为 主 动 管 理 , 辅 导 企 业 实 施 自 我 管 理 通 过 税 务 风 险 调 查 和 评 估 , 了 解 企 业 及 其 风 险 , 为 实 施 个 性 化 管 理 措 施 、 提 供 更 好 服 务 提 供 依 据 通 过 企 业 税 务 遵 从 自 查 , 辅 导 企 业 实 现 自 我 管 理 , 提 高 自 我 遵 从 度 通 过 重 点 税 务 检 查 , 实 施 有 针 对 性 的 管 理 措 施 , 合 理 配 置 税 收 管 理 资 源 大 企 业 风 险 管 理 指 引 的 主 要 内 容
2、2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 1 4 税 务 管理 组 织 架构 : 岗 位 、人 员 、 职责 企 业 重大 决 策 、经 营 业 务 、税 务 会 计和 税 务 申 报等 方 面 的 税 务 风 险控 制 属 于企 业 税 务 风险 管 理 的核 心 内 容 建 立 税务 风 险 管理 的 信 息 与沟 通 制 度 税 务 风险 识 别 和评 估 的 机 制和 方 法 税 务 风险 控 制 和应 对 的 机 制和 措 施 税 务 风险 管 理 的监 督 和 改 进机 制 建 立 监督 体 系 : 定 点联 系 企
3、业 内 部的 自 我 评估 中 介机 构 的鉴 证 税 务机 关 的纳 税 评估如 何 建 立 企 业 内 部 税 务 风 险 管 理 制 度 , 落 实 指 引 的 要 求 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 1 5 第 一 阶 段 : 在 集 团 / 企 业 内 部 进 行 税 务 风 险 初 步 调 查 分 析 和 评 估 确 定 需 要 进 行 抽 样 调 查 和 先 推 行 风 险 管 理 制 度 的 集 团 内 企 业 或 经 营 环 节 ( 可 以 从 经 营 规 模 、 现 有 税 务 风 险 管 理 的
4、完 善 程 度 等 角 度 , 选 择 具 有 代 表 性 的 经 营 环 节 ) 对 抽 样 调 查 的 样 本 企 业 的 税 务 风 险 管 理 状 况 , 根 据 指 引 要 求 进 行 前 期 诊 断 , 分 析 造 成 风 险 的 原 因 , 评 估 风 险 的 重 大 性 确 定 重 点 控 制 环 节 和 相 应 控 制 方 法 已 经 被 国 税 总 局 ( 或 本 省 国 税 局 ) 确 定 为 “ 定 点 联 系 大 企 业 ” 的 应 及 时 完 成 总 局 要 求 的 抽 样 调 查 和 自 我 评 估 被 要 求 进 行 税 收 自 查 的 企 业 应 根 据 自
5、查 结 果 制 定 应 对 和 改 进 措 施如 何 建 立 企 业 内 部 税 务 风 险 管 理 制 度 , 落 实 指 引 的 要 求 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 1 6 第 二 阶 段 : 由 点 到 面 地 进 行 税 务 风 险 管 理 机 制 的 建 立 / 完 善 和 实 施 以 先 期 调 查 评 估 的 企 业 的 评 估 结 果 为 基 础 , 制 定 和 完 善 税 务 风 险 控 制 的 具 体 工 作 措 施 和 流 程 完 善 相 应 的 税 务 风 险 管 理 程 序 并 制 定 具
6、 体 的 税 务 手 册 (如 纳 税 调 整 ,申 报 和 项目 税 务 风 险评 估 等 ) 为 集 团 内 先 期 实 施 的 企 业 提 供 相 应 的 培 训 和 知 识 转 移 逐 步 建 立 相 应 的 管 理 机 构 和 人 员 配 备 已 经 被定 为 “ 大 企 业 ” 和 被 要求 自 查 的企 业 , 应 根据 自 查 和 评 估 结果 尽 早 建立 相 关 管 控制 度 和 措施如 何 建 立 企 业 内 部 税 务 风 险 管 理 制 度 , 落 实 指 引 的 要 求 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t
7、s u . 1 7 第 三 阶 段 : 税 务 风 险 管 理 体 系 的 推 广 和 监 督 根 据 先 行 实 施 评 估 企 业 的 经 验 总 结 , 在 集 团 其 他 企 业 中 逐 步 推 广 或 完 善 符 合 其 管 理 模 式 的 税 务 风 险 管 理 体 系 , 最 终 完 成 税 务 风 险 管 理 体 系 对 贵 集 团 整 体 的 覆 盖 为 集 团 内 其 他 企 业 提 供 相 应 的 培 训 和 知 识 转 移 落 实 对 管 控 措 施 的 监 督 机 制 , 以 内 审 部 和 中 介 咨 询 机 构 为 主 实 施 定 期 检 查 , 并 与 相 关
8、人 员 的 业 绩 考 核 结 合 起 来调 查 问 卷 3 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 1 8 您 对 建 立 企 业 税 务 风 险 管 控 制 度 的 看 法 是 : 从 长 远 来 讲 很 重 要 , 但 对 我 们 企 业 来 讲 目 前 并 不 紧 迫 我 们 非 常 急 需 , 但 应 该 从 一 些 立 竿 见 影 的 有 效 具 体 措 施 开 始 做 起 , 逐 步 建 立 完 整 和 全 面 的 制 度 体 系 非 常 重 要 , 应 从 全 面 税 务 管 控 的 角 度 全 面 规 划 和
9、 实 施 只 要 建 立 一 些 税 务 局 要 求 的 形 式 和 措 施 就 可 以 了 其 他 看 法 不 适 用 / 不 知 道企 业 管 控 设 计 落 实 , 应 考 虑 的 事 项 和 具 备 的 资 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 1 9 源 条 件 领 导 及 管 理 层 对 税 务 风 险 控 制 要 有 正 确 的 理 念 和 风 险 意 识 专 职 税 务 管 理 机 构 和 人 员 税 务 风 险 管 理 与 企 业 全 面 风 险 管 理 体 系 的 结 合 与 配 套 对 相 应 风 险
10、管 理 信 息 的 及 时 掌 握 及 其 信 息 系 统 的 支 持 保 持 与 政 府 管 理 部 门 的 沟 通 要 掌 握 政 府 管 理 部 门 的 需 求 理 解 和 操 作 要 求 技 术 资 料 资 源 和 经 验 的 储 备 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 提问与讨论 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 谢谢您的参与 如 欲 回 顾 演 讲 , 请 浏 览 w w w . d e l o i t t e . c o m / a p
11、 / d b r i e f s 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 联 系 林 绥 税 务 和 商 务 咨 询 合 伙 人 电 话 : + 8 6 ( 2 1 ) 6 1 4 1 1 0 4 8 电 邮 : m l i n d e l o i t t e . c o m . c n 上 海 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 李 晓 晖 税 务 合 伙 人 电 话 : + 8 6 ( 1 0 ) 8 5 2 0 7 5 2 0 电 邮 : s a m x h l i d e l o i t t e . c o m .
12、 c n 北 京 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 北 京 分 所 钢 特 木 尔 税 务 和 商 务 咨 询 合 伙 人 电 话 : + 8 6 ( 2 1 ) 6 1 4 1 1 0 1 6 电 邮 : m u e g a n g t e d e l o i t t e . c o m . c n 上 海 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 2 0 0 9 D e l o i t t e T o u c h e T o h m a t s u . 声 明 本 文 件 中 所 含 资 料 及 其 所 含 信 息 乃 德 勤 就 某 个 专 题 或 某 些 专 题 而 提 供 的 一
13、 般 性 信 息 , 并 非 对 此 类 专 题 的 详 尽 表 述 。 故 此 , 这 些 资 料 所 含 信 息 并 不 能 构 成 会 计 、 税 务 、 法 律 、 投 资 、 咨 询 或 其 他 专 业 建 议 或 服 务 。 读 者 不 应 依 赖 本 资 料 中 的 任 何 信 息 作 为 可 能 影 响 其 自 身 或 者 其 业 务 决 策 的 唯 一 基 础 。 在 作 出 任 何 可 能 影 响 个 人 财 务 或 业 务 的 决 策 或 采 取 任 何 相 关 行 动 前 中 國 企 業 境 外 並 購 的 稅 務 安 排 稅 務 德 勤 稅 務 研 究 學 會 出 版
14、 物中 國 企 業 境 外 並 購 的 稅 務 安 排 1 中 國 企 業 境 外 並 購 的 稅 務 安 排 1 目 錄 2 篇 首 語 3 概 述 3 從 何 入 手 ? 5 常 見 問 題 5 並 購 安 排 1 4 並 購 中 的 融 資 安 排 2 1 結 束 語 2 2 聯 系2 篇 首 語 近 幾 年 來 , 不 少 中 國 企 業 陸 續 走 出 國 門 , 使 得 中 國 迅 速 成 為 一 個 重 要 的 對 外 投 資 國 。 隨 着 國 家 經 濟 實 力 的 不 斷 增 強 , 海 外 擴 張 也 日 益 成 為 越 來 越 多 的 國 有 實 體 和 民 間 資 本
15、 呼 之 欲 出 的 實 際 需 求 , 參 與 海 外 並 購 無 疑 是 實 現 這 一 需 求 的 捷 徑 之 一 。 作 為 國 際 並 購 市 場 上 的 後 來 者 , 相 關 經 驗 的 不 足 可 能 會 使 中 國 投 資 者 在 陌 生 而 復 雜 的 海 外 規 制 面 前 無 所 適 從 。 在 此 背 景 下 , 事 先 充 分 研 習 國 內 外 相 關 政 策 , 了 解 其 對 並 購 方 案 的 影 響 , 從 而 制 定 完 善 周 密 的 境 外 並 購 計 劃 已 成 為 大 部 分 中 國 投 資 者 的 共 識 ; 而 針 對 並 購 排 不 僅 可
16、 以 協 助 企 業 規 避 稅 務 風 險 , 更 可 提 高 經 營 效 益 , 促 進 集 團 商 業 目 標 的 實 現 ; 消 極 被 動 的 處 理 稅 務 事 項 , 或 失 敗 的 稅 務 籌 劃 則 可 能 導 致 成 本 的 上 升 , 並 且 直 接 阻 礙 並 購 交 易 的 進 行 , 甚 至 為 並 購 後 的 企 業 運 作 埋 下 隱 患 。 本 刊 物 旨 在 為 中 國 投 資 者 破 解 境 外 並 購 的 稅 務 安 排 這 一 難 題 厘 清 總 體 思 路 , 並 就 其 中 的 一 些 常 見 技 術 問 題 進 行 初 步 的 探 討 。 希 望
17、 我 們 的 介 紹 能 夠 對 您 未 來 的 並 購 計 劃 安 排 有 所 幫 助 和 啟 發 。 成 本 中 的 重 要 組 成 部 分 - 稅 務 支 出 的 籌 劃 安 排 更 是 其 中 不 容 忽 視 的 環 節 。 積 極 成 功 的 稅 務 安 據 人 民 日 報 報 道 , 2 0 0 9 年 中 國 5 0 0 強 企 業 中 只 有 2 2 0 家 涉 及 海 外 業 務 , 國 際 化 程 度 在 百 分 之 三 十 以 下 的 企 業 占 百 分 之 八 十 六 。 這 說 明 , 面 對 高 成 本 時 代 , 中 國 企 業 經 營 能 力 依 然 比 較 弱
18、 , 大 多 數 企 業 尚 未 走 f t 國 門 , 尚 未 在 全 球 范 圍 內 實 施 資 源 配 置 。中 國 企 業 境 外 並 購 的 稅 務 安 排 3 概 述 從 何 入 手 ? 您 應 f t 仔 細 考 慮 如 何 從 投 資 項 目 中 獲 取 利 潤 。 貨 物 / 服 務 ( 供 應 鏈 ) 是 一 個 重 要 的 f t 發 點 供 應 鏈 籌 劃 的 目 的 在 於 挖 掘 企 業 內 部 供 應 鏈 的 協 同 效 應 , 以 提 高 貨 物 / 服 務 的 贏 利 能 力 。 因 此 , 您 需 要 了 解 價 值 的 增 加 產 生 於 何 處 : 被
19、並 購 的 企 業 集 團 , 或 者 現 有 的 集 團 如 果 增 值 部 分 來 自 於 將 要 並 購 的 企 業 , 您 可 以 通 過 以 下 不 同 要 素 的 結 合 來 達 到 此 目 的 : 3 . 支 付 無 形 資 產 的 使 用 費 ( 將 貴 公 司 無 形 資 產 使 用 權 授 權 給 被 並 購 方 ) : 就 目 前 由 目 標 公 司 擁 有 的 , 併 購 後 您 計 劃 轉 移 出 來 的 無 形 資 產 向 其 收 取 無 形 資 產 特 許 權 使 用 費 。 4 . 服 務 ( 為 目 標 公 司 提 供 除 特 許 權 使 用 費 之 外 的
20、技 術 服 務 等 項 目 ) : 從 目 標 公 司 收 取 服 務 費 。 5 . 資 本 利 得 ( 出 售 目 標 公 司 母 公 司 或 者 並 購 公 司 的 股 權 ) : 通 過 出 售 股 權 獲 取 股 權 增 值 的 溢 價 。 1 . 股 息 ( 被 並 購 方 集 團 企 業 ( “ 目 標 公 司 ” ) 的 母 公 司 的 股 份 , 或 用 於 並 購 的 公 司 ( “ 併 購 公 司 ” ) 的 股 份 ) : 收 取 股 息 。 2 . 利 息 ( 負 債 - 給 目 標 公 司 或 併 購 公 司 融 資 ) : 收 取 利 息 和 債 務 本 金 。
21、上 述 每 一 種 “ 收 益 流 入 ” 都 會 對 您 並 購 前 後 的 考 量 產 生 影 響 : 股 息 並 購 安 排 : 被 收 購 股 權 的 股 權 結 構 並 購 後 的 重 組 以 實 現 稅 負 最 優 化 資 本 利 得 利 息 融 資 安 排 : 如 何 為 目 標 公 司 提 供 融 資 並 購 後 的 重 組 以 實 現 稅 負 最 優 化 ; 為 並 購 後 的 資 金 需 要 安 排 恰 f t 的 融 資 結 構 支 付 無 形 資 產 使 無 形 資 產 持 有 的 安 排 並 購 後 的 重 組 以 實 現 稅 負 最 優 化 , 通 用 費 常 作
22、為 供 應 鏈 籌 劃 的 一 部 分 服 務 集 團 內 部 服 務 協 議 的 安 排 ( 如 技 術 服 務 ) 銷 售 貨 物 / 服 務 參 見 並 購 後 的 考 慮 因 素 供 應 鏈 籌 劃 : 重 新 理 順 整 個 供 應 鏈 , 並 考 慮 轉 讓 定 價 。 尤 其 是 無 形 資 產 的 安 排 。 並 購 前 的 考 慮 因 素 並 購 後 的 考 慮 因 素4 ( 供 應 鏈 )中 國 企 業 境 外 並 購 的 稅 務 安 排 5 首 先 , 請 依 次 思 考 上 述 各 項 考 慮 因 素 , 確 定 適 合 自 己 的 方 案 , 並 考 慮 其 相 應
23、的 成 本 、 收 益 和 風 險 。 時 間 / 階 段 考 慮 因 素 並 購 前 一 般 來 說 並 購 後 ( f t 然 在 並 購 進 行 時 , 您 就 應 該 開 始 考 慮 並 購 後 的 戰 略 等 問 題 ) 1 . 並 購 結 構 的 安 排 2 . 並 購 的 融 資 安 排 3 . 無 形 資 產 持 有 的 安 排 4 . 供 應 鏈 籌 劃 5 . 集 團 內 部 服 務 協 議 的 安 排 6 . 其 他 考 慮 因 素 然 後 , 您 需 要 分 析 併 購 相 關 的 涉 稅 成 本 、 收 益 和 風 險 , 考 量 是 否 能 實 現 貴 公 司 的
24、目 標 及 滿 足 需 優 先 考 慮 的 條 件 , 以 此 決 定 貴 公 司 的 併 購 行 為 。 並 購 安 排 1 並 購 安 排 2 股 息 預 提 所 得 稅 率 1 0 % 預 提 所 得 稅 率 5 % 資 本 利 得 免 稅 征 稅 如 果 貴 公 司 是 戰 略 投 資 者 , 並 主 要 通 過 股 息 來 獲 取 投 資 收 益 , 並 購 安 排 2 將 更 加 合 適 。 如 果 貴 公 司 是 私 募 股 權 投 資 者 , 並 主 要 通 過 出 售 股 權 來 獲 取 資 本 增 值 , 並 購 安 排 1 則 較 為 適 f t 。6 常 見 問 題 在
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