2006-600668-尖峰集团:2006年年度报告.PDF
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1、- 1 - 上海梅林正广和股份有限公司 上海梅林正广和股份有限公司 600073 600073 2007 年年度报告 2007 年年度报告 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 2 - 目录 目录 一、重要提示 . 3 二、公司基本情况简介 . 3 三、主要财务数据和指标: . 4 四、股本变动及股东情况 . 6 五、董事、监事和高级管理人员 . 9 六、公司治理结构 . 11 七、股东大会情况简介 . 12 八、董事会报告 . 13 九、监事会报告 . 18 十、重要事项 . 18 十一、财务会计报告 . 21 十二、备查文件目录 . 85 上海梅林正广和股份有限公司 200
2、7 年年度报告 - 3 - 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人周海鸣董事长,主管会计工作负责人曹红财务总监及会计机构负责人(会计主管人员) 赵飞财务副总监应当声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称:上海梅林正广和股份有限公司 公司法定中文名称缩写
3、:上海梅林 公司英文名称:SHANGHAI MALING AQUARIUS CO.,LTD 公司英文名称缩写:SMAC 2、 公司法定代表人:周海鸣 3、 公司董事会秘书:虞晓芳 电话:021-65419725 传真:021-65123609 E-mail:yuxf 联系地址:上海通北路 400 号 公司证券事务代表:阎磊 电话:021-65419725 传真:021-65123609 E-mail:Yanl 联系地址:上海通北路 400 号 4、 公司注册地址:上海市浦东新区川桥路 1501 号 公司办公地址:上海市通北路 400 号 邮政编码:200082 公司国际互联网网址: 公司电子信
4、箱:ml 5、 公司信息披露报纸名称:上海证券报、中国证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:上海市通北路 400 号 6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:上海梅林 公司 A 股代码:600073 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997 年 6 月 27 日 公司首次注册登记地点:上海市 公司第 1 次变更注册登记日期:2006 年 4 月 26 日 公司第 2 次变更注册登记日期:2007 年 12 月 18 日 公司第 1 次变更注册登记地址:上海市 公司第 2 次变更注册登记地址:上海市 公司法人营业执照注册
5、号:3100001004760 公司税务登记号码:310048132285976 公司聘请的境内会计师事务所名称:立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:上海市南京东路 61 号 4 楼 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 4 - 三、主要财务数据和指标: 三、主要财务数据和指标: (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 营业利润 34,208,895.09 利润总额 38,728,232.16 归属于上市公司股东的净利润 5,944,779.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -18,202,090.12
6、经营活动产生的现金流量净额 25,530,984.34 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -61,924.72 计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 2,738,362.94 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部 门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 费除外 2,700,000.00 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公 允价值产生的损益 14,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4
7、6,378.19 其他非经常性损益项目 705,352.61 委托贷款损益 4,470,186.44 所得税影响额 -951,486.19 合计 24,146,869.27 上述数据已经扣除少数股东收益因素。 - 5 - (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整后 调整前 本年比上年增 减(%) 调整后 调整前 营业收入 1,143,512,391.27895,449,162.59877,810,379.49 27.70902,252,640.16874,289,169.86 利润总额 38,728,2
8、32.164,726,436.175,394,440.09 719.408,406,519.368,751,542.72 归属于上市公司股东的净利润 5,944,779.154,167,747.514,474,957.98 42.645,840,892.836,185,916.19 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 -18,202,090.12-5,543,183.76-5,235,973.29 -228.37-9,963,533.98-9,618,510.62 基本每股收益 0.0170.0130.014 30.770.0180.019 稀释每股收益 0.0170.0130.0
9、14 30.770.0180.019 扣除非经常性损益后的基本每股收 益 -0.051-0.017-0.016 -200.00-0.031-0.030 全面摊薄净资产收益率(%) 0.680.510.55 增加 0.17 个 百分点 0.720.76 加权平均净资产收益率(%) 0.720.510.55 增加 0.21 个 百分点 0.720.76 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率(%) -2.10-0.68-0.64 减少 1.42 个 百分点 -1.22-1.18 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率(%) -2.22-0.68-0.64 减少 1.54 个 百分点 -1.2
10、3-1.18 经营活动产生的现金流量净额 25,530,984.3496,748,978.3196,748,978.31 -73.61-135,370,672.63-135,370,672.63 每股经营活动产生的现金流量净额 0.070.270.27 -74.07-0.380.38 2006 年末 2005 年末 2007 年末 调整后 调整前 本年末比上 年末增减(%)调整后 调整前 总资产 2,123,364,833.101,841,809,731.041,842,814,072.74 15.291,659,603,095.381,660,350,603.37 所有者权益(或股东权益)
11、868,631,945.61818,561,753.48814,492,265.77 6.12814,492,265.77815,344,974.52 归属于上市公司股东的每股净资产 2.4372.5262.530 -3.522.5142.517 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 6 - 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 164,400,0
12、00.00 50.74 8,220,000.008,220,000.00 -17,820,000.00-1,380,000.00163,020,000.0045.74 3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 164,400,000.00 50.74 8,220,000.008,220,000.00 -17,820,000.00-1,380,000.00163,020,000.0045.74 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 159,600,000.00 49.26 7,980,000.007,980
13、,000.00 17,820,000.0033,780,000.00193,380,000.0054.26 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 159,600,000.00 49.26 7,980,000.007,980,000.00 17,820,000.0033,780,000.00193,380,000.0054.26 三、股份总数 324,000,000.00 100.00 16,200,000.0016,200,000.00 32,400,000.00356,400,000.00100.00 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告
14、- 7 - 2、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售日 期 上海梅林正广和 (集团)有限公司 164,400,000.00 17,820,00016,440,000163,020,000 股改 承诺 2007-12-15 合计 164,400,000.00 17,820,00016,440,000163,020,000 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2007 年 5 月 30
15、日召开的 2006 年度股东大会决议和修改后章程的规定,公司申请 增加注册资本人民币 3,240 万元,变更后的注册资本为人民币 35,640 万元。此次增加的注册资 本系以 2006 年末公司总股本 32,400 万元为基数,用资本公积、未分配利润向全体股东每 10 股 转增 0.5 股、 送红股 0.5 股。 此次增加股本事宜业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字 (2007)第 11664 号验资报告验证。截止 2007 年 12 月 31 日,公司股本总额为 35,640 万元。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单
16、位:股 报告期末股东总数 58,565 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海梅林正广和(集团)有限公司 国有 法人 50.74180,840,00016,440,000 163,020,000 无 深圳市新天时代投资公司 其他0.2720,845 未知 何志贤 其他0.18635,980 未知 刘杰 其他0.18628,600 未知 郭艳梅 其他0.17600,000 未知 林乐民 其他0.15547,573 未知 珠海市拱北科艺工贸实业有限公司 其他0.15544,485 未知 曹滨惠 其他
17、0.14491,752 未知 包汉光 其他0.12436,800 未知 王秋华 其他0.12413,187 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海梅林正广和(集团)有限公司 17,820,000人民币普通股 深圳市新天时代投资公司 720,845人民币普通股 何志贤 635,980人民币普通股 刘杰 628,600人民币普通股 郭艳梅 600,000人民币普通股 林乐民 547,573人民币普通股 珠海市拱北科艺工贸实业有限公司 544,485人民币普通股 曹滨惠 491,752人民币普通股 包汉光 436,800人民币普通股 王秋华 413,18
18、7人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 股东中上海梅林正广和(集团)有限公司为本公司的控股股东,本公司控 股股东和前十名其他股东没有关联关系也不存在一致行动关系,本公司未 知前十名中其他无限售条件的股东是否存在关联关系或一致行动人。 上海梅林正广和股份有限公司 2007 年年度报告 - 8 - 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量可上市交易时间新增可上市交易股份数 限售条件 1 上海梅林正广和(集团)有限公司 163,020,000 2008-12-15 17,820,000 总股本
19、 5上市 2 上海梅林正广和(集团)有限公司 145,200,000 2009-12-15 145,200,000 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:上海梅林正广和(集团)有限公司 法人代表:周海鸣 注册资本:567,000,000 元 成立日期:1991 年 1 月 31 日 主要经营业务或管理活动:食品、饮料、饮用水、包装容器、自营进出口业务、国内及转口贸易 等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称:上海益民食品一厂(集团)有限公司 法人代表:王宗南 注册资本:1,343,710,000 元 成立日期:2004 年 11 月 8 日 主要经营业务
20、或管理活动:食品销售,实业投资,国内贸易、房地产开发经营,从事货物进出口。 实际控制人名称:光明食品(集团)有限公司 法人代表:王宗南 注册资本:3,430,000,000 元 成立日期:2006 年 8 月 7 日 主要经营业务或管理活动:食品销售管理,国有资产的经营管理,实业投资,农、林、牧、渔、 水利及其服务业,国内商业批发零售等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 上海梅林正广和股份有限
21、公司 2007 年年度报告 - 9 - 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 报告 期被 授予 的股 权激 励情 况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 持 有 本 公 司 的 股 票 期 权 被 授 予 的 限 制 性 股 票 数 量 股份 增减 数 变动原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 (万元) 无 是否 在股 东单 位或 其他 关联 单位 领取 报酬 津贴 周海鸣 董事长 女 52 2006-5-26 2009-5-26 2394026334 239
22、4 年度 分配: 5.4 是 徐荣军 董事 总经理 男 50 2006-5-26 2009-5-26 30 否 汤工卿 董事 男 56 2006-5-26 2009-5-26 23 否 温 浩 董事 男 51 2006-5-26 2009-5-26 是 张 斌 董事 男 38 2007-5-30 2009-5-26 是 陈向民 董事 男 50 2007-10-25 2009-5-26 是 晁钢令 独董 男 57 2006-5-26 2008-4-26 8 否 姜国芳 独董 男 51 2006-5-26 2008-4-26 8 否 王柏棠 独董 男 58 2006-5-26 2009-5-26
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