2007-002038-双鹭药业:2007年年度报告.PDF
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1、信息披露编报规则第九号要求 计算的利润数据: 、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求 计算的利润数据: 2007年度年度 2006年度年度 净资产收益率(净资产收益率(%)每股收益(元)每股收益(元) 净资产收益率(净资产收益率(%) 每股收益(元)每股收益(元) 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 归属于上市公司股东的净利润 29.10% 38.41%0.65920.6592-3.05%-3.00% -0.0357 -0.0357 扣除
2、非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润 20.94% 27.65%0.47450.47450.92% 0.90% 0.0107 0.0107 舒卡股份舒卡股份2007年度报告 6 4、报告期内股东权益变动情况、报告期内股东权益变动情况 单位:元 项目项目 股本股本 资本公积金资本公积金 未分配利润未分配利润 少数股东权益 分派 现金 股利 少数股东权益 分派 现金 股利 股东权益股东权益 期初数 303,352,615.00 175,345,024.88-73,835,753.47 168,988,522.03 0 573,850,408.44 本期增加 42,530,278.00 268
3、,490,550.17228,020,620.3295,121,032.560 634,162,481.05 本期减少 0 160,226,842.450 160,226,842.45 期末数 345,882,893.00 283,608,732.60 154,184,866.85 264,109,554.59 0 1,047,786,047.04 变动原因: 本期末股东权益余额 1,047,786,047.04 元,比年初增长 82.59%。变动的主 要原因是本年度净利润大幅增长及非公开发行股票股本溢价所致。 各项权益的变 动情况如下: 本 报 告 期 末 资 本 公 积 金 余 额 为 2
4、83,608,732.60 元 , 比 年 初 增 加 108,263,707.72 元,增加的主要原因如下: 。 (1) 、公司非公开发行股本溢价 84,327,675.46 元; ( 2 ) 、 公 司 持 有 的 可 供 出 售 的 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 净 额 增 加 154,503,986.26 元; (3) 、 公司收购江阴友利特种纤维有限公司股权在合并日享有其所有者权益 账面价值的份额与支付的股权收购价款的差额 29,658,888.45 元; (4) 、 本期合并抵消收购江阴友利特种纤维有限公司股权的长期股权投资成 本-160,226,842.45 元。 本期
5、末未分配利润余额为 154,184,866.85 元, 比年初增加 228,020,620.32 元,变动的主要原因是 2007 年度实现的净利润大幅度增长所致。 舒卡股份舒卡股份2007年度报告 7 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 1、股本变动情况、股本变动情况 单位: 股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 129,723,271 42.76%42,530,27800 -60,727,962 -18,197,684 111,525,58732.244% 1、国家持股 2、
6、国有法人持股 17,223,719 5.68%000 -17,081,530 -17,081,530 142,1890.04% 3、其他内资持股 112,499,552 37.085%+42,530,278 00 -43,646,432-1,116,154 111,383,39832.20% 其中:境内非国 有法人持股 112,499,552 37.085%+42,530,27800 -43,730,057-1199779 111,299,77332.18% 境内自然 人持股 0 0083,62583,625 83,6250.02% 4、外资持股 其中:境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无
7、限售条件 股份 173,629,344 57.24%000 60,727,962 60,727,962 234,357,30667.756% 1、人民币普通股 173,629,344 57.24%000 60,727,962 60,727,962 234,357,30667.756% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 303,352,615 100.00%42,530,278000 42,530,278 345,882,893100.00% 注:股权变动情况说明 1、2007 年度公司对江苏双良科技有限公司非公开发行了 42530278 股股票,增加限售股
8、 份 42530278 股; 2、公司境内自然人持股增加限售股份 83,625 股; 3、公司其他原因增加限售股份 29,887 股 4、公司两次解除限售股份减少限售股份 60,736,587 股 5、公司原法人股东上海银华企业有限公司及成都制药五厂两家股东分别持有的 75,000 股 和 29,887 股, 共计 104,887 股因法院裁决办理了强制过户手续给马慧玲及成都隆迪实业有限 公司,减少限售股份 104,887 股。 综上可得:本年度新增限售股份为 42,530,27883,625+29,887=42,643,790 股 舒卡股份舒卡股份2007年度报告 8 本年度减少限售股份为
9、60,736,587104,88760,841,474 股 本年度增加和减少限售股份小计:42,643,790 股60,841,474 股-18,197,684 股(见上表中有限售条件股份本次变动增减小计栏) 2、股票发行与上市情况、股票发行与上市情况 (1)公司 2006 年非公开发行股票(以下简称“第一次发行” )方案于 2006 年 10 月 15 日经公司第六届董事会第十一次会议审议通过,并于 2006 年 11 月 1 日经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过。 第一次发行申请于 2006 年 11 月 16 日由中国证券监督管理委员会(以下简 称“中国证监会” )受理,20
10、07 年 3 月 1 日经中国证监会发行审核委员会 2007 年第21次工作会议审议通过, 2007年4月6日经中国证监会证监发行字200770 号文核准。2007 年 4 月 6 日,第一次发行的发行对象为公司第一大股东江苏双 良科技有限公司豁免要约收购的申请获得中国证监会证监公司字200753 号文 批准。 2007 年 4 月 16 日, 公司召开第六届董事会第十八次会议, 审议并通过了 四 川舒卡特种纤维股份有限公司关于根据股东大会授权确定公司非公开发行股票 相关事宜的议案 ,确定了第一次发行募集资金量为人民币 130,567,953.46 元, 第一次发行之股票的发行价格为人民币 3
11、.07 元/股,第一次发行的股票数量为 42,530,278 股 A 股股票,第一次发行的对象为江苏双良科技有限公司。公司于 2007 年 4 月 18 日发布了四川舒卡特种纤维股份有限公司第六届董事会第十八 次会议决议公告 ,并刊登在中国证券报 、 证券时报以及巨潮资讯网 ()上。 公司于2007年4月19日以非公开发行股票的方式成功向江苏双良科技有限 公司发行了42,530,278股人民币普通股 (A股) , 募集资金总额为130,567,953.46 元,净额为 126,857,953.46 元。中喜会计师事务所有限责任公司对认购资金到 位情况出具了中喜验字2007第 01012 号验资
12、报告, 江苏天衡会计师事务所有限 公司对募集资金到位情况出具了天衡验字200722 号验资报告。 第一次发行的 A 股于 2007 年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了新增股份的登记及股份限售手续。2007 年 4 月 25 日,该次发行 新增股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准,2007 年 4 月 27 日在深圳证券 交易所上市。 舒卡股份舒卡股份2007年度报告 9 (2)公司 2007 年非公开发行股票(以下简称“第二次发行” )方案于 2007 年 7 月 6 日经公司第六届董事会第二十一次会民股份有限公司 2006 年年度报告 12 2、不在公司领
13、取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 管大源 是 高天相 是 沈长寿 是 蔡运嘉 是 徐祖成 是 龚雪春 是 潘振环 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,聘任沈宝水先生、朱顺康先生为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 7,565 人,需承担费用的离退休职工为 0 人 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 6,623 销售人员 261 技术人员 354 财务人员 39 管理人员 288 2、教育程度情况 教育类别 人数 大
14、学本科及以上 40 大学专科 140 中专技校及高中 5,973 其它 1,412 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则、上市 公司治理准则、股东大会规范意见等有关法律法规的要求,根据公司章程、股东大会议 浙江航民股份有限公司 2006 年年度报告 13 事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和信息披露管理制度的规定,结合公司的 实际情况,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。公司治理结构与中国证监会关于上市公司的 要求基本一致,其主要表现在以下几个方面: 1、股东与股东大会 按照公司法和公司章程的规定,股东
15、按其所持有股份享有平等的地位并承担相应的义务。 公司严格按照中国证监会股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开,并 严格遵守表决事项和表决程序的有关规定,维护上市公司和股东的合法权益,历次股东大会均有律师 现场见证。公司与各关联方的日常关联交易均公平合理,严格遵循平等、自愿、有偿的原则,关联交 易的价格按照市场公允的价格确定。 2、控股股东与上市公司 控股股东依法行使其权利,承担其义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活 动;公司与控股股东在资产、业务、机构、财务和人员方面做到了“五独立”,公司董事会、监事会、 和内部机构均独立运作,确保公司重大决策由公司独立作出和
16、实施。 3、董事与董事会 公司董事的选聘严格遵守公司法和公司章程的规定,董事会的人数和人员结构符合法律 法规的要求。董事会建立了能够充分反映董事个人意见的议事规则。董事会会议严格按照规定的会议 议程进行,并有完整、真实的会议记录。2006 年公司董事本着认真负责的态度出席公司 6 次董事会和 3 次股东大会,并按照董事会议事规则忠实、诚信、勤勉、严谨地行使权利和履行义务。同时, 公司各位董事积极参加有关培训,熟悉相关法律法规,以更好地履行职责。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的规定和要求;监事会有明确的议事 规则。监事会会议符合相关规定的要求,有完整、真实的
17、会议记录。公司监事能够认真履行自己的职 责,本着对股东负责的态度,依法、独立地对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法性、合规性进行监督。 5、信息披露与透明度 公司在充分履行上市公司信息披露义务的同时,积极维护公司和投资者的合法权益,严格按照法 律法规和监管部门的有关规定,真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息,并确保所有股东有平 等的权利和机会获得公司应予公告的信息。 6、落实和执行监管机构对公司治理结构的情况 公司在日常经营管理中,认真全面地落实和执行监管机构对公司治理结构的相关制度和规定。积 极按照上级监管部门的要求,及时认真开展上市公司非经营性资金占用的日常清
18、查工作,没有发生控 股股东及附属企业非经营性占用资金的任何情形。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次)备注 宋心远 660 0 赵敏 660 0 吕福新 660 0 报告期内,各独立董事均严格按照有关法律、法规的要求,勤勉尽责,本着对全体股东负责的态 度,积极参加董事会和股东大会会议,并根据自身的专业知识、工作经验和独立地位,对公司资产收 购、募集资金使用情况以及关联交易等事项做出客观、公正的判断,并发表了独立意见,维护了公司 及中小股东利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内
19、,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 浙江航民股份有限公司 2006 年年度报告 14 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司拥有独立的原辅材料采购、产品生产及产品销售体系,具有独立完整的业务和 自主经营能力。 2、人员方面:公司在劳动、人事、工资等方面完全独立,公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人等高级管理人员均为专职并在本公司领取报酬,没有在公司外的其他公司担任除董事外的 职务。 3、 资产方面: 公司拥有独立完整的生产系统、 辅助生产系统和配套设施, 并拥有健全的管理体系。 公司产品所使用的
20、商标以及工业产权、非专利技术等无形资产均为公司独立拥有。 4、机构方面:公司拥有独立的决策机构和完整的生产单位,控股股东的职能部门与公司的职能部 门各自独立运作,不存在上下级关系。 5、 财务方面: 公司拥有独立的财务部门和财务人员, 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度, 独立进行会计核算和财务决策,公司拥有独立的银行帐户,作为独立纳税人依法独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了对高级管理人员的选择、考评、约束激励机制,年初制订高级管理人员的工作责任目 标,年终高级管理人员向董事会做述职报告,由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履行职务情况 进行考评,并由董事会决定高级
21、管理人员的聘任(副总经理、财务负责人由总经理提名)。同时,通 过内部管理控制制度,对高级管理人员的职权作了相应的约束。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 4 月 27 日召开 2005 年年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 4 月 28 日的上海证券报。 会议由董事会召集,董事长朱重庆先生主持,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议,符合 公司法 及本公司章程的规定, 会议合法有效。 会议审议通过了 2005 年度董事会工作报告 、 2005 年监事会工作报告、2005 年度报告全文及摘要、2005 年度财务决算报告
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