华北制药2017年公开发行公司债券募集说明书(面向合格投资者).pdf
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1、1,365.36 60,329,966.36 105.29% 营业收入变动原因说明:主要为本期业务量比上期有所增加所致; 营业成本变动原因说明:主要为随营业收入的增加而增加所致; 销售费用变动原因说明:主要为房租、办公费用增加所致; 管理费用变动原因说明:主要为办公楼及新建厂房折旧增加所致; 财务费用变动原因说明:主要为贷款增加所致; 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为本期业务量比上期有所增加所致; 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要闲置募集资金购买理财产品所致; 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要为贷款增加所致。 2 2 其他其他 (1)(1) 公司利润构成或
2、利润来源发生重大变动的详细说明公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 适用 不适用 (2)(2) 其他其他 适用 不适用 (二二) 非主营业务导致利润重大变化的说明非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 (三三) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 适用 不适用 1.1. 资产资产及及负债负债状状况况 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例(%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例(%) 本期期末金额 较上期期末变 动比例(%) 情况说明 应收票据 114,185,370.59 2.54 329,615,208.93 8.33 -65.36 恒大商业
3、承兑汇结逄 减少 预付款项 123,818,070.14 2.76 59,342,452.33 1.50 108.65 主要为项目备材款增 加所致 其他应收款 79,354,828.10 1.77 41,289,502.25 1.04 92.19 主要为投标、履约保 证金增加所致 存货 777,327,822.05 17.32 414,665,064.63 10.48 87.46 主要为项目预投入增 加所致 其他流动资 产 154,109,672.88 3.43 113,228,159.62 2.86 36.11 主要为理财产品增加 所致 2017 年半年度报告 11 / 117 应付票据 1
4、37,653,725.44 3.07 197,174,833.40 4.98 -30.19 主要为 6 月票据集中 到期所致 预收款项 273,840,690.37 6.10 105,415,344.87 2.66 159.77 主要为项目预收备料 款增加所致 应付利息 13,210,818.68 0.29 4,186,458.59 0.11 215.56 主要为贷款增加所致 其他应付款 104,877,011.40 2.34 14,045,999.21 0.36 646.67 主要为应付地东并购 款 一年内到期 的非流动负 债 21,300,797.36 0.47 11,952,847.36
5、 0.30 78.21 主要为长期借款到期 日临近所致 其他流动负 债 106,822,184.87 2.38 75,865,569.42 1.92 40.80 主要为待转销项税额 增加所致 股本 538,659,333.00 12.01 177,361,111.00 4.48 203.71 主要为资本公积转增 股本 资本公积 487,617,460.51 10.87 815,356,162.51 20.61 -40.20 主要为资本公积转增 股本 2.2. 截至报告期末主要资产受限情截至报告期末主要资产受限情况况 适用 不适用 3.3. 其他说明其他说明 适用 不适用 (四四) 投资状况分析
6、投资状况分析 1 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 适用 不适用 (1)(1) 重大的股权投资重大的股权投资 适用 不适用 公司名称 注册资本(万元) 注册地 与公司的关系 持股比例 业务性质 全筑装饰 10,000 上海 公司全资子公司 100% 装饰装修 地东设计 316.1222 上海 公司控股子公司 51% 设计 成都全筑新军 500 成都 公司孙公司 全筑新军持有其 90%股权 装饰装修 河南全筑新军 1,000 河南 公司孙公司 全筑新军持有其 70%股权 装饰装修 湖北全筑新军 500 武汉 公司孙公司 全筑新军持有其 80%股权 装饰装修 中梁全筑 1,000 上
7、海 公司孙公司 全筑新军持有其 50%股权 装饰装修 (2)(2) 重大的非股权投资重大的非股权投资 适用 不适用 2017 年半年度报告 12 / 117 (3)(3) 以公允价值计量的金融资产以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (五五) 重大资产和股权出售重大资产和股权出售 适用 不适用 (六六) 主要控股主要控股参股参股公司分析公司分析 适用 不适用 单位:万元 公司公司名称名称 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 全筑住宅 住宅施工等 1,000 5,594.30 2,044.80 全筑设计 设计 100 4,802.12 228.42 全筑家具 配套工
8、程家具生产 500 3,048.15 297.43 全品装饰 软装配饰 500 7,084.57 4,062.10 全筑易 装修后配套服务 4,000 923.41 848.95 高昕节能 幕墙 5,050 5,003.56 3,073.27 (七七) 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 二、二、其他披露事项其他披露事项 (一一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动 的警示及说明的警示及说明 适用 不适用 (二二) 可能面对的风险可能面对的风险
9、适用 不适用 1、宏观经济波动、政策影响的风险 虽然 2017 年上半年经济运行平稳, 但全年仍面临稳定增长的压力。 房地产在上半年进一步受 到国家宏观调控的影响,作为其上游行业,或将在一定程度上受到其政策的波及和影响。 2、应收账款的风险 虽然公司所从事的住宅全装修是刚需的增量市场,但由于国家对房地产企业的调控会直接导 致其资金紧张,从而影响到其向公司支付工程款的进度及支付比例。公司应收账款的回收存在一 定的风险。 3、市场竞争的风险 近年来由于国家对公共建筑项目的管控,很多以公共建筑装修为主的企业开始转行进入住宅 装修领域,其中不排除行业中已上市的大型的装饰公司。这些公司在资金、人员、采购
10、、融资等 方面都存在一定的优势,公司将要面对由此而产生的更多更大的市场竞争压力和风险。 4、原材料价格、人工成本上涨的风险 2017 年半年度报告 13 / 117 2017 年上半年 CPI 同比上涨 1.4%,处于低位温和上涨。建筑装饰行业的原材料价格、人工成 本仍将延续近年来逐步上升的趋势,公司资金压力进一步增加。 5、营改增的影响 2016 年建筑装饰行业实行营改增,对公司营业收入或将造成一定影响。 (三三) 其他披露事项其他披露事项 适用 不适用 2017 年半年度报告 14 / 117 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、 股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期
11、决议刊登的指定网站的 查询索引 决议刊登的披露日期 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 3 月 22 日 2017 年 3 月 23 日 2016 年年度股东大会 2017 年 6 月 7 日 2017 年 6 月 8 日 股东大会情况说明 适用 不适用 二、二、 利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转半年度拟定的利润分配预案、公积金转半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三、三、 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 公司实际控制人、股东、关
12、联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项期内的承诺事项 适用 不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及时履行应 说明下一步计划 与股改 相关的 承诺 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 与重大 资产重 组相关 的承诺 与首次 公开发 股份限售 朱斌 自公司股票上市之日起三十六个 月内,本人不转让或委托他人管 自公司股 票上市之 是 是 2017
13、 年半年度报告 15 / 117 行相关 的承诺 理直接和间接持有的公司股票。 日起三十 六个月内 股份限售 朱斌 公司上市后六个月内,如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价,或者公司上市后六 个月期末收盘价低于发行价,则 本人持有公司股票的锁定期限自 动延长六个月。 自公司股 票上市之 日起六个 月内 是 是 其他 朱斌 公司上市后六个月内,如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价,或者公司上市后六 个月期末收盘价低于发行价,则 本人持有公司股票的锁定期限自 动延长六个月。 自公司股 票上市之 日起六个 月内 是 是 其他 朱斌 本人所持公司股票锁定期满之日 起两年内,
14、每年减持股票不超过 所持股票总量的 10%,减持价格 不低于公司首次公开发行股票价 格(如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的,将按照证券交易 所的有关规定作除权除息价格调 整)。 锁定期满 两年内 是 是 其他 朱斌 限售期满后,本人在担任公司董 事、监事和高级管理人员期间每 年转让的股票不超过本人持有公 司股票总数的 25%,在申报离任 后六个月内,不转让本人持有的 公司股票。 长期有效 是 是 其他 朱斌 1、公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、 实质影响的, 将自虚假陈述揭露日或虚假陈述
15、更正日起,以发行价格按基准利 率加算同期银行存款利息(如因 派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息 的,须按照证券交易所的有关规 定作除权除息价格调整)或中国 证监会认定的价格回购首次公开 发行的全部新股;2、公司招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,致使投资者在证券 长期有效 是 是 2017 年半年度报告 16 / 117 交易中遭受损失的,将依照最 高人民法院关于审理证券市场因 虚假陈述引发的民事赔偿案件的 若干规定的规定,赔偿投资者 损失;3、如以上承诺事项被证明 不真实或未被遵守,将承担相应 的法律责任,接受行政主管机关 处罚或司法机关裁判;4、本承
16、诺 自盖章或签署之日起即行生效且 不可撤销。 解决同业 竞争 朱斌 (1) 本人及本人近亲属目前未从 事与公司构成同业竞争的业务 (指业务相同或近似等经济行 为,下同),未投资或实际控制 与公司存在同业竞争的经济组 织,未在与公司存在同业竞争的 经济组织中任职。本人及本人近 亲属投资或实际控制或担任管理 职务之其他企业组织目前与公司 不存在同业竞争。 (2)本人投资 或实际控制之其他企业组织未来 将不会参与(包括直接或间接等 方式)任何与公司目前或未来构 成同业竞争的业务;本人将不在 与公司存在同业竞争的经济组织 中任职(包括实际承担管理职 责)。(3)若本人投资或实际控 制之其他企业组织在业
17、务来往中 可能利用自身优势获得与公司构 成同业竞争的业务机会时,则在 获取该机会后,将在同等商业条 件下将其优先转让给公司;若公 司不受让该等项目,本人投资或 实际控制之其他企业组织将在该 等项目进入实施阶段之前整体转 让给其他非关联第三方,而不就 该项目进行实施。 (4)本人保证 不利用股东、 和/或在公司任职的 地位损害公司及其他中小股东的 合法权益,也不利用自身特殊地 位谋取非正常的额外利益。(5) 如本人违反上述承诺,则公司有 权采取 1、要求本人及本人投资 或实际控制之其他企业组织立即 长期有效 是 是 2017 年半年度报告 17 / 117 停止同业竞争行为,和/或 2、要 求本
18、人支付同业竞争业务收益作 为违反本承诺之赔偿,和/或 3、 要求本人赔偿相应损失等措施。 (6) 以上承诺在本人作为公司控 股股东、实际控制人期间持续有 效,且是不可撤销的。以上承诺 均在履行中,未出现违反承诺的 情况。 股份限售 陈文 自公司股票上市之日起三十六个 月内,本人将不转让或委托他人 管理本人直接和间接持有的公司 股票,也不由公司回购该部分股 票。 自公司股 票上市之 日起三十 六个月内 是 是 股份限售 陈文 公司上市后六个月内,如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价,或者公司上市后六 个月期末收盘价低于发行价,则 本人持有公司股票的锁定期限自 动延长六个月。 自公司
19、股 票上市之 日起六个 月内 是 是 其他 陈文 本人所持公司股票锁定期满之日 起两年内,每年减持股票不超过 所持股票总量的 25%,减持价格 不低于公司首次公开发行股票价 格(如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的,将按照证券交易 所的有关规定作除权除息价格调 整)。 锁定期满 两年内 是 是 其他 陈文 限售期满后,在本人担任公司董 事、监事和高级管理人员期间每 年转让的股票不超过本人持有公 司股票总数的 25%,在申报离任 后六个月内,不转让本人持有的 公司股票。 长期有效 是 是 股份限售 全维投 资 自公司股票上市之日起三十六个 月内,本单位将不转让或委
20、托他 人管理持有的公司股票,也不由 公司回购该部分股票。 自公司股 票上市之 日起三十 六个月内 是 是 其他 全维投 资 本单位所持公司股票锁定期满之 日起两年内,每年减持股票不超 过所持股票总量的 25%,减持价 格不低于公司首次公开发行股票 价格(如因派发现金红利、送股、 锁定期满 两年内 是 是 2017 年半年度报告 18 / 117 转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的,将按照证券交易 所的有关规定作除权除息价格调 整)。 股份限售 蒋惠霆 自公司股票上市之日起三十六个 月内,本人将不转让或委托他人 管理本人直接和间接持有的公司 股票,也不由公司回购该部分股 票。 自公司股
21、票上市之 日起三十 六个月内 是 是 其他 蒋惠霆 公司上市后六个月内,如公司股 票连续二十个交易日的收盘价均 低于发行价,或者公司上市后六 个月期末收盘价低于发行价,则 本人持有公司股票的锁定期限自 动延长六个月。 自公司股 票上市之 日起六个 月内 是 是 其他 蒋惠霆 本人所持公司股票锁定期满之日 起两年内,每年减持股票不超过 所持股票总量的 25%,减持价格 不低于公司首次公开发行股票价 格(如因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的,将按照证券交易 所的有关规定作除权除息价格调 整)。 锁定期满 两年内 是 是 其他 蒋惠霆 限售期满后,在本人担任公司董 事
22、、监事和高级管理人员期间每 年转让的股票不超过本人持有公 司股票总数的 25%,在申报离任 后六个月内,不转让本人持有的 公司股票。 长期有效 是 是 其他 蒋惠霆 1、公司招股说明书存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损 失的,本人将依照最高人民法 院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规 定的规定,赔偿投资者损失; 2、 以上承诺不因职务变动或离职 等原因而改变; 3、 如以上承诺事项被证明不真实 或未被遵守,本人将承担相应的 法律责任,接受行政主管机关处 罚或司法机关裁判; 长期有效 是 是 股份少 75.37%,主要系营改增后本期税金减少
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