天方药业收购报告书.pdf
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1、 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料 2007 年 4 月 25 日 2007 年 4 月 25 日 国能集团 2006 年度股东大会材料 1 材 料 目 录 材 料 目 录 1、国能集团 2006 年度股东大会会议程序 2 2、议案一: 公司 2006 年度财务决算方案3 3、议案二: 公司 2006 年度利润分配方案4 4、议案三: 公司董事会 2006 年度工作报告5 5、议案四: 公司监事会 2006 年度工作报告12 6、议案五: 公司 2006 年年度报告14 7、议案六: 关于公司日常
2、经营关联交易的议案51 8、议案七:关于补选张犁先生为公司股东监事的议案53 9、国能集团 2006 年度股东大会表决票54 国能集团 2006 年度股东大会材料 2 国能集团 2006 年度股东大会会议程序 国能集团 2006 年度股东大会会议程序 时间:2006 年 4 月 25 日上午 10:00-12:00 地点:沈阳市浑南新区科幻路 9 号 2 楼会议室 会议主持人:刘树元董事长 1、宣布开会,统计参加本次会议的股东情况;并介绍列席本次会议的人员; 2、副总会计师张凯先生宣读公司 2006 年度财务决算方案 、 公司 2006 年度利润 分配方案 ; 关于公司日常经营关联交易的议案
3、3、董事长刘树元先生作公司董事会 2006 年度工作报告; 4、监事会主席陈世南先生作公司监事会 2006 年度工作报告; 5、证券事务代表陈迈先生说明公司 2006 年年度报告及摘要、关于补选张黎 先生为公司股东监事的议案; 6、股东对审议议案向董事会提出质询; 7、董事会对股东的质询作出答复和说明; 8、提名并通过本次会议监票人名单; 9、表决各项议案(填写表决票) ; 10、休会 10 分钟,监票人统计表决结果; 11、证券事务代表陈迈先生宣读根据表决结果和会议记录整理的会议决议(草案) ; 12、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名; 13、见证律师宣读辽宁国能集团(控股)股份有限
4、公司 2006 年度股东大会法律意 见书 ; 14、闭会。 国能集团 2006 年度股东大会材料 3 议案一: 辽宁国能集团(控股)股份有限公司辽宁国能集团(控股)股份有限公司 2006 年度财务决算方案年度财务决算方案 各位股东: 公司 2006 年度财务决算工作已经完成,并经辽宁天健会计师事务所审计结束,辽宁 天健会计师事务所为我公司 2006 年度财务报告出据了标准无保留意见的审计报告,特向 董事会报告如下,请予审议。 一、公司 2006 年主要指标完成情况 2006 年全公司实现主营业务收入 50,369 万元,净利润 1343.37 万元,分别比上年增 长 207.96%和 11.5
5、8%,其中公司本部实现主营业务收入 50,256.67 万元,净利润 1343.37 万元。按净利润计算的全面摊薄的每股收益 0.08 元;按净利润计算的全面摊薄的净资产 收益率为 4.23%。 二、2006 年末资产构成情况 2006 年公司进行了资产重组, 报告期末总资产 44603 万元, 比上年末增加 8042 万元, 增加 21.99%;净资产 31752 万元,比上年末增加 1341 万元,增长 4.41%。 流动资产期末数 33808 万元,期初数 24322 万元,期末比期初增加 28.05%,主要原 因是 2006 年先后置出了控股子公司东方联合控股股份有限公司和出售了长期股
6、权投资华 能国际控股股份有限公司,将变现的资金投向了以流动资产为主的钢铁物流行业。 负债合计期末数 12850 万元,期初数 6069 万 元,期末比期初减少 111.73%,主要原 因是增加短期借款和预收账款。 三、公司的利润分配情况 2006 年, 公司实现净利润 1343.37 万元, 本年度可供投资者分配的利润为-3662 万元。 公司 2006 年度盈利将用于弥补以前年度亏损,公司 2006 年度不进行利润分配。 以上请审议。 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 2007 年 4 月 25 日 国能集团 2006 年度股东大会材料 4 议案二: 辽宁国能集团(控股)股份有限公司辽宁国能
7、集团(控股)股份有限公司 2006 年度利润分配及资本积金转增股本预案年度利润分配及资本积金转增股本预案 各位股东: 经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,2006 年度,辽宁国能集团(控股)股份有 限公司实现净利润 13,433,733.70 元,加上年度结存未分配利润-49,781,555.39 元,本年度 可供投资者分配的利润为-36,347,821.69 元。 董事会拟定公司 2006 年度盈利用于弥补以前 年度亏损,公司 2006 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 以上请审议。 辽宁国能集团(控股)股份有限公司 2007 年 4 月 25 日 国能集团 2006 年度股
8、东大会材料 5 议案三: 国能集团国能集团 2006 年度董事会工作报告年度董事会工作报告 各位股东: 我受公司董事会委托,下面向会议做公司董事会 2006 年度工作报告,请审议: (一)管理层讨论与分析 2006 年是公司主营业务全面转向钢铁物流的开局年,报告期内,公司秉乘科技创造未来,信息化 提升传统钢铁产业的现代物流新理念,以网上批发、物流加工配送、连锁超市为核心业务。公司围绕 “开拓发展、做强主业、诚信经营、提升企业文化、打造企业核心竞争力、实现股东多元化”的方针 目标,强化基础管理,狠抓成本控制,在确保公司销售及满足客户需求的同时,取得了较好的社会效 益和经济效益。报告期内公司总体经
9、营情况平稳,完成钢材销售 151207 吨,实现主营业务收入 50369 万元,比上年同期增加 34014 万元,同比增长 208 ;主营业务利润 1919 万元,比上年同期增加了 52 万元, 同比增长 2.78%; 实现净利润 1371 万元, 比上年同期增加了 168 万元, 同比增长了 13.96 。 2、主营业务分行业或分产品构成情况 单位:万元 币种:人民币 分 行 业 主营业务 收入 主营业务 成本 主 营 业 务 利 润率 (%) 主营业务收入 比上年增减 (%) 主营业务成本 比上年增减 (%) 主营业务利润率比 上年增减 (%) 钢 铁 物流 50369 48442 3.8
10、 208 236 2.8 3、主营业务分地区情况表 单位: 元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减() 东北地区 316,188,422.38 97.74 华北地区 78,400,253.73 243.2 华东地区 109,110,593,.35 100 4、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:万元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 钢铁物流 50256 48336 3.8 5、报告期内产品或服务变化情况的说明: 2006 年公司主要业务已转变为钢铁物流,报告期营业收入 50256 万元,占公司总收入
11、的 99%,实 现主营业务利润 1912 万元,主营业务利润率为 3.8%。 6、主要供应商、客户情况 单位: 万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 49969 占采购总额比重 92 前五名销售客户销售金额合计 21032 占销售总额比重 42 7、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 流动资产期末数 33808 万元,期初数 24322 万元,期末比期初增加 39%,主要原因是存货增加。 货币资金期末数 6745 万元,期初数 5275 万元,期末比期初增加 27%,主要原因是销售收入规模 增加。 应收账款期末数 36.7 万元,期初数 209 万元,期末比期初减少 82%,主要
12、原因是合并范围发生变 化。 其他应收款期末数 184 万元, 期初数 2153 万元, 期末比期初减少 91%, 主要是合并范围发生变化。 预付账款期末数 19173 万元,期初数 15933 万元,期末比期初增加 20%,主要原因是公司预付钢 厂钢材采购款增加所致。 存货期末数 7267 万元,期初数 692 万元,期末比期初增加 950%,主要原因是库存商品采购量增 国能集团 2006 年度股东大会材料 6 加所致。 长期股权投资期末数 0 万元,期初数 12089 万元,期末比期初减少 100%,主要原因是处置长期 投资。 固定资产净值期末数 35 万元,期初数 149 万元,期末比期初
13、减少 76%,主要原因是合并范围发生 变化。 在建工程期末数 10760 万元,期初数 0 元,期末比期初增加 100%,主要原因是本年新建沈阳钢铁 物流加工中心。 短期借款期末数 3000 万元,期初数 0 万元,期末比期初增加 100%,主要原因是本年从中信银行 沈阳分行借入流动资金的借款。 负债合计期末数 12850 万元,期初数 6069 万元,期末比期初增加 111%,主要原因是银行借款和 预收账款。 8、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 营业费用报告期数 88.9 万元,上年 84.8 万元,本年度比上年度增加了 4.8%,主要原因是业务规 模扩大。 管理费用报告期数
14、484 万元,上年 1350 万元,本年度比上年度减少了 64.15%,主要原因是合并 范围发生变化。 财务费用报告期数-15 万元,上年 269 万元,本年度比上年度减少 105%,主要原因是合并范围发 生变化。 9、报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况、及与报告期净利润存在重大差异的 原因说明 经营活动现金流量报告期为-4444 万元,上年同期为-4091 万元,本期比上期减少 353 万元,降低 8.6%,主要原因是加大钢铁物流业务投入。 投资活动现金流量报告期为 2938 万元,上年同期为 4898 万元,本期比上期减少 1960 万元,减少 40%,主要原因是出售长期投
15、资股权所致。 筹资活动现金流量报告期为 2976 万元,上年同期为 302 万元,本期比上期增加为 2674 万元,增 长 885%,主要原因是增加银行借款。 经营活动产生的现金流量为-4444 万元,报告期净利润为 1371 万元,相差为 5715 万元,其主要原 因是增加了钢铁物流预付货款。 上年同期经营活动产生的现金流量为-4091 万元, 净利润为 1203 万元, 相差为 5294 万元。差额增加了 493 万元,主要原因是因为进一步加大了钢铁物流业务。 10、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等 与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 公司
16、经过资产重组,公司现有资产以流动资产和在建工程为主,固定资产净值仅有 35 万元,主要 为交通工具。公司主要业务是钢铁物流,提供中间环节的物流增值服务。 公司因为由投资公司转变为 实业公司,因业务发展,增加了相关业务人员(详情见公司员工情况) 。 11、主要控股公司情况 东方联合电子(北京)有限公司是一家以生产致冷设备零配件为主营业务的有限公司,公司注册 地址是北京市朝阳区望京新兴产业区利泽中园 106 号, 公司注册资本 1420 万元, 我公司按投资该公司 注册资本的比例为 95%。公司已于 2006 年 3 月 21 日将所持有的股权转让辽宁资产托管经营有限责任 公司。报告期内亏损 7.
17、8 万元。 (二)对公司未来发展的展望 1、 分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程 度 中国经济的快速持续发展,以汽车、房地产业、机械制造业和交通运输业的投资高增长拉动了 钢材强劲消费,为钢铁流通领域的发展提供了丰富的市场资源; 中国钢铁行业的规模为钢铁流通领域发展提供了广阔的供应平台。 目前中国钢铁流通业发展的滞后,混乱、无序、低水平重复建设为钢材的加工配送提供了良好 的市场空间。 我国钢材流通领域的物流产业与欧美等发达国家相比,从总体来说,还是处于比较落后的状态, 主要是存在以下五个方面的不足:物流产业起步较晚;各自为战,尚未建立全国范围内的物
18、流体系; 国能集团 2006 年度股东大会材料 7 基础配套设施等硬件条件差;经营管理理念和方法不先进;现代物流的认识和理论研究还有待提高。 计算机技术、因特网的发展为钢材贸易的现代化提供了技术支撑。世界钢铁流通业的发展显示钢 材的深化加工和配送服务是钢铁流通发展的主流。 当今世界的现代物流发展已趋成熟。对钢材一类生产资料的经营,主要采用代理销售、深度加工、 配送等物流方式,以最大限度实现商品流通的方便、快捷和低成本。在中国现代钢材物流企业将逐步 取代传统的钢铁流通企业,集仓储、加工、配送、电子商务于一体的现代钢材物流企业具有广阔的发 展空间。 公司面临的市场竞争格局: 随着公司业务向全国各地
19、开展, 在每个区域市场都会遇到当地市场一些钢铁贸易大户的竞争压力, 钢铁贸易和配送的区域性十分明显,所以公司在向东北华北之外的市场扩张的过程中会遇到很大的竞 争压力。但是,公司与这些钢铁贸易大户的经营战略有着明显的不同,钢铁贸易商的获利渠道只有钢 材贸易的差价,本公司第三方钢铁物流业务可以在电子商务网上结算、仓储、加工、配送、集中定价 等诸多方面获利。 2、未来公司发展机遇和挑战,发展战略等以及各项业务的发展规划 未来公司发展机遇和挑战,发展战略等以及各项业务的发展规划: 发展机遇:公司面临的发展机遇,主要表现为以下几个方面:钢铁行业尚有足够大的空间容纳多 家全国性钢铁贸易综合服务商;国家振兴
20、东北老工业基地政策所带来的钢铁产业、产品发展机遇;公 司具有的丰富的资源使公司具备了“整合产业上下游、通过综合服务取得较高价值”的发展机遇;资 本市场使公司具备了快速发展的良好平台。 面临的挑战:在钢铁行业上下游企业和竞争对手抢占钢铁物流业务的竞争背景下,公司正面临三 大挑战:业务转型挑战:由能源、电力的经营向钢铁物流行业转变,并由单一钢铁贸易商向加工、贸 易、配送、服务综合供应商发展。地域扩张挑战:由以东北为核心的区域性公司向全国性公司发展。 管理发展挑战:由能源、电力的经营向钢铁物流管理的适应,也面临巨大的挑战。 由此可见,公司未来是挑战与机遇并存,机遇大于挑战,机遇是发展中的机遇,挑战也
21、是发展中 的挑战 公司愿景与战略目标 愿景: “通过建立 E 化(电子商务化)的钢铁加工中心与超市贸易平台,成为中国钢铁物流领域中 的沃尔玛。 ” 战略目标:作为第一家钢铁物流业的上市公司,争取用五年的时间领军中国钢铁现代物流业。 公司战略定位:用信息化提升传统产业,为客户提供供应链一体化钢铁第三方物流服务。即:以 电子商务交易平台系统为依托,以汽车、装备制造、建筑和家电业为服务对象,以钢材剪切、冲压、 成型和结构件焊接加工为目标市场,开展钢铁流通行业的钢铁加工和物流配送业务,实现钢铁物流产 业的集约化发展。提供钢铁物流综合信息服务建立钢铁物流电子商务交易平台系统,构建网络钢 铁超市,实现钢铁
22、网上直销以及物流信息查询、信息交换、产品交易、在线支付、结算和商品展示等。 国能集团的核心业务定位: “四驾马车”互动策略,根据对行业与自身资源的分析,国能集团的核 心业务将定位于四大业务:钢铁物流配送、钢铁电子商务、大型钢铁加工中心、钢铁超市业务。这些 业务中,先着力发展钢铁物流配送业务和钢铁电子商务,并根据业务发展情况逐步发展其他业务。 国能集团的全国发展以沈阳为起点,立足东北,逐步迈向全国。规划中的公司战略将在全国各地 建成若干区域加工中心,各中心辐射 10-12 家钢铁超市,每个钢铁超市下辖 5-10 家营销代表处,用五 年的时间建设完整全国渠道布局网络 盈利模式 E 化钢铁交易中央平
23、台盈利模式 E 化钢铁交易平台统领 E 化钢铁物流加工配送中心的发展,通过钢铁物流加工配送中心发展钢材 超市,以直营连锁和加盟连锁的形式实现钢材超市的快速异地复制,抢占钢材贸易的高市场份额。获 取高市场份额后,一方面通过 E 化钢铁交易平台的统一采购优势,取得与供应批量采购的优惠政策; 另一方面通过掌控的大量钢材获得市场的定价权,加大钢材买进和卖出的利差,获取高额利润。获得 的利润再注入 E 化钢铁交易平台中,进一步发展钢铁物流加工配送中心。在这个过程中铸就发展的良 性循环圈,实现 E 化钢铁交易中央平台的螺旋式上升。 E 化钢铁物流加工配送中心盈利模式 国能集团 2006 年度股东大会材料
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