深入推进金融供给侧结构性改革.pdf
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1、东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-1 东莞证券股份有限公司关于 推荐珠海美光原科技股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系 统公司”)下发的全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)(以下简称 “系统业务规则”)、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试 行)(以下简称“推荐业务规定”)、全国中小企业股份转让系统主办券商 尽职调查工作指引(以下简称“调查指引”),珠海美光原科技股份有限公司 (以下简称“美光原”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂 牌事宜已经召开了董事会和股东大会,
2、并通过了相关决议。同时,我公司对其财 务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对美光原 本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况一、尽职调查情况 东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)推荐美光原进入全国中小 企业股份转让系统挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据调查指引的 要求,对美光原进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿 革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、 重大事项等。 项目小组与美光原总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈; 查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会
3、、监事会)会议记录、公司各项规章 制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税 凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通 过上述尽职调查,项目小组出具了珠海美光原科技股份有限公司尽职调查报 告,对美光原的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了 意见。 二、内核意见二、内核意见 东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-2 东莞证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)在对美光原拟申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真查阅,并于2016年5 月25日召开了内核会议, 参加内核会议的委员包括彭阳
4、(内核专员) 、 罗秋红 (财 务专家)、余淑敏(法律专家)、李隆海(行业专家)、章畅、魏红梅、黄秀瑜, 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成 员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影 响其公正履行职责的情形。 根据推荐业务规定等对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对美 光原本次挂牌出具如下审核意见: (一)项目小组已按照调查指引的要求对公司进行了实地考察、资料核 查等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的 财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已按照调 查指引的要求对公司进行
5、了尽职调查。 (二) 公司已按 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 及全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)的要 求,制作了珠海美光原科技股份有限公司公开转让说明书,挂牌前拟披露的 信息符合信息披露的要求。 (三)美光原设立已满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制 健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐 并持续督导。 按推荐业务规定的要求,内核会议就是否推荐美光原在全国中小企业股 份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式,一人一票。表决结果为: 同意票7票,反对票0票。会议有条件同意推荐美光原进入全国中小
6、企业股份转让 系统挂牌。 三、推荐意见三、推荐意见 根据项目小组对美光原的尽职调查情况, 我公司认为美光原符合进入全国中 小企业股份转让系统挂牌的条件: 东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-3 (一)依法设立且存续满两年 美光原前身为珠海市瑞光照明电器有限公司(以下简称“瑞光照明”或“有 限公司”),于2001年7月13日设立,取得了珠海市工商局颁发的企业法人营 业执照,注册号:4404002024254。2016年1月27日,瑞光照明召开股东会并通 过决议,同意公司的企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司, 注册资 本为2,156万元,并于2016年2月1日取得珠海市工商局
7、核发的统一社会信用代码 为91440400730455816F的营业执照。 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具众环审字(2016)100001 号 审计报告 , 美光原截止至2015年11月30日经审计后的净资产为22,404,089.74 元,根据公司法的有关规定,按照公司的折股方案,将上述资产折合实收资 本21,560,000元, 资本公积844,089.74元。 股份公司的注册资本为人民币21,560,000 元。股份公司折合的实收股本总额并未高于经审计净资产。 经查验公司的历次验资报告, 公司注册资本已缴实, 不存在出资不实之情形。 综上,股份公司依法设立且存续已满两年。 (
8、二)业务明确,具有持续经营能力 1、公司成立于 2001 年 7 月 13 日,公司主要从事 HID 灯用大功率数字镇流 器及配套光源的研发、生产和销售,主要为现代设施农(渔)客户提供植物生长 灯、集(诱)渔灯等人工光的系统解决方案。报告期内,公司主营业务未发生重 大变化。 2、根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2016) 100012 号审计报告确认,2016 年 1 月、2015 年、2014 年,公司营业收入中 来源于主营业务的比例分别为 83.77%、100.00%、99.98%,主营业务明确。 3、通过询问公司管理层、会计人员,查阅公司工商行政管理部门年度检验
9、文件等,公司近两年持续经营,不存在终止经营的情况。 综上,公司近两年来主营业务未发生重大变化。 (三)公司治理结构健全、合法规范经营 东莞证券股份有限公司 主办券商推荐报告 1-5-4 公司设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等相互约束的法人治理 结构,并分别设立了营销中心、技术中心、计划部、采购部、生产部、品质部、 行政人事部、财务部等机构,部门设置较为完善。公司的各个职能部门能够按照 公司制订的管理制度在经营管理层的领导下运作。 公司已形成了与实际情况相适 应的、较为有效的经营运作模式,组织机构分工明确、职能健全清晰。 报告期内公司在执行各项规章制度过程中存在一定瑕疵。 公司管理层将
10、不断 加强公司的规范治理,不断加强各项内部控制制度的完整性及制度执行的有效 性,严格按照公司法、公司章程和三会议事规则等规章制度规范运行。 报告期内,未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。 综上,公司治理结构健全、合法规范经营。 (四)公司股份发行和转让行为合法合规 根据对公司的调查,公司股份发行和转让行为召开了必要的会议,签署了相 关协议,履行了必要的手续,合法合规。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与东莞证券股份有限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议 ,协议合 法、合规有效。 四、推荐理由及推荐意见四、推荐理由及推荐意见 我公司经过对美光原的尽职调查,美光原主要从事HID灯用大
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