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1、 香港瑞丰会计事务所专业注册离岸公司注册离岸公司,官方网站:www.RF.hk 分众传媒注册开曼公司上市案例分众传媒注册开曼公司上市案例 分众传媒控股有限公司(Focus Media)海外上市法律重组 分众传媒于 2005 年 7 月 13 日在美国纳斯达克证券交易市场上市,交易代码为 FMCN,系海外上市的中国 纯广告传媒第一股。 首先需要说明的是,在 2005 年 12 月 10 日之前,广告服务行业公司中外商投资比例最高不超过 70%,且 该外资企业须具有至少两年境外广告服务行业直接运作经验;在 2005 年 12 月 10 日之后,允许外资独资, 但是必须具有至少三年境外广告服务行业直
2、接运作经验。 分众传媒公司的前身是永怡传播有限公司,后改组为分众传媒广告公司(Focus Media Advertisement), 江南春控股 85%。2003 年,为改变商业模式以及引进战略投资者(包括软银 SOFT BANK、UCI 维众投资 等),在维京群岛设立分众传媒控股公司(Focus Media Holding Limited)。 之后,分众传媒控股公司在香港设立全资子公司,分众传媒香港公司(Focus Media Hong Kong);分众传 媒香港公司在境内设立全资子公司,分众传媒技术公司(Focus Media Technology)。后分众传媒技术公 司又和分众传媒广告公
3、司共同出资设立分众传媒数码公司(Focus Media Digital),分别持股 90%和 10%。2005 年 4 月份,分众传媒控股公司变更其住所地至开曼群岛。 在这些分众传媒公司中,分众传媒广告公司(FocusMedia Advertisement)及其子公司属于中资公司,作为 分众传媒控股公司及其子公司的关联企业,持有相关营业执照和许可证,进行具体业务运作。 分众传媒控股公司属于外国公司,分众传媒技术公司和分众传媒数码公司均属于外商投资企业,为符合行 业法规限制,它们不进行具体业务的运作,但是与分众传媒广告公司及其子公司和股东签订了一系列协议 安排,以便业务运作控制和公司收入转移。
4、这些协议安排包括: 1)、技术服务协议和商标许可协议。分众传媒技术公司和分众传媒数码公司向分众传媒广告公司及其子 公司提供商标许可、垄断性技术支持和咨询服务,后者以支付费用的方式转移所有经济收益。 2)、贷款协议。向分众传媒广告公司股东(均系公司的实际控制人)提供贷款,目的在于该公司的资本 运作,以及执行公司法律结构中的这些协议安排。 3)、投票权代理协议(Voting Rights Proxy Agreement)。分众传媒广告公司及其股东授权分众传媒技术 公司所指定的人全权代理行使他们的股东投票权,包括任命董事、高管人员等。 4)、垄断性购买协议或购买期权协议(Call Option Ag
5、reement)。事先没有分众传媒技术公司的书面同意 书,分众传媒广告公司及其子公司不得进行任何分红,不得进行任何可能对其资产、债务、产权或者经营 有重大负面影响的交易。且在法律许可的时候,分众传媒技术公司或者其指派的人拥有垄断性购买分众传 媒广告公司及其子公司全部或者部分权益的权利。 香港瑞丰会计事务所专业注册离岸公司注册离岸公司,官方网站:www.RF.hk 5)、权益抵押协议(Equity Pledge Agreement)。江南春等人用他们在分众传媒广告公司中的权益,分众 传媒广告公司用其在子公司中的权益,向分众传媒技术公司和分众传媒数码公司担保上述协议义务的履行。 至此,分众传媒重组完成,法律框架基本建立,分众传媒控股公司(开曼)可以将分众传媒广告公司及其 子公司的财务报表有效合并,进行上市。 香港瑞丰会计事务所香港瑞丰会计事务所是一家具有 10 多年品牌的国际权威性机构、拥有注册会计师、执业律 师、财务师及高级管理顾问组成的强大团队。总部位于中国香港。在全球 30 多个国家地区 设 立商业网络,为客户组建成立香港公司、海外离岸公司、商业财务管理、企业上市融资、 记帐报税审计、知识产权代理、海外合理避税、法律文书公证、使馆领馆认证、贸易投资 顾问等方面提供最佳的方案。