公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 .doc
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1、 1 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 19 号 豁免要约收购申请文件 第一条 为规范上市公司收购活动中报送豁免要约收购申请文 件的行为,根据证券法 、 上市公司收购管理办法 (以下简称 收购办法 )及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定, 制订本准则。 第二条 根据收购办法的规定应当以要约收购方式增持上 市公司股份、但符合收购办法有关豁免要约收购规定情形的收 购人(以下简称申请人) ,向中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会)申请豁免要约收购时,应当按照本准则的要求制作豁 免要约收购的申请文件(以下统称申请文件) 。 第三条 申请文件是申请人请求豁免要约收购向中国证监
2、会报 送的必备文件。对于符合本准则要求的申请文件,中国证监会做出 予以受理的决定;中国证监会的审核期限自正式受理之日起计算, 中国证监会在审核期限内要求申请人对报送材料予以补充或者修改 的,不计入审核期限。 第四条 申请人为多人的,以书面形式约定由其中一人作为指 定代表以共同名义统一制作并报送申请文件,并同意授权指定代表 在申请文件上签字盖章。 第五条 本准则规定的申请文件目录是申请人豁免要约收购申 2 请文件的最低要求,申请人可视实际情况增加。目录中的文件对申 请人确实不适用的,可不必提供,但是应当向中国证监会做出书面 说明。中国证监会可视审核实际需要要求申请人提供有关的补充文 件。 第六条
3、 申请人按照收购办法的规定履行相关报告、公告 义务的,方可提出豁免要约收购的申请。 第七条 申请人向中国证监会报送的豁免要约收购的申请报告, 应当至少包括以下内容: (一)申请人的名称、注册地及是否以简易程序提出本次申请; (二)申请人的主营业务; (三)以方框图或者其它有效形式,全面披露与申请人相关的 产权及控制关系,包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控 制人;并以文字简要介绍其主要股东及其他有关的关联人的基本情 况,以及其他控制关系(包括人员控制) ; (四)收购上市公司的目的; (五)收购方案及是否已经取得必要的授权及批准(如需要) ; (六)申请豁免的事项及理由; (七)本次收购
4、前后的上市公司股权结构; (八)申请人与上市公司之间是否存在同业竞争及持续关联交 易的问题及其解决方案; 3 (九)申请人收购后支持上市公司持续发展的后续计划及相关 承诺或承诺保证; (十)中国证监会要求载明的其他内容。 第八条 申请人通过协议方式收购上市公司的,如存在被收购 公司原控股股东及其关联方未清偿对被收购公司的负债、未解除被 收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的,应当 提供原控股股东和其他实际控制人就上述问题提出的解决方案。 被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发 表意见。 第九条 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进行收购的申 请人,应当在报送申请文
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