中共江夏区委政法委员会 .doc
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1、请发行人说 明:(1)上述资金的具体用途、交易的必要性;(2)是否存在帐 外资金的情形;(3)是否建立健全完善的内部控制制度及防范发行 人利益被关联方侵占的机制。请保荐机构、申报会计师核查,并发 表核查意见。 17请发行人说明发行人的包括 PE 股东、PE 股东的股东(或合 伙人) 、上述 PE 股东的实际控制人(上述三类情况涉及自然人的, 包括其关系密切的家庭成员) ,上述三类机构或自然人直接或间接投 资的企业与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或发生交易, 如有,请详细说明具体情况,如没有,也请明确说明。 18请发行人说明发行人、发行人的股东、发行人的实际控制 人和发行人的其他关联方(含
2、其直接或间接投资的企业或与自然人 股东关系密切的家庭成员)在申报期内与发行人的客户和供应商是 - 6 - 否存在关联关系、是否存在包括不限于购销业务、资金往来等交 易。 19请发行人说明发行人的职工(含离职员工) 、发行人的股 东、PE 股东的出资人(自然人) 、PE 股东的实际控制人、发行人的 实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 (包括与上述自然人关系密切的家庭成员)是否在发行人的客户或 供应商(或上述客户或供应商存在关联关系的单位、或上下级单 位、或上下级公司)任职或担任股东的情况。 20招股说明书显示,发行人主要享受所得税减按 15%和出口退 税两项税收优惠政策,
3、同时政府给予研发项目补助,金额及比例均 较高。请发行人分析说明:(1)未来不能持续享受税收优惠政策的 风险;(2)逐项政府补助的性质及内容;(3)对税收优惠及政府 补助的依赖程度;(4)结合各年纳税金额、计算依据,说明各项减 免金额与财务报表相关科目的勾稽关系。请保荐机构、申报会计师 进行核查并明确发表意见。 21招股说明书显示,发行人处理废旧产品及废料产生的毛利 较高。请发行人说明该项业务:(1)主要客户及供应商;(2)交 易定价及波动情况分析;(3)毛利率及波动分析。请保荐机构、申 报会计师进行核查并发表意见。 22招股说明书显示,创润新材从发行人子公司变成参股公 司。请发行人说明:(1)
4、向控股股东购买创润新材的定价依据及公 允性;(2)从发行人子公司变成参股公司的原因;(3)股权激励 的内容及会计处理;(4)报告期内的业务及资金往来情况;(5) 未来关联交易的持续性及影响。请保荐机构、申报会计师进行核查 并发表意见。 23招股说明书显示,发行人参股公司最近一年及一期为亏 损。请发行人说明是否存在减值迹象及判断依据。请保荐机构、申 报会计师进行核查并发表意见。 24招股说明书显示,3 名董事和 2 名监事因未在公司全职工 作,未在公司领取薪酬。请发行人说明上述董事、监事未在公司全 - 7 - 职工作的原因,是否影响董事会、监事会发挥职能,其应领取未领 取薪酬是否影响当期经营业绩
5、,是否由关联方承担或采取其他支付 方式。请保荐机构、律师、申报会计师进行核查并发表意见。 25请发行人结合各类产品的销售数量、销售单价变动情况及 同行业的业绩情况,分析说明:(1)报告期内收入、利润持续增长 的原因;(2)结合经济合同约定条款,说明收入确认时点、依据的 方法、 (3)销售的模式是否采取经销,如果采取经销模式,请说明 实现最终销售情况。请保荐机构、申报会计师进行核查,说明核查 方式、核查比例,并发表意见。 26请结合发行人报告期内产品更新、原料采购的变化情况, 说明(1)向主要供应商采购原料的内容。 (2)最近一年及一期主要 供应商变动的原因及影响。 (3)结合关键指标对发行人的
6、主要产品 及废料产出做投入产出分析。 (4)采购是否通过代理商采购。请保 荐机构、申报会计师进行核查,说明核查方式、核查比例并发表意 见。 27招股说明书显示,发行人主营业务毛利率高于同行业可比 公司平均值。请发行人:(1)说明价格持续下降,毛利率持续增加 的原因及合理性;(2)分品种具体分析毛利率持续增长、高于同行 业水平的具体原因;(3)其他类产品的构成及毛利率部分主营业务 产品,且波动较大的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发 表意见。 28招股说明书显示,发行人应收账款的账龄大部分在一年以 内。请发行人:(1)结合合同约定的信用期、客户的财务状况等, 说明是否存在回收风险;(2)说
7、明账龄超过一年的原因及回收 性;(3)报告期抵销、核销应收款项、使用票据的情形;(4)是 否存在调节账龄的情形;(5)期后回款情况。请保荐机构、申报会 计师进行核查并明确发表意见。 29请发行人结合生产周期、采购周期、运输周期,说 明:(1)发出商品期后实现销售的情况;(2)计提跌价准备的充 分性;(3)各类存货的内容、库龄、储存方式。 (4)在产品占比较 - 8 - 高的原因。 (5)存货周转率明显低于同行业水平的原因;(6)各类 存货的监盘比例、盘点差异情况。请保荐机构、申报会计师进行核 查,说明核查方式,是否取得第三方证据并发表明确意见。 30招股说明书显示,公司其他应收款主要系应收增值
8、税出口 退税、往来款以及备用金等。请发行人:(1)逐项说明往来款的、 备用金的性质,是否属于占用资金情形;(2)坏账准备是否计提充 分及其依据。请保荐机构、申报会计师进行核查,说明核查方式并 发表明确意见。 31请发行人:(1)分析说明固定资产构成、与经营规模的匹 配性;(2)请说明报告期内新增固定资产的主要内容,转固时间是 否准确,是否存在费用资本化的情形,折旧年限是否谨慎;(3)说 明是否存在融资租赁情形;(4)在建工程余额波动较大的原 因;(5)工程长期未转固的原因;(6)固定资产是否存在毁损减 值的情形;(7)预付长期资产购置款的实际用途及期后核算情况。 请保荐机构、申报会计师进行核查
9、并发表意见。 32请发行人逐项说明无形资产的内容、性质、摊销年限、确 认依据及波动原因,是否存在费用资本化的情形。请保荐机构、申 报会计师进行核查并发表意见。 33招股说明书显示,公司应付账款主要为原材料采购款、设 备款等。请发行人说明:(1)主要债权方、采购内容及金 额;(2)应付账款的内容、用途;(3)部分长期未支付应付账款 的原因。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表意见。 34请发行人说明:(1)报告期内研发费用核算的内容,是否 存在研发费用资本化的情形。 (2)研发投入及技术储备与同行业的 比较分析及对持续盈利的影响。请保荐机构、申报会计师进行核查 并发表意见。 35招股说明书显示,
10、发行人比较不同财务指标时选取不同的 上市公司。请发行人说明原因并对差异进行对比分析。请保荐机 构、申报会计师进行核查。 2、信息披露问题信息披露问题 - 9 - 36发行人曾为外资企业,2012 年转为内资企业,请发行人说 明相关变更在外汇、税收等方面的合法合规情况。请保荐机构、律 师核查并发表明确意见。 37请发行人说明历史上是否存在实际控制人变更、对发行人 生产经营的影响、有无潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表明 确意见。 38根据申请材料,发行人产品最主要的竞争对手为美国、日 本等跨国公司,这些公司产品售价一般较高,发行人产品在主要技 术指标方面已经不逊于外资品牌。请发行人补充说明与主
11、要竞争对 手在价格、主要技术指标等方面的比较情况。请保荐机构核查并发 表明确意见。 39报告期内,公司处理废旧产品及废料产生的毛利分别为 61.07 万元、389.65 万元、557.84 万元、128.80 万元,占公司当期 销售毛利的比重分别为 0.97%、5.00%、6.04%、2.13%。请发行人说 明报告期内出售废旧产品、废料的具体情况,包括但不限于产生过 程、数量、出售对象、出售数量、价格、定价依据,发行人是否制 定了规范化的处理制度、是否利用相关出售对毛利进行调节。请保 荐机构核查并发表明确意见。 40请发行人说明报告期内进出口的合法合规情况、相关海关 数据与发行人自身数据是否匹
12、配。请保荐机构、律师核查并发表明 确意见。 41根据申请材料,公司 2015 年末员工人数大幅减少的主要原 因有:创润新材和江丰机电在 2015 年 6 月末不再纳入合并范围;公 司在 2015 年开始实行提能增效,人员需求大幅降低。请发行人说 明:(1)创润新材、江丰机电在发行人业务体系中发挥的作用、不 再纳入合并范围的原因、对发行人业务有无影响;(2)报告期内员 工离职情况、是否均依法履行相关程序、有无潜在纠纷、其中是否 包含核心人员。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 42发行人实际控制人姚力军拥有日本永久居住权。请发行人 说明姚力军在海外的投资情况、有无重大违法违规行为。请保荐机 -
13、 10 - 构、律师核查并发表明确意见。 43请发行人说明报告期内采购价格、销售价格的变动情况; 汇总列示并披露政府补助、税收优惠、废料处理等对发行人盈利能 力的影响。 44发行人主要股东之一周厚梁将其持有的发行人股权全部质 押,请说明相关资金用途、其他股东是否存在类似情形。请保荐机 构核查并发表明确意见。 45请发行人说明:历次股权转让、增资的合法合规情况、是 否履行相关程序、价格、定价依据、资金来源、是否存在代持或其 他利益安排;整体变更及历次分红、转增是否依法缴纳相关所得 税。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 46请发行人穿透说明机构股东的适格性、合法合规性,相关 股东及其实际控制人
14、投资的其他企业与发行人是否存在关联关系或 交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 47请发行人说明自然人股东在发行人的任职情况,不在发行 人任职的请说明其履历、入股背景、与发行人实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系,有无代持 或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 48请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其 所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交 易,发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接 或间接控制、共同控制或施加重大影响的企
15、业)是否与发行人的客 户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律 师核查并发表意见。 49请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人 数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日 期,是否存在需要补缴的情况。如需补缴,请补充披露需补缴的金 额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查 并发表明确意见。 - 11 - 50请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基 金,该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行) 等相关法律法规履行登 记备案程序,并发表专项核查意见。 51请补充说明报告期内期间
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