如何编写金属化箔式聚丙烯膜高压电容器项目可行性分报告模板.docx
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1、劳务、顾问或咨询等方式提供服务。2、 本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与延华 智能及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争, 则应立即通知延华智能或其下属子公司, 并 应促成将该商业机会让予延华智能或其下属子公司。 3、若发现本人/本企业及本人/本企业控制的其他企 业在以后任何时间从事与延华智能及其下属子公司 的产品或业务存在竞争的业务,则本人/本企业及本 人/本企业控制的其他企业承诺将以停止生产经营相 竞争的业务或产品的方式, 或者将相竞争的业务无偿 转让给延华智能及其下属子公司的方式, 或者将相竞 争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同 业竞争。4、在本人/本企业作为
2、延华智能实际控制人 /控股股东期间,本承诺函持续有效,不可撤销。5、 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人/本 企业愿意承担因违反上述承诺而给延华智能造成的 全部经济损失。 关于规范关联交易的承诺函 , 具体 内容如下:1、本次交易完成前,本人/本企业及本人 /本企业控制的其他企业与成电医星及其子公司之间 不存在任何形式的交易。2、本次交易完成后,本人/ 本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企 业控制的其他企业与延华智能及其子公司 (包括成电 医星及其子公司,下同)之间的关联交易。对于延华 智能及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的 交易,将由延华智能及其子公司独立与第三方进行
3、; 对于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与 延华智能及其子公司无法避免的关联交易, 均将严格 遵守市场化原则, 本着平等互利、 等价有偿的一般原 2015 年 02 月 12 日 长期 截至报 告期 末,承 诺得到 了严格 履行, 没有发 生承诺 人违反 该承诺 的情形 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 则,公平合理地进行。3、本次交易过程中及交易完 成后, 除开展正常业务所需备用金外, 不会以任何方 式占用或使用延华智能及其子公司的资金、 资产或其 他资源,也不会要求延华智能及其子公司为本人/本 企业及本人/本企业控制的其他企业代垫款项、代偿 债务
4、,本人/本企业不会以任何直接或间接的方式从 事损害或可能损害延华智能及其子公司利益的行为。 4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与延 华智能及其子公司、 成电医星及其子公司发生关联交 易时, 将严格按照有关法律、 法规、 规范性文件及 上 海延华智能科技(集团)股份有限公司章程等公司 治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害延华智能及其子公司、 广大 中小股东的合法权益。本人/本企业在延华智能董事 会或股东大会审议该等关联交易事项时, 主动依法履 行回避义务,并在议案获得通过后方可实施。5、如 果因违反上述承诺导致延华智能及其子公司利益损 失的,该等损失由
5、本人/本企业承担。 首次 公开 发行 或再 融资 时所 作承 诺 股东胡黎明先生 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 (一) 不利用大股东的地位通过以下列方式将资金直 接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:1、 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关 联方使用;2、通过银行或非银行金融机构向关联方 提供委托贷款;3、委托控股股东及其他关联方进行 投资活动;4、为控股股东及其他关联方开具没有真 实交易背景的商业承兑汇票;5、代控股股东及其他 关联方偿还债务。 (二)发行人实际控制人关于不同 业竞争的承诺。 发行人实际控制人胡黎明先生已出具 了非竞争承诺书 ,承诺目前或
6、将来不从事任何与 股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。 2017 年 10 月 01 日 长期 截至报 告期 末,承 诺得到 了严格 履行, 没有发 生承诺 人违反 该承诺 的情形 股东延华高科和 胡黎明先生 关于同业 竞争、关 联交易、 资金占用 方面的承 诺 本人 (或本公司) 目前没有直接或间接地从事任何与 股份公司实际从事业务存在竞争的任何业务活动。 自 承诺函签署之日起,本人(或本公司)将不会直接或 间接地以任何方式 (包括但不限于独自经营、 合资经 营和拥有在其他公司或企业的股票或权益) 从事与股 份公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。 2017 年 10 月 01 日
7、 长期 截至报 告期 末,承 诺得到 了严格 履行, 没有发 生承诺 人违反 该承诺 的情形 其他 对公 司中 公司 分红承诺 未来三年(2018-2020 年度)的具体股东分红回报规 划:1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金 与股票相结合的方式分配股利, 并优先采取现金方式 2018 年 01 月 01 日 2018 年 01 月 01 日至 2020 年 12 截至报 告期 末,承 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 小股 东所 作承 诺 分配股利。2、根据公司章程的规定,公司原则 上每年进行一次现金分红。公司董事会可以在法律、 行政法规、 部门规章
8、或规范性文件允许的情况下, 根 据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 以现金方 式分配的利润不少于前一年度公司合并报表可供分 配利润的 10%, 2018 年至 2020 年三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。3、公司实施现金分红时须同时满足下列条 件: 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利 润为正的前提下, 公司原则上每年现金分红不少于前 一年度公司合并报表可供分配利润的 10%, 且任意 3 个连续会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润 不少于该 3 年实现的平均可分配利润的 30%。公司 可以进行中期现金分红, 分配条件、 方式与程序
9、参照 年度利润分配政策执行。 前款所述“特殊情况“包括以 下情形: (1) 公司当年经审计合并报表资产负债率达 到 70%以上; (2)当年实现的每股可供分配利润低 于 0.1 元;(3) 公司存在重大投资计划等事项发生 (募 集资金项目除外) 。重大投资计划是指:公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%; (4)公司当年经营活动产生的现金流量净额为负; (5) 审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。4、在符合上 述现金分红条件的情况下, 公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶
10、段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金 分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶 段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配 时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定 处理
11、。5、公司在经营情况良好,并且董事会认为公 司具有成长性、 每股净资产的摊薄、 股票价格与公司 股本规模不匹配等真实合理因素、 发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分 红的条件下, 采用股票股利的方式进行利润分配。 6、 公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 (募集资金项目除外) ,影响公司持续经营和长期发 月 31 日 诺得到 了严格 履行, 没有发 生承诺 人违反 该承诺 的情形 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 展的,可以不分红。 控股股东雁塔科 技 股份增持 承诺 1、拟增持的比例:不低于公司总股本的 5%,不高
12、于公司总股本的 11%。2、拟增持股份的方式:通过 深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、 合 规方式增持公司股份。3、拟增持股份的价格:本次 拟增持的股份不设置固定价格、 价格区间及累计跌幅 比例。雁塔科技将基于对公司股票价值的合理判断, 并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势, 逐步予以实施。4、拟增持股份计划的实施期限:自 2018 年 2 月 12 日起的未来 9 个月内。 在增持计划实 施期间,公司股票如出现连续停牌 10 个交易日以上 的,增持期限将相应往后顺延。5、拟增持股份的资 金来源: 本次拟增持股份的资金来源为雁塔科技的自 有资金和自筹资金。 2018 年 02
13、 月 12 日 2018 年 2 月 12 日起的未 来 9 个月内 超期未 履行 控股股东雁塔科 技 股份增持 承诺 1、拟增持的比例:不低于公司总股本的 5%,不高 于公司总股本的 11%。2、拟增持股份的方式:通过 深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、 合 规方式, 直接增持、 一致行动人增持或通过控制 SPV 等方式间接增持延华智能股份。3、拟增持股份的价 格: 本次拟增持的股份不设置固定价格、 价格区间及 累计跌幅比例。 雁塔科技将基于对公司股票价值的合 理判断, 并根据公司股票价格波动情况及资本市场整 体趋势,逐步予以实施。4、拟增持股份计划的实施 期限: 将遵照 中小企业
14、板上市公司信息披露内容与 格式第 45 号:上市公司大股东及董事、监事、高级 管理人员增持股份计划及实施情况公告格式 关于增 持实施期限的相关规定, 自延华智能股东大会审议通 过之日起 6 个月内完成增持计划。增持计划实施期 间, 若上市公司股票发生停牌情形的, 增持期限将相 应顺延,同时将及时披露顺延实施的具体情况。5、 拟增持股份的资金来源: 本次拟增持股份的资金来源 为雁塔科技的自有资金和自筹资金。 2018 年 11 月 22 日 2018 年 11 月 22 日起 6 个月 截止报 告期 末,承 诺处于 正常履 行中 如承诺超期未履行完毕 的, 应当详细说明未完成 履行的具体原因及下
15、一 步的工作计划 控股股东雁塔科技于 2018 年 2 月 10 日作出的股份增持承诺超期未履行。超期未履行的原因:自 增持计划发布后,雁塔科技曾与多家相关机构磋商融资以尽快推进增持计划的落地,但受宏观经 济增速下行压力加大、国内金融行业去杠杆、金融监管新政策等客观因素的影响,雁塔科技融资 渠道受限, 增持计划的实施遇到困难。 雁塔科技未能在该次增持计划的原定实施期限届满日 (2018 年 11 月 12 日)前实施增持计划。下一步工作计划:雁塔科技于 2018 年 11 月 5 日与相关机构签 署股份增持计划合作意向书 ,拟合作设立 SPV(有限合伙企业或其他形式)作为增持主体, 通过深圳证
16、券交易所集中竞价交易或大宗交易等合法、合规的方式增持延华智能股份。由于设立 SPV 尚须履行相关工商程序,因此无法在原定增持期限内完成增持计划,经审慎研究,雁塔科技 申请延长增持计划的实施期限。公司于 2018 年 11 月 5 日召开第四届董事会第四十二次(临时) 会议和第四届监事会第二十六次(临时)会议,于 2018 年 11 月 22 日召开公司 2018 年第五次临 时股东大会,审议通过关于控股股东上海雁塔科技有限公司延期实施暨调整增持公司股份计划 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 的议案 。截止报告期末,雁塔科技正在积极推进增持计划的筹备工作。 2
17、、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明其原因做出说明 适用 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 六、与上
18、年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 根据财政局要求,本年对财务报表格式进行调整,仅对财务报表列报格式产生影响,不会对当期及会计政策变更之前公司总 资产、总负债、净资产及净利润产生影响。 无其他会计政策、会计估算和核算方法发生变化。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明八、与上年度财务报告相比,合
19、并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 2018年1月,湖北延华高投智慧城市投资中心(有限合伙)的其他股东退出,导致湖北延华高投智慧城市投资中心(有 限合伙)纳入公司合并范围,股权占比100%。本次变动前,湖北延华高投智慧城市投资中心(有限合伙)为公司的联营单 位。 2018年4月,公司将全资子公司深圳南方延华智能科技有限公司工商注销。公司处置全部对深圳南方延华智能科技有限 公司的投资(占深圳南方延华智能科技有限公司100%股份)。 2018年7月,公司取得上海普陀延华小额贷款股份有限公司18%股权,收购完成后公司持有延华小贷52%的股权,取得 对延华小贷的控制权。本次变动前,延华小贷是公
20、司的联营企业,公司持有其34%的股权。 2018年11月,公司取得海南智城科技发展股份有限公司32%股权,收购完成后,公司持有海南智城75%的股权,取得对 海南智城的控制权。本次变动前,海南智城是公司的联营企业,公司持有其30%的股权。 2018年11月,公司与咸丰县交通建设投资有限公司签订投资协议,共同出资设立咸丰智城网络科技有限公司,注册资本 1,837.5万元,其中本公司出资1,653.75万元。股权占比90%,咸丰县交通建设投资有限公司出资183.75万元,股权占比10%。 2018年12月,子公司成都成电医星数字健康软件有限公司全额出资设成都成电医星智慧医疗软件有限公司,注册资金 5
21、,000万,股权占比100%。 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 2018年12月, 公司将全资子公司长春延华智能科技有限公司工商注销, 公司处置全部对长春延华智能科技有限公司的投 资(占长春延华智能科技有限公司100%股权)。 九、聘任、解聘会计师事务所情况九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 郭东星、杜建 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 年 当期是否改聘会
22、计师事务所 是 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 是 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 是 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 2018年10月25日,公司召开第四届董事会第四十一次会议及第四届监事会第二十五次会议,审议通过关于变更会计师 事务所的议案,公司拟聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构。2018年11月12日,公司召 开2018年第四次临时股东大会审议通过上述事项。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一、
23、破产重整相关事项十一、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项十二、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 诉讼(仲裁)基 本情况 涉案金额 (万元) 是否形成 预计负债 诉讼 (仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲 裁)判决执 行情况 披 露 日 期 披露索引 广州市宇基 247.62 是 再审。 2016 年 7 月,广州市荔湾区人民法院一审 本案处于 20 非公开发行股票 上海延华智能科技(集团)股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 装饰机电工 程有限公司 诉公司、琦昌 建筑工程(上 海)有限公司 合同纠纷案 判决琦昌公
24、司支付工程款 11,786,607.73 元 及利息。琦昌公司不服一审判决并提起上 诉。2016 年 12 月,广东省广州市中级人民 法院认为一审判决主要事实未予查明, 可能 影响案件正确判决,裁定发回重审。2018 年 4 月, 广州市荔湾区人民法院一审判决琦 昌公司向宇基公司支付工程款 2,096,204.48 元及利息。 宇基公司不服判决提出上诉, 二 审裁定维持一审判决,判决于 2018 年 9 月 17 日生效。宇基公司不服二审判决,向广 东省高院申请再审,广东省高院立案审理。 再审程序 审理中。 16 年 01 月 10 日 申请文件反馈意见 的回复 、 2016 年 年度报告 、
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