公司资本制度-财务管理.pptx
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1、公司资本制度公司资本制度 本章分为三节:本章分为三节:第一节第一节 公司资本的概念和意义公司资本的概念和意义第二节第二节 公司资本原则与资本形成制度公司资本原则与资本形成制度第三节第三节 最低资本额制度最低资本额制度第一节第一节 公司资本的概念和意义公司资本的概念和意义n本节包含四个问题:本节包含四个问题:n一、公司资本的概念一、公司资本的概念n二、公司资本的不同含义和形式二、公司资本的不同含义和形式n三、公司资本与相关概念三、公司资本与相关概念n四、公司资本的法律意义四、公司资本的法律意义一、公司资本的概念一、公司资本的概念n()概念()概念n【公司资本】(capital),又称股本,是公司
2、章程规定章程规定并由登记机关核准登记的,由股东出资构成股东出资构成的公司法人财产公司法人财产总额。n(二)特征(二)特征n1 1资本是公司法人财产总额资本是公司法人财产总额n2 2资本来源于股东的出资资本来源于股东的出资n3 3资本由公司章程规定资本由公司章程规定n4 4资本是表彰公司原始财产数量的、在资本是表彰公司原始财产数量的、在观念上确定的货币数额观念上确定的货币数额二、资本的不同含义和形式二、资本的不同含义和形式对资本不同含义和形式的理解,可归纳为对资本不同含义和形式的理解,可归纳为“三个台阶三个台阶”、“两个视角两个视角”:(图示)(图示)实收(实缴)实收(实缴)发行(认购)发行(认
3、购)注册资本注册资本 待收(待缴)待收(待缴)(*名义)名义)待发行(待认购)待发行(待认购)1.注册资本注册资本 n【注册资本注册资本】,是指公司在公司登记机是指公司在公司登记机关注册登记的资本总额。关注册登记的资本总额。n在实行授权资本制的国家,一般不使用在实行授权资本制的国家,一般不使用注册资本的概念,注册资本常被称为名注册资本的概念,注册资本常被称为名义资本或核准资本。义资本或核准资本。n这里涉及一对概念:这里涉及一对概念:n法定资本和授权资本?法定资本和授权资本?法定资本与授权资本?法定资本与授权资本?n【法定资本】,是指法律规定公司章程【法定资本】,是指法律规定公司章程必须载明且必
4、须一次发行的资本。必须载明且必须一次发行的资本。n强调发起人或股东出资的义务。强调发起人或股东出资的义务。n【授权资本】,是指授权公司可以发行【授权资本】,是指授权公司可以发行的公司全部资本,授权数额须记载于公的公司全部资本,授权数额须记载于公司章程。司章程。n强调公司资本募集的权利。强调公司资本募集的权利。法定资本与授权资本制度形成原因对比:法定资本与授权资本制度形成原因对比:对比事项对比事项法定资本制法定资本制授权资本制授权资本制实行国家实行国家大陆法系国家大陆法系国家英美法系国家英美法系国家公司沿革公司沿革核准主义,核准主义,16731673年法国年法国商事饬令首创。商事饬令首创。特许主
5、义,如英国东印度特许主义,如英国东印度公司等。公司等。立场视角立场视角以发起人为视角,把出以发起人为视角,把出资视为发起人或股东义资视为发起人或股东义务,强调保护债权人利务,强调保护债权人利益。益。以公司为视角,把募集资以公司为视角,把募集资本视为对公司的授权(权本视为对公司的授权(权利),强调保护股东的利利),强调保护股东的利益。益。价值判断价值判断强调安全,有效防止设强调安全,有效防止设立欺诈,但成本高(含立欺诈,但成本高(含资本闲置)程序繁琐,资本闲置)程序繁琐,较适宜有限公司。较适宜有限公司。强调效率,便于公司设立强调效率,便于公司设立和资本有效运转,但易导和资本有效运转,但易导致欺诈
6、,损害债权人利益,致欺诈,损害债权人利益,较适宜股份公司。较适宜股份公司。2.发行资本和待发行资本发行资本和待发行资本 n【发行资本发行资本】,是指公司依法或章程的规定,在注册资本的额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。n与之对应,【待发行资本待发行资本】是指注册资本除去已经发行的部分后剩余的部分。所以公式:n注册资本注册资本=已发行资本(即发行资本)已发行资本(即发行资本)+待待发行资本发行资本n发行资本发行资本=认购资本认购资本n待发行资本待发行资本=待认购资本待认购资本 3.实收资本和待收资本实收资本和待收资本 n【实收资本或实缴资本实收资本或实缴资本】,亦称已缴资本,亦称已缴资本,是
7、指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际是指股东已经向公司缴纳的资本或公司实际收到的资本。实缴资本是就股东视角而言,收到的资本。实缴资本是就股东视角而言,在公司视角,实缴资本即为实收资本。在公司视角,实缴资本即为实收资本。n【待收资本或待缴资本待收资本或待缴资本】,也称未收资本或,也称未收资本或催缴资本,是指股东已经认购但尚未缴纳的催缴资本,是指股东已经认购但尚未缴纳的资本。待缴资本是股东的视角,待收资本是资本。待缴资本是股东的视角,待收资本是公司的视角。公司的视角。n因此,公式:n实收资本实收资本=实缴资本;待收资本实缴资本;待收资本=待缴资本待缴资本n如果公司资本属于一次缴纳,那么:n发行资本
8、发行资本=认购资本认购资本=实缴资本实缴资本=实收资本实收资本(数额相等)(数额相等)n如果公司资本分期缴纳,那么:n发行资本发行资本=认购资本认购资本=实缴资本实缴资本+待缴资本待缴资本(或实收资本(或实收资本+待收资本)待收资本)需要注意:需要注意:n发行资本概念主要对授权资本制有意义。发行资本概念主要对授权资本制有意义。n资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不资本发行、资本认购与资本实际缴纳是不同的概念。同的概念。n公司发行资本、股东认购资本、股东实际缴纳资本是股东投资于公司即资本形成的一系列过程。n对于待缴资本对于待缴资本,一般来讲,公司可以根据需要随时向股东催缴(也称催缴资本),实际已
9、经构成公司的财产,视为对公司债务的担保。4.保留资本保留资本n保留资本,又称储备资本,是指在待缴资本保留资本,又称储备资本,是指在待缴资本中一般情况下不得向股东催缴,只有在公司中一般情况下不得向股东催缴,只有在公司破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债破产时才可催缴的部分资本。相当于公司债务的保证金。务的保证金。【结论结论】n在一般情况下,可以得出下面的公式:n公司资本公司资本=注册资本注册资本=发行资本发行资本+待发行资待发行资本本n发行资本发行资本=认购资本认购资本=实缴资本实缴资本+待缴资本待缴资本(含保留资本)(含保留资本)【说明】n在我国,现行公司法实行的是严格的法在我国,现行公司法
10、实行的是严格的法定资本制,无论是有限责任公司还是股定资本制,无论是有限责任公司还是股份有限公司,资本均需经注册方为有效,份有限公司,资本均需经注册方为有效,并且必须实际缴纳,因此,资本就是注并且必须实际缴纳,因此,资本就是注册资本。但注册资本是发行资本还是实册资本。但注册资本是发行资本还是实缴资本,缴资本,公司法公司法规定不一:规定不一:n第第2626条条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的首次出资额不得低于注册资本的20%20%,也不得低于
11、也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。年内缴足。n第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的,第八十一条股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,
12、投资公司可以在五年内缴之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。足。在缴足前,不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。从其规定。三、公司资本与相关概念三、公司资本与相关概念(一)公司资本与资产、净资产、所
13、有者(一)公司资本与资产、净资产、所有者权益权益n资产是会计学上的概念,与“负债”相对应,是指公司实际占有的财产或权利n会计学上资产负债表包含着一个公式:n资产资产=负债负债+所有者权益(净资产)所有者权益(净资产)n所有者权益(净资产)所有者权益(净资产)=资产资产-负债负债n在这个公式中:在这个公式中:n资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资产是公司实际占有的能以货币计量的经济资源,包括各种财产、债权和其他权利。资源,包括各种财产、债权和其他权利。n负债是指公司所承担的能以货币计量、需以负债是指公司所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务。包括流动负债和长资产或劳务偿付的债务。包括
14、流动负债和长期负债。期负债。n所有者权益,也称股东权益,是指公司股东所有者权益,也称股东权益,是指公司股东对公司净资产的所有权。也可以说,所有者对公司净资产的所有权。也可以说,所有者权益就是公司的净资产。权益就是公司的净资产。n所有者权益所有者权益=资本资本+资本公积金资本公积金+盈余公积金盈余公积金+未分配利润未分配利润资产负债表(简化)资资 产产负债和所有者权益负债和所有者权益流动资产:流动资产:(包括货币资金、应收账款、(包括货币资金、应收账款、存货等)存货等)流动负债:流动负债:(包括短期借款、应付账款、(包括短期借款、应付账款、未交税金等)未交税金等)长期投资:长期投资:长期负债:长
15、期负债:固定资产:固定资产:所有者权益:所有者权益:(包括实收资本、资本公积、(包括实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润)盈余公积、未分配利润)无形及递延资产无形及递延资产:其他长期投资:其他长期投资:资产总计资产总计负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计n在一般的情况下,公司资产大于净资产,公司的净资产大于资本。n即:n资产净资产资本资产净资产资本【案例案例】n甲乙二人各投资甲乙二人各投资100万元成立了一家美风家具有限万元成立了一家美风家具有限公司,生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公公司,生产家具。租用甲的一处房产和院落作为公司住所和生产场地,租赁协议规定:租期三年,年司住所和生
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