2001-000953-河池化工:河池化工2001年年度报告.PDF
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1、青岛澳柯玛股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 二二年四月十日 目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称:青岛澳柯玛股份有限公司 公司中文名称缩写:澳柯玛 公司法定英文名称:QINGDAO AUCMA C
2、OMPANY LIMITED 公司英文名称缩写:AUCMA (二)公司法定代表人:鲁群生 (三)公司董事会秘书:孙武 联系地址:青岛经济技术开发区前湾港路315号 联系电话:0532- 6765129 传 真:0532- 6765166 电子信箱:sunwu 证券事务代表:王洪阳 联系电话:0532- 6765129 传 真:0532- 6765166 电子信箱:wanghy (四)公司注册地址:青岛经济技术开发区前湾港路315号 公司办公地址:青岛经济技术开发区前湾港路315号 邮政编码:266510 公司国际互联网网址: 公司电子信箱:dmb (五)公司指定的信息披露报纸:中国证券报、上海
3、证券报、证券时报 刊登公司年度报告的国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会秘书办公室 (六)公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票名称:澳柯玛 股票代码:600336 (七)公司首次注册登记日期:1998年12月28日 注册登记地点:青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:3702001805678 公司税务登记号:370211163621493 公司聘任的会计师事务所名称:山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:青岛市东海西路39号世纪大厦26- 27层 二、 会计数据和业务数据摘要 (一)本年度主要会计数据 (单位:元) 项目金额 利润总额55,313,83
4、7.63 净利润 45,153,522.93 扣除非经常损益后的净利润36,833,182.31 主营业务利润230,695,246.35 其他业务利润979,202.62 营业利润46,402,848.65 投资收益3,693,145.76 补贴收入0 营业外收支净额 5,217,843.22 经营活动产生的现金流量净额108,545,841.11 现金及现金等价物净增加额17,765,463.51 备注:扣除的非经常性损益项目如下: 营业外收支净额:5,217,843.22元 免付土地使用费:537,753.70元 资金占用费:4,033,039.10元 以上合计9,788,636.02元
5、,扣除15%所得税影响后的非经常性损益为8,320,340.62元 (二)公司近三年主要会计指标 (单位:元) 项 目2001年(合并)2000年1999年 主营业务收入 1,063,127,740.68535,718,507.49707,755,366.45 净利润45,153,522.9326,294,346.7559,089,579.97 总资产3,202,097,655.752,201,620,695.281,316,798,697.04 股东权益1,187,947,355.781,170,494,294.22428,259,579.97 每股收益(摊薄)0.13240.0770.23
6、5 每股收益(加权)0.13240.1050.235 扣除非经常损益后的每股收益0.1080.0100.140 每股净资产 3.483.431.71 调整后的每股净资产3.473.421.71 每股经营活动产生的现金流量净额0.321.29- 0.30 净资产收益率(%)摊薄3.802.2513.80 净资产收益率(%)加权3.835.9614.8 扣除非经常损益的加权平均净资产收益率(%)3.121.1911.9 (三)报告期利润表附表 净资产收益率(%)每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 主营业务利润19.4219.560.67650.6765 营业利润3.9
7、13.940.13610.1361 净利润3.803.830.13240.1324 扣除非经常性损益后的净利润3.103.120.10800.1080 (四)报告期内股东权益变动情况 (单位:元) 项目股本资本公积法定盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计 期初数341,036,000812,281,567.508,538,392.684,269,196.344,369,137.701,170,494,294.22 本期增加13,346,862.924,325,160.002,162,580.0045,153,522.9364,988,125.85 本期减少47,535,064.2947,5
8、35,064.29 期末数341,036,000825,628,430.4212,863,552.686,431,776.341,987,596.341,187,947,355.78 变动原因: 公司2001年实现净利润45,153,522.93元,按照公司章程的规定,提取10%的盈余公积 4,325,160元,提取5%的公益金2,162,580元,加年初未分配利润4,369,137.70元,其他转入- 6,943,724.29元,剩余可供股东分配利润36,091,196.34元,本期利润分配方案每10股派现金 1元,共计34,103,600元,期末未分配利润1,987,596.34元。 三、
9、 股本变动及股东情况 (一)股份变动情况 本次变动增减()本次变动 前配送公增其小 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 341,036,000341,036,000 其中: 国家持有股份 249,336,000249,336,000 境内法人持有股份 1,700,0001,700,000 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 251,036,000251,036,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 90,000,00090,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 9
10、0,000,00090,000,000 三、股份总数 341,036,000341,036,000 (二)股票发行与上市情况 经中国证监会证监发行字2000166号文件核准,公司股票于2000年12月13日在上海证 券交易所上网定价发行人民币普通股9,000万股,发行价9.10元。经上海证券交易所批准, 公司公开发行的股票于2000年12月29日在上海证券交易所上市交易。 (三)股东情况 1、报告期末本公司股东总数70,045人 2、报告期末公司前10名股东情况 名次股东名称年末持股数占总股本比例股份类别 1 青岛澳柯玛集团总公司 24933600073.11% 国家股 2 孙雷 547558
11、0.16% 普通股 3重庆长风压缩机有限责任公司3400000.10%法人股 4 牡丹江市广汇交电有限责任公司 3400000.10% 法人股 5 山东凌云工贸股份有限公司 3400000.10% 法人股 6荆州泰隆股份合作公司3400000.10%法人股 7 河北省五金交电化工公司 3400000.10% 法人股 8 李水英 3009000.09% 普通股 9兴和基金1802430.05%普通股 10 荆淑梅 1757000.05% 普通股 公司前十名股东中,第一大股东与其他股东无关联关系。其他股东之间是否存在关联 关系不详。持有公司5%以上的股东没有股权抵押、质押或冻结的情况。 3、公司控
12、股股东情况 股东单位名称:青岛澳柯玛集团总公司 法定代表人:鲁群生 成立日期:1993年1月18日 注册资本:7,118万元 企业性质:集体企业,是青岛市市直企业。 营业范围:电子产品、电器机械及器材制造;居民服务业,电子技术服务,为集团内 部公司提供咨询服务。 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期 年初持股 (股) 年末持股 (股) 领取报酬 (万元) 鲁群生 董事长男 472001.2- 2002.500 否 姜秀臣 董事、总经理女 512000.2- 2002.5007.8 王大亮 董事男 3719
13、98.12- 2002.500 否 于锦波 董事男 441998.12- 2002.500 否 伍旭文 董事男 361998.12- 2002.5001.5 戈风钰 董事、副总经理男 462000.2- 2002.5005.1 潘福祥 独立董事男 382001.6- 2002.500 否 马树卿 独立董事男 352001.6- 2002.500 否 赵团社 监事男 321998.12- 2002.500 否 周鸿业 监事男 501998.12- 2002.500 否 裴振洪 监事男 491998.12- 2002.500 否 张学斌 监事男 571998.12- 2002.500 否 张芳 监
14、事女 291998.12- 2002.500 否 孙武 董事会秘书男 321998.12- 2002.5004.5 胡进萍 副总经理女 511998.12- 2002.5005.1 薛美玉 副总经理女 292001.4- 2002.5004.2 邵伟 副总经理男 322001.4- 2002.5006.3 2、年度报酬情况:报告期内现任董事、监事、高级管理人员报酬总额345,223元,不在 本公司领取报酬的董事、监事均在控股股东或其下属企业领取报酬。 3、报告期内董事、监事及高管人员变动情况 经一届十次董事会审议通过,公司董事副总经理伍旭文先生因工作变动辞去副总经理 职务,同时任命薛美玉女士、
15、邵伟先生为副总经理。经公司2000年年度股东大会审议通过, 万学军女士因工作变动辞去董事职务,选举魏杰、潘福祥、马树卿先生为独立董事。经公 司2001年第二次临时股东大会审议通过,魏杰先生辞去独立董事职务。公告详见2001年4 月18日、6月29日和2002年1月4日中国证券报、上海证券报。 (二)公司员工情况 1、报告期末母公司员工总数2054人,无离退休人员。 年龄段人数 20岁以下208 20- 291066 30- 39648 40- 49125 50以上7 2、教育程度 学历人数 初中及其他790 大专以上352 高中及中专912 3、专业构成 专业人数 销售人员 495 技术人员1
16、64 财务人员21 行政人员176 生产人员1198 五、 公司治理结构 (一)公司治理情况 公司自1998年成立以来,严格按照国家法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的 有关要求,不断完善公司治理结构,加速建立公司现代企业制度。具体体现在以下几方面: 1、股东与股东大会 公司的治理结构能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位;确保股东通过有 效途径充分行使法律、法规和公司章程规定的合法权利。公司股东大会的召开和表决程序 (包括通知、登记、提案的审议、表决等)一直严格按照公司章程及股东大会规范意见的 规定执行。 2、控股股东与公司 控股股东依法对公司行使出资人的权利,不干涉公司的决策和生
17、产经营活动,各自独 立核算,独立承担责任和风险。 3、董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事,股东大会将在选举董事时实行 累积投票制度。公司董事能够遵守法律、法规及公司章程的规定,根据公司和全体股东的 利益最大化原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司已制定董事会议事规则,能够确保 董事会高效运作和科学决策。公司已设立独立董事,任职条件和选聘程序均符合有关规定。 公司将按照有关规定要求,进一步完善独立董事制度,同时健全董事会专门委员会的组织 结构和职能。 4、监事与监事会 公司严格按照公司章程规定选举监事。监事会的人员和结构能够确保监事会独立有效 的行使职权。公司已制定监事
18、会议事规则,监事会会议严格按照规定程序进行。公司监事 会能够依据有关法律、法规和公司章程的规定,认真履行职责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 根据公司章程规定,由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项。高级管理人员实行岗位等级工资制,公司董事会根据年度经营责任目标考核经理 层。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的 合法权利,与利益相关者
19、积极合作、互惠互利、诚实守信,共同推动公司持续、健康地发 展。 7、信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息, 保证所有股东有平等的机会获得信息。股东能够方便的通过信件、报刊、电话、互联网等 方式获得公司公开披露的资料。公司将继续完善信息披露管理制度,确保所有可能对股东 和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息能够及时、完整的得到披露,增加公司的透 明度。 8、公司正在依据上市公司治理准则及有关规定,修改公司章程;规范董事会议 事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则;建立或进一步完善相关管理制度;进一步 完善公司治理结构。 (二)公司独立董事
20、情况 经公司股东提名,2000年年度股东大会审议通过,魏杰先生、潘福祥先生、马树卿先 生于2001年6月28日当选为公司独立董事。独立董事上任后,能够严格按照有关法律法规 的要求,出席公司董事会会议,充分发挥自己的专业知识和工作经验,对公司的生产经营 管理独立发表意见,认真负责地履行独立董事职责,维护了公司及中小股东的利益。魏杰 先生因担任上市公司独立董事家数超过5家,根据中国证监会关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见的规定,已辞去公司独立董事职务,并经公司2001年第二次临时股 东大会审议通过。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面分开情况 1、上市公司与控股股东在人
21、员方面未完全分开,公司设有专门机构管理人事和工资 工作,董事长和总经理分设,法定代表人鲁群生先生兼任控股股东青岛澳柯玛集团总公司 的法人代表; 2、上市公司与控股股东在资产、财务、机构方面已经分开; 3、上市公司与控股股东在业务方面已经分开,情况说明如下: 因无进出口经营权,公司进出口业务委托控股股东下属企业青岛澳柯玛进出口有限公 司办理。 公司2001年采购控股股东下属企业青岛澳柯玛集团浙江电器有限公司冰柜3,831.48 万元,2002年将继续采购其产品。因本公司空调销售网络尚未健全,公司2002年暂委托控 股股东下属企业青岛澳柯玛集团空调器销售有限公司办理。控股股东下属企业青岛澳鸿自 动
22、商务有限公司2002年计划向公司控股企业青岛澳柯玛自动商用设备有限公司采购部分自 动售货机。 六、 股东大会情况简介 报告期内公司召开三次股东大会。 1、2001年6月28日公司召开2000年年度股东大会,审议通过公司2000年年报、利润分 配等事宜,并审议通过万学军女士辞去公司董事职务,修改公司章程并选举三名独立董事。 详见2001年6月29日中国证券报、上海证券报。 2、2001年8月10日公司召开2001年第一次临时股东大会,审议通过停止实施部分募集 资金投资项目,变更募集资金投向投资新项目的议案,同时修改公司章程中的营业范围, 详见2001年8月11日中国证券报、上海证券报。 3、20
23、01年12月31日公司召开2001年第二次临时股东大会,审议通过公司股东大会、 董事会、监事会议事规则,同时修改公司章程部分条款,同意魏杰先生辞去公司独立董事 职务,向青岛澳柯玛通信网络有限公司出售掌上电脑的关联交易,详见2002年1月4日中 国证券报、上海证券报、证券时报。 七、 董事会报告 (一)、本公司报告期内的经营情况 1、主营业务范围及其经营状况: (1)主营业务范围: 冷柜系列、水净化设备、车用冷热转换箱、自动售货机、锂电池、新型多层复合管材、 冷冻冷藏系列、制冷机系列、饮料机系列、视听设备、半导体材料、个人数字助理、光电 子材料及其元器件、集成电路和应用系列及其配套材料的制造、销
24、售、技术开发、技术咨 询、技术服务;制冷微电脑控制技术开发。 (2)主营业务经营状况: 公司主要从事冰柜、冰箱、展示柜、空调器等产品的生产和经营。报告期内经营状况 良好,全年实现主营业务收入 106,312.77 万元,同比增长 98.45%,实现利润 5,531.38 万元,同比增长 85.95%。公司经营业绩增长主要是由于 2001 年积极有效地开拓冰柜、冰 箱国内外市场的结果,其次是收购青岛澳柯玛集团空调器厂 9- 12月权益增加所致。 经过 2000年战略调整,公司 2001 年在“巩固东北、俄罗斯;稳居华北、东南亚、中 东;占领西北、华东、北美、澳洲;开拓西南、华南、欧洲、非洲”的全
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