《2003-600151-航天机电:航天机电2003年年度报告.PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《2003-600151-航天机电:航天机电2003年年度报告.PDF(68页珍藏版)》请在文库网上搜索。
1、股东大会的召开程序符合公司法及公司章程的有关规定,出席本次股东大会的股东 及股东代理人资格合法有效,表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,股东大会决议合 法有效。公司 2 0 0 3 年第一次临时股东大会决议及国浩律师集团(上海)事务所出具的关于 宁波波导股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会的法律意见 刊登在 2003 年 8 月 19 日的 中国证券报 、 上海证券报上。 二、报告期内公司董事、监事的选举、更换情况 报告期内, 公司于 2003 年 8 月 17 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了 关于增补公司董事的议案 。 以累积投票制选举产生了李凌先生、王倍
2、龙先生、董捷先生三位新董事。 波导股份 2003 年年度报告 16 第七章 董事会报告 一、公司报告期内的经营情况 (一)公司主营业务的范围及其经营情况 本公司属于电子通讯行业,是国产手机首批定点生产厂家之一,主要从事电子通讯产品、 通讯系统、计算机及配件、现代办公设备的研究开发、制造、维修;信息服务和进出口业务。 公司是国家火炬中心认定的国家级高新技术企业之一,以移动电话等移动通信终端产品的开 发、生产、销售及相应的维修服务为主业。 2003 年面对不断加剧的市场竞争,以及全球 IT 产业增长缓慢、非典等自然灾害带来的 不利影响,公司始终坚持以市场为导向的原则,积极调整产品结构,加大对研究开
3、发的投入 力度,努力提高产品质量、降低生产成本;同时进一步规范公司治理结构,强化内部管理, 积极开拓国外市场。经过全体员工一年的努力,公司继续保持主营业务收入和产品销售量的 持续快速增长,取得了显著的成效,公司的整体素质得到了进一步的提高。根据信息产业部 经济体制改革与经济运行司发布的2003 年电子信息产业经济运行统计公报显示, “2003 年波导企业的手机国内销售量已超过全部外资企业,跃居全行业第一” 。 报告期内,公司实现主营业务收入 1,084,147.66 万元,比上年增长 70.26%;主营业务利 润 182,909.25 万元,比上年增长 22.20%;本年实现净利润为 24,5
4、02.36 万元,较上年增长 13.48%。 1、分行业、产品类别、地区的主营业务收入和主营业务利润构成: (1) 分产品类别的主营业务收入和主营业务利润构成: (单位:元) 产 品 主营业务收入 主营业务利润 手机及配件 10,806,205,120.60 1,820,879,846.64 其他 35,271,465.71 8,212,628.88 合 计 10,841,476,586.31 1 , 8 2 9 , 0 9 2 , 4 7 5 . 5 2 (2) 按地区分类的主营业务收入和主营业务利润构成: 地 区 主营业务收入 主营业务利润 华北大区 1 , 3 4 9 , 2 5 7 ,
5、 3 3 3 . 2 4 2 3 0 , 1 4 1 , 7 5 7 . 1 7 华东大区 2 , 0 8 1 , 7 4 3 , 8 0 7 . 5 3 3 5 8 , 0 2 1 , 6 4 6 . 9 0 波导股份 2003 年年度报告 17 东南大区 1 , 5 3 5 , 2 0 3 , 3 7 7 . 8 8 2 4 1 , 5 9 1 , 5 8 5 . 1 0 东北大区 8 6 8 , 7 8 9 , 8 7 4 . 6 4 1 5 6 , 7 3 1 , 1 4 1 . 2 4 华中大区 1 , 4 4 8 , 9 1 1 , 5 3 6 . 8 2 2 4 1 , 0 9
6、2 , 7 2 7 . 4 4 西南大区 1 , 1 8 5 , 5 3 4 , 0 5 3 . 1 9 2 0 4 , 3 0 4 , 8 0 8 . 0 6 华南大区 1 , 3 0 4 , 5 3 8 , 3 2 1 . 8 0 2 5 5 , 8 8 2 , 5 7 0 . 8 5 西北大区 7 4 9 , 8 5 0 , 7 7 1 . 4 9 1 3 7 , 0 3 1 , 7 8 5 . 8 5 其 他 3 1 7 , 6 4 7 , 5 0 9 . 7 2 4 , 2 9 4 , 4 5 2 . 9 1 合 计 1 0 , 8 4 1 , 4 7 6 , 5 8 6 . 3 1
7、 1 , 8 2 9 , 0 9 2 , 4 7 5 . 5 2 注:华北大区:北京市、天津市、山西省、河北省和内蒙古自治区; 华东大区:上海市、安徽省、江苏省和山东省; 东南大区:浙江省、江西省和福建省; 东北大区:黑龙江省、吉林省和辽宁省; 华中大区:湖南省、湖北省和河南省; 西南大区:重庆市、贵州省、四川省、云南省和西藏; 华南大区:广东省、广西壮族自治区和海南省; 西北大区:新疆维吾尔族自治区、宁夏回族自治区、陕西省、青海省和甘肃省; 其他:主要是指国外地区。 2、占主营业务收入 10%以上的产品销售情况 单位:元 产品 销售收入 销售成本 毛利率 手机及配件 10,806,205,1
8、20.60 8,952,550,864.88 17.17% 2003 年,公司生产的“波导”手机产量率先突破 1000 万台,全年共销售各种型号的“波 导”牌移动电话达 1 1 7 5 . 5 9万台,不仅连续四年居国产品牌销量第一,而且根据信息产业部 经济体制改革与经济运行司发布的2003 年电子信息产业经济运行统计公报显示:2003 年 波导企业的手机国内销售量已超过全部外资企业,跃居全行业第一。公司生产的“波导”G S M 手机在人民日报社市场信息中心举办的“中国市场产品质量用户满意度调查”大型公益活动 中被评为中国手机市场“消费者首选第一品牌”,中国信息产业发展研究院(C C I D
9、)举办的 “2003 年第四届 CCID 中国手机服务用户满意度调查” 活动中被评为公众喜爱的 “十佳企业” 、 “用户满意度奖”、“承诺兑现奖”、“服务创新奖”等称号,并被国家质检总局授予“中 国名牌产品”称号。 波导股份 2003 年年度报告 18 3、报告期内公司主营业务及其结构较前一报告期没有发生重大变化。 (二)公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股子公司名称 拥有 权益 行业 主要产品服务 注册资 本 总资产 净利润 宁波波导销售有 限公司 90% 商业 电子、通讯产品批发、零售、通讯系统研 究开发、制造、维修 500 万元 1 , 2 8 4 , 0 8 8 , 4 0 5
10、 . 6 3 2 4 , 2 7 3公司董事等高级管理人员报酬制度和 公司监事报酬制度执行。依据 2004 年 6 月 8 日召开的公司 2003 年度股东大会决议,独立董事的 年度津贴标准为 3 万元/年(含税)。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据公司 2004 年经营指标及董事会对经营团队进行 薪金考核方案结合公司 2004 年实际经营情况确定考核系数。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 112 金额最高的前三名董事的报酬总额 40 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 33 独立董事的津贴 3 独立董事的其他待遇 每年办公费 6
11、00 元,其他出差、 培训等费用据实报销 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓 名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 董事:王利民、彭毅、孙丰和,监事:刘 玉华、李航 在本公司控股股东授权股份管理单位中国轻骑集团有限 公司领取报酬; 独立董事刘波 在山东轻工业学院领取报酬; 独立董事赵晓梅 在山东天元会计师事务所领取报酬; 独立董事徐燕飞 在山东平正大律师事务所领取报酬。 以上董事、监事、高级管理人员报酬均含税。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 13 万元以上 2 10 万元13 万元 6 10 万元以下 2 (四)公司董事监事高级管理人员变动
12、情况 姓名 担任的职务 离任原因 孔祥泉 董事 辞职 1、2004 年 1 月 27 日召开的公司临时董事会会议审议通过,接受孔祥泉同志的辞职申请,并于 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过; 2、2004 年 4 月 28 日召开的公司四届八次董事会会议审议通过,同意提名孙丰和先生为公司第 四届董事会董事候选人,并于 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股东大会审议通过。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 3,030 人,需承担费用的离退休职工为 1,715 人,截止报告期 末,公司在职职工为 3030 人,其中管理人员 450 人
13、,占 14.85%;工程技术人员 232 人,占 7.66%; 销售人员 276 人,占 9.11%;工人 2072 人,占 68.38%。员工受教育程度:大学学历及以上人员 328 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 12 人,占 10.83%,大专学历人员 626 人,占 20.66%,中专及高中学历人员 1336 人,占 44.09%;初中 学历及以下人员 740 人,占 24.42%。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 450 工程技术人员 232 销售人员 276 工人 2,072 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的
14、人数 大学学历及以上人员 328 大专学历人员 626 中专及高中学历人员 1,336 初中学历及以下人员 740 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善 公司法人治理结构,修改公司章程,增加制定了新的内部控制制度,以规范公司运作,建立现代企业 制度。报告期内公司进一步完善了法人治理结构。 (1)关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东包括海内外流通股股东享 有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司严格按照中国证监会公布的股东大会规 范意见的要求召集、召开股东大会,并由律师
15、出席见证;公司 2004 年 6 月 8 日召开的 2003 年度股 东大会修改了公司章程、改选了部分董事会成员,进一步改善了公司的制度体系;公司股票暂停上市 以来,公司按照监管部门部署和要求,认真接待股东来访、来电,联系渠道始终通畅,使股东了解 了公司的日常经营等已经披露的情况,与投资者关系日益紧密。公司股票恢复上市后,公司与投资者 之间的关系更加紧密。 (2)关于控股股东与上市公司的关系:控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利,从未干 涉公司决策和生产经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立, 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 (3)关于董事和董事
16、会:公司严格按照公司法及中国证监会相关规定、公司章程的程 序选聘程序选聘董事和独立董事;董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。 公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大 会,积极参加培训,认真履行董事的职责,谨慎决策。 (4)关于监事和监事会:公司监事会制定并完善了监事会议事规则;监事会的人数和人员 构成符合法律、法规和公司章程的规定;公司监事能够认真履行职责,本着对股东负责的态度, 对公司财务及公司董事、总经理和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。 (5)关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书和证券事务代表负责信息
17、披露、接待股东来 访与咨询,加强与股东的交流;制定了信息披露管理办法,规范本公司信息披露行为,充分履行 上市公司信息披露义务,维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及 时地披露信息,维护股东尤其是中小股东的合法权益。 济南轻骑摩托车股份有限公司 2004 年年度报告 13 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 赵晓梅 6 6 0 0 刘波 6 6 0 0 徐燕飞 6 6 0 0 公司三位独立董事自任职以来,较为严格地按照有关法律、法规的要求履行职责,积极参加报
18、告 期内历次股东大会及董事会,以其专业的角度对公司的生产经营、重大决策发表了专业意见,对公司 的高管人员任免等事项做出客观、公正的评判,对公司 2003 及 2004 年年末担保情况及关联方资金往 来情况,发表了独立的意见。独立董事的引入,不仅对公司的科学决策、持续发展起到了积极的作 用,保护公司及中小投资者利益的作用日益突出。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:本公司业务结构完整,自主独立经营,与控股股东之间无同业竞
19、争,公司控股股 东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。 2)、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东或股东关联单位担任除 董事以外的任何职务。 3)、资产方面:公司有独立的办公场地,拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设 下决议: 1、审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告; 2、审议通过了公司 2002 年度监事会工作报告; 3、审议通过了公司 2002 年年度报告及其摘要; 4、审议通过了公司 2002 年度财务决算报告; 5、审议通过了公司 2002
20、年度利润分配预案; 6、审议通过了公司 2003 年度财务预算报告; 7、审议通过了公司章程修改草案; 8、审议通过了关于延长 2002 年度配股决议有效期的议案; 9、审议通过了吉林亚泰(集团)股份有限公司关联交易公允决策制度 。 有关决议详见 2003 年 3 月 18 日上海证券报 、 中国证券报 。 (二)选举、更换公司董事、监事的情况 报告期内公司未曾选举和更换董事、监事。 七、董事会报告 (一)公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况、公司主营业务范围及经营情况 (1)公司主营业务收入及主营业务利润构成情况)公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 2003 年是我国政治、经济和
21、社会全面发展进步的一年,经过公司全体员工 的共同努力,克服了“非典”等不利因素的影响,保持了公司业绩的基本稳定。水 泥业通过日产 5,000 吨水泥熟料生产线的建成投产,进一步发挥了规模效益,增 强了公司水泥产品在市场上的竞争力, 同时通过逐步扩大散装水泥和商品混凝土 的产销比例, 提高了产品的获利能力; 地产产业通过开发亚泰杏花苑、 亚泰富苑、 亚泰豪苑等项目,继续保持了亚泰地产的规模优势。在管理方面,根据公司多元 化经营的特点和需要,将原来的经营管理部调整为水泥、地产、医药、商贸四个 产业部和综合计划部, 强化了对各产业的专业化管理, 实现了管理资源的合理利 用。2003 年公司主营业务收
22、入及主营业务利润构成情况如下: 13 按行业划分: 行业 主营业务收入(元) 所占比例(%) 主营业务利润(元) 所占比例(%) 水泥业 730,531,139.17 46.21 258,833,093.26 63.29 房地产业 418,153,666.65 26.46 74,025,613.02 18.10 医药业 148,873,354.67 9.42 36,095,461.93 8.83 商贸业 88,402,294.87 5.59 36,008,005.51 8.80 其他 194,808,516.36 12.32 4,004,899.77 0.98 合计 1,580,768,97天
23、科股份 2003 年年度报告 1 四川天一科技股份有限公司 二 00 三年年度报告 四川天一科技股份有限公司 二 00 三年年度报告 天科股份 天科股份 二 O O 四年三月二 O O 四年三月 天科股份 2003 年年度报告 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司董事敬宏先生因工作原因,未出席本次董事会,书面委托曹永红董 事行使表决权。 本公司年度财务会计报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计, 并出具标准无保留、无解释的审计报告。 本公司董事长冯孝庭先生、财务总
24、监郑竺先生及会计负责人杨磊先生声明: 保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 本公司董事敬宏先生因工作原因,未出席本次董事会,书面委托曹永红董 事行使表决权。 本公司年度财务会计报告已经四川君和会计师事务所有限责任公司审计, 并出具标准无保留、无解释的审计报告。 本公司董事长冯孝庭先生、财务总监郑竺先生及会计负责人杨磊先生声明: 保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 第一章 公司基本情况简介3 第二章 会计数据和业务数据摘
25、要3 第三章 股本变动及股东情况5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 第五章 公司治理结构9 第六章 股东大会情况简介 10 第七章 董事会报告 11 第八章 监事会报告 17 第九章 重要事项 18 第十章 财务报告 21 第十一章备查文件21 天科股份 2003 年年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 四川天一科技股份有限公司 公司法定英文名称: SICHUAN TIANYI SCIENCE费用控制预算; (2)制定、完善经济实体生产成本、费用控制办法、物资采购管理办法; (3)完善公司内部岗位考核、定岗竟岗、工效挂钩办法;
26、 (4)公司内部部门和各级各类人员的目标责任制 (5)加强对外投资管理,提高对外投资项目赢利能力 (三)加快产品结构调整步伐,优化产品结构,抓紧抓好甲醇项目和吉林省四平 供气项目建设 (四)大力推进技术创新, 新产品开发和有自主知识产权的新技术研发 (五)深化公司内部体制和机制改革,完善管理体系和制度 七、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响 七、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司产生的影响 受国际环境的影响,石化原材料价格上涨,导致有机化工产品成本上升,但 由于本公司有机化工产品所占份额较小,不是影响本公司收益的主要因素。 八、董事会日常工作情况 (一)董事会的会议情况及
27、决议内容 八、董事会日常工作情况 (一)董事会的会议情况及决议内容 本年度公司董事会严格遵照公司章程和股东大会所赋予的职权, 结合公司生 产经营的需要,全年共召开了九次会议。会议的召开、表决及信息披露符合公 司法和公司章程等有关法律法规的要求。现将董事会会议介绍如下: 1、第二届董事会第五次会议于 2003 年 3 月 3 日以通讯会议召开。会议审议 天科股份 2003 年年度报告 16 通过了总经理提出的泸州分公司产业机构改革方案的报告 2、第二届董事会临时会议于 2003 年 3 月 21 日召开。会议审议通过了本公 司控股股东西南院所持天科股份部分国有股权转让事宜。 公告刊登在 2003
28、 年 3 月 25 日中国证券报 上海证券报 3、第二届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 7 日召开。会议审议通过了总经 理工作报告;财务报告;董事会工作报告;年度报告及摘要;利润分配的预案; 董事薪酬及董事、监事的奖励;高级管理人员薪酬和奖励标准;审计机构报酬及 续聘审计机构;续聘公司证券事务法律顾问;资产管理有关事项;设立战略发展 委员会;聘任王学再为公司副总经理;召开公司股东大会。 公告刊登在 2003 年 4 月 10 日中国证券报 上海证券报 4、第二届董事会临时会议于 2003 年 4 月 25 日召开。会议审议通过了本公 司 2003 年第一季度报告 5、第二届董事会通讯
29、会议于 2003 年 5 月 8 日以传真和送达方式召开。会议 审议通过了 3 万吨/年重质碳酸钙粉体项目的书面讨论意见 6、第二届董事会第七次会议于 2003 年 6 月 15 日召开。会议审议通过了选 举敬宏为公司副董事长;聘任谭宜成为公司副总经理;调整公司董事、增加独立 董事;与控股股东续签关联交易协议。 公告刊登在 2003 年 6 月 17 日中国证券报 上海证券报 7、第二届董事会第八次会议于 2003 年 8 月 15 日召开。会议审议通过了公 司半年度报告及摘要;调整公司董事;增补独立董事;修改公司章程;召开临时 股东大会。 公告刊登在 2003 年 8 月 19 日中国证券报
30、 上海证券报 8、第二届董事会第九次会议于 2003 年 10 月 24 日召开。会议审议通过了公 司第三季度报告;编制2004 年公司经营计划和公司 3-5 年发展规划的 决议;设立投资公司。 公告刊登在 2003 年 10 月 28 日中国证券报 上海证券报 9、第二届董事会第十次会议于 2003 年 11 月 29 日召开。会议审议通过了 学习、执行中国证监会、国资委和成都证管办关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ;编制募集资金项目变更可行性报 告 ;聘任公司证券事务代表;成立四川天一科技股份有限公司宁夏吸附剂分公 司。 公告刊登在 2003 年 12 月
31、 2 日中国证券报 上海证券报 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会行使股东大会赋予的职权,认真地执行了股东大会通过的 各项决议。公司董事会对 2002 年度股东大会决议的执行情况如下: 公司 2002 年度股东大会审议通过了 2002 年度利润分配方案: 以 2002 年 12 月 31 日总股本 195,573,391 股为基数, 向全体股东按每 10 股分配现金股利 0.40 元(含税) 。公司于 2003 年 7 月 9 日刊登分红派息公告,派发股息的股权登记日 为 2003 年 7 月 14 日,除息日为 2003 年 7 月
32、15 日,社会公众股红利的派发日为 2003 年 7 月 21 日。该项利润分配方案已按期实施完毕。 (三)本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 (三)本年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经四川君和会计师事务所审计确认,本公司 2003 年度实现净利润 33,662,271.71 元, 按 10%提取盈余公积 3,366,227.17 元;按 5%提取盈余公益 1,683,113.59 元,本年可分配利润 28,612,930.95 元,连同上年滚存未分配利 润 5,967,159.82 元,合计可分配利润 34,580,090.77 元。本年度按 2003 年 12 天科股份
33、2003 年年度报告 17 月 31 日末总股本 195,573,391 股为基数,向全体股东按每 10 股分配现金股利 1.00 元(含税),实际分配 19,557,339.10 元,经本次分配后 2003 年未分配利润 15,022,751.67 元,滚入下一年度。 本预案须经 2003 年度股东大会审议通过后实施。 七、其他报告事项 七、其他报告事项 1、公司选定的信息披露报刊为上海证券报 、 中国证券报 ,未变更信息 披露报刊。 2、四川君和会计师事务所关于四川天一科技股份有限公司大股东及其关联 方资金占用及违规担保情况的专项审核意见君和审字(2004)第 1037 号: 根据中国证监
34、会证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定,对 2003 年度该公司大股东及 其他关联方资金占用情况和违规担保进行了专项审计。 现将有关情况意见报告如 下: 资金占用和担保情况表 资金占用和担保情况表 (万元)(万元) 资金占用方的 名称 与本公司的关系 资金占用 原因 2003 年 末余额 累计占 用金额 资金占用 方式 担保 西南化工研究 设计院 占股本的 29.05%, 为 第 1 大股东 货款、 水电气费 428.74674.55 其他应收款,预付 账款 无 自贡市天立压 力容器制造有 限公司 第1大股东的关联企 业 货款 -3
35、9.42630.00应收账款 无 泸州市纳溪区 天兴物业管理 有限公司 第1大股东的关联企 业 货款 60.6162.61其他应收款 无 浙江芳华日化 集团物资经营 有限公司 本公司董事叶明星 是该公司的法定代 表人 货款 152.49179.27应收账款 无 合计 602.411595.19 经审核, 未发现天科股份公司及其他控股子公司对天科股份公司控股股东及 其控股股东所属企业提供担保的情况。 3、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见: 根据证监发(2003)56 号 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知精神,我们本着实事求是的态度,对四川天一科技
36、股份 有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和核实,现就有关问题说明如 下: 经我们审慎查验, 该公司于 2002 年 9 月 29 日对其参股 30%的子公司内江天 科化工有限公司提供了 1440 万元的贷款担保,期限 2002 年 9 月 29 日-2008 年 9 月 28 日。该项担保不符合通知中关于“不得给控股 50%以下的子公司担 保”的规定,但属于通知前的事实,且已无法纠正。内江天科化工有限公司的环 己酮项目已建成,目前正在试产,市场状况良好。在本公司 2003 年 11 月 29 日 召开的第二届董事会第十次会议上, 全体董、 监事, 高管人员认真学习了 通知 精神,并保证
37、以后严格按通知规定进行对外担保。 除此以外,公司没有为控股股东其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保,控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。 第八章 监事会报告 第八章 监事会报告 2003 年度公司监事会按照中国证监会对上市公司监督管理有关法律法规的 要求,本着对全体股东负责的精神和高度的责任感,勤勉尽责,开展了一系列工 作。报告期内监事会成员参加了公司股东大会,列席了董事会会议,充分发表意 天科股份 2003 年年度报告 18 见,提出建议,履行了监督的职责。2003 年度公司监事会主要做了以下工作: 一、 监事会的工作情况 一、 监事会的工作情况 公司监事会在报告期内共召开
38、了 5 次会议。会议的召开、表决及信息披露符 合公司法和公司章程等有关法律法规的要求,现将监事会召开及决议情 况介绍如下: 1、第二届监事会通讯会议于 2003 年 3 月 3 日召开。会议审议通过了总经理 提出的关于报送泸州分公司产业机构改革方案的报告及其改革方案 2、第二届监事会临时会议于 2003 年 3 月 20 日召开。会议审议通过了本公 司控股股东西南化工研究设计院将其所持天科股份国有股权部分转让的事宜。 3、 第二届监事会四次会议于 2003 年 4 月 8 日召开。 会议审议通过以下决议: 2002 年度监事会工作报告;公司 2002 年年度报告全文及摘要; ;董事薪酬及董 事
39、、 监事的奖励; 高级管理人员薪酬和奖励标准; 审计机构报酬及续聘审计机构; 资产管理有关事项 公告刊登于 2003 年 4 月 10 日中国证券报 、 上海证券报 。 4、第二届监事会临时会议 2003 年 4 月 25 日召开。会议审议通过了公司 2003 年一季度报告。 5、第二届监事会五次会议于 2003 年 8 月 15 日召开。会议审议通过 2003 年 半年度报告及摘要;关于增补监事的决议。 公告刊登于 2003 年 8 月 19 日中国证券报 、 上海证券报 。 二、公司监事会对以下事项发表独立意见:二、公司监事会对以下事项发表独立意见: 1、公司依法运作情况 2003 年度,
40、监事会成员出席了公司各次股东大会,并列席了各次董事会会 议,对公司决策和运作情况进行了监督。监事会认为:公司能依据公司法 、 证券法 、 上海证券交易所上市规则 、 公司章程的有关规定依法管理,依 法经营, 决策程序合法。 公司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度, 逐步形成较为规范的管理体系。公司董事、高级管理人员、经理执行公司职务时 未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益行为。 2、检查公司财务情况 监事会认真地检查和审核了公司财务状况,审核了董事会提交的年度、半 年度和季度财务报告及其他文件。 认为公司本年度财务报告能够真实地反映公司 的财务状况和经营成果, 会计师事务所出
41、具的标准无保留意见的审计报告是客观 公正的。 3、募集资金使用情况 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 4、公司收购、出售资产行为 报告期内,公司收购、出售资产交易价格合理,未发现有内幕交易,未造成 公司资产流失,也无损害全体股东利益的情况。 5、关联交易 报告期内发生的关联交易按照公平互利原则确定,公司关联交易定价客观 公允,未损害公司、中小股东和非关联股东利益。 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 第九章 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内,公司各项经营业务活动正常无重大诉讼、仲裁事项。 二、收购及出售资产、吸收合并事项 二、收购及出售资产、吸收合并事项 天
42、科股份 2003 年年度报告 19 无重大收购及出售资产、吸收合并事项无重大收购及出售资产、吸收合并事项 三、重大关联交易事项三、重大关联交易事项 1、关联交易价格 本公司从关联方购入物资和接受劳务以及向关联方销售产品均执行市场公 允价格,无任何高于或低于正常市场价格的情况。 2、向关联方采购货物(购买的非标准设备) 企业名称 2003 年度(万元) 2002 年度(万元) 自贡市天立压力容器制造有限公司456.76534.90 3、向关联方销售货物及提供技术服务 企业名称 2003 年度(万元) 2002 年度(万元) 西南化工研究设计院 456.70- 内江天科化工有限责任公司 221.9
43、4- 4、购销商品、提供劳务发生的关联交易 (1)本公司向西南化工研究设计院收取的水、电、气费如下: 项目 2003 年度(万元) 2002 年度(万元) 水、电、气合计 208.94 221.94 (2)本公司向泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司收取的水、电、气费如 下: 项目 2003 年度(万元) 2002 年度(万元) 水、电、气合计 62.61 - 5、公司与关联方债权、债务关系 项目 2003 年末(万元) 2002 年末(万元) 应收账款应收账款 浙江芳华日化集团物资经营有限公司 152.49179.27 内江天科有限责任公司 80.76- 其他应收款其他应收款 西南化工研究设计院 387.17197.29 内江天科有限责任公司 1.021.02 西昌天科燃气有限公司 0.78 泸州市纳溪区天兴物业管理有限公司 60.61- 应付账款应付账款 自贡天立压力容器制造有限公司 39.42135.01 预付账款预付账款 西南化工研究设计院 41.56- 6、担保情况 本公司为关联方内江天科化工有限责任公司的人民币 1440 万元银行借 款提供连带责任保证。连带责任保证期间自 2002 年 9 月 29 日起至 2008 年 9