2003-600800-天津磁卡:天津磁卡2003年年度报告.PDF
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1、000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60000000 60000000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60000000 60000000 三、股份总数 167000000 167000000 二、股票发行与上市情况 截止到报告期末,公司共发行一次股票,基本情况如下: 发行种类:人民币普通股 发行日期:2002 年 6 月 5 日 发行价格:6.28 元/股 发行数量:6000 万股 上市时间:2002 年 6 月 20 日 获准上市交易数量:6000 万股 三、股东情况 (一)截止到报告期末,公司股东共 25823 名 (二)公司前十
2、名股东、前十名流通股股东情况 7 前十名股东持股情况 股东名称(全称) 年度内 增减 年末持股 数量 比例 () 股份类别 注 4注 4 (已流通或 未流通) 质押或冻结 的股份数量 股东性质 (国 有股东或外资 股东) 山东华鲁恒升集团有限公司 0 105375000 63.1 未流通 0 国有法人股 招商股票投资基金 +2954346 2954346 1.77 流通 未知 社会公众股 北京瑞成创头管理有限公司 +1163850 1163850 0.70 流通 未知 社会公众股 招商平衡型证券投资基金 +911309 911309 0.55 流通 未知 社会公众股 昆山市城南建筑安装工程公司
3、 +429500 429500 0.26 流通 未知 社会公众股 牛海威 +339878 339878 0.2 流通 未知 社会公众股 山东省化肥工业总公司 0 325000 0.19 未流通 未知 国有法人股 山东华鲁国际商务中心有限公司 0 325000 0.19 未流通 未知 法人股 山东省石油化工经贸集团总公司 0 325000 0.19 未流通 未知 国有法人股 山东德棉集团有限公司 0 325000 0.19 未流通 未知 国有法人股 鲁银实业(集团)股份有限公司 0 325000 0.19 未流通 未知 法人股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 注 5注 5 1、前十名股东中山
4、东华鲁恒升集团有限公司与山东华鲁国 际商务中心有限公司分别为山东华鲁集团有限公司的全资子公司 和控股子公司, 具有关联关系。 其他股东之间未知是否存在关联关 系,也未知其是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中 规定的一致行动人。 2、报告期末,持有公司股份达 5以上(含 5)股东所持股 份无质押、冻结或托管的情况。 前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 招商股票投资基金 2954346 A 股 北京瑞成创头管理有限公司 1163850 A 股 招商平衡型证券投资基金 911309 A 股 昆山市城南建筑安装工程公司 429500 A
5、 股 牛海威 339878 A 股 北京佳信天地科技有限公司 255800 A 股 孔为民 212000 A 股 王端停 202601 A 股 蒋小马 193162 A 股 中国工商银行-南方宝元债券型基金 184397 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明 注 5 注 5 注:公司未知前 10 名流通股东之间是否 存在关联关系。 (三)公司控股股东情况 1、控股股东名称:山东华鲁恒升集团有限公司 2、法人代表:吴瑞林 3、成立时间:1996 4、注册资本:10117 万 5、公司类别:国有独资 6、业务范围:五金件、塑料制品制造,化工原料(不含化学危险品),(化工工 程设计及咨询服务限分公
6、司经营),资格证书范围内的进出口业务。 8 7、实际控制人名称:山东华鲁集团有限公司 8、法人代表:王春涛 9、成立时间:1997 年 10、注册资本:48255 元 11、公司类别:国有独资 12、业务范围:投资生产化肥、石化产品及相关产品;投资置业;机械电子设备、 食品、饮料、烟草零售、家庭日用品不含专营商品、能源材料的销售; 房地产开发、许可范围内的进出口、“三来一补”业务和对外贸易、转口贸易; 对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员不含海员 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况 在股东单位任职的董事情况: 赵胜利先生在本公
7、司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司自 2000 年 4 月起任总经 理,并领取报酬。 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 公司一届十一次董事会和 2002 年公司第二次临时股东大会审议通过了 公司董事、 监事和高级管理人员年薪及激励制度 , 确定了公司董事、 监事和高级人员报酬的依据。 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 王春涛 董事长 男 59 2003.6-2006.40 0 无 杨振峰 副董事长兼总经理 男 45 2000.8-2006.40 0 无 王爱民 董事 男 38 2003.
8、4-2006.40 0 无 赵胜利 董事 男 54 2000.4-2006.40 0 无 丛吉滋 独立董事 男 62 2002.4-2006.40 0 无 顾宗勤 独立董事 男 49 2002.4-2006.40 0 无 刘伯哲 独立董事 男 39 2003.6-2006.40 0 无 肖域斌 监事会召集人 男 56 2000.4-2006.40 0 无 倪守民 监事 男 42 2000.4-2006.40 0 无 孙春生 监事 男 51 2003.4-2006.40 0 无 董岩 董秘兼副总经理 男 39 2003.4-2006.40 0 无 常怀春 副总经理 男 37 2000.4-200
9、6.40 0 无 李绍磊 副总经理 男 46 2000.4-2006.40 0 无 李红 财务负责人 女 49 2000.4-2006.40 0 无 费云良 董事长(已离任) 男 54 2000.4-2003.40 0 任期届满 丛湘滋 董事(已离任) 男 57 2000.4-2003.60 0 个人申请 许延城 监事会召集人(已离任) 男 47 2000.4-2003.60 0 个人申请 宋杰 董事兼董秘(已离任) 男 35 2000.4-2003.40 0 任期届满 9 年度报酬总额 75.53 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 10.94 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额
10、 34.24 万元 独立董事津贴 9 万元(三名) 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 赵胜利 报酬区间 人数 15 万元 13 5 万元以上 4 三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 12003 年 3 月 24 日公司召开一届十三次董事会、一届八次监事会及 2003 年 4 月 26 召开的 2002 年度股东大会审议通过了董事会、监事会届满换届等议案。选举杨振 峰先生、丛湘滋先生、赵胜利先生、王爱民先生为公司二届董事会董事,顾宗勤先生、 丛吉滋先生为公司二届董事会独立董事。费云良先生因工作变动自愿放弃董事被选举 权。选举许延城先生、倪守民先生为公司二
11、届监事会监事,肖域斌先生由职工代表大会 推举为公司二届监事会职工代表。 22003 年 4 月 26 日二届一次董事会审议通过了聘任杨振峰先生为总经理;聘 任董岩先生为公司董事会秘书;聘任常怀春先生、李绍磊先生、董岩先生为公司副总经 理;聘任李红女士为财务负责人。 32003 年 5 月 25 日公司召开的二届二次董事会、二届二次监事会及 2003 年 6 月 26 日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了增选刘伯哲先生为董事会独立董 事、增选王春涛先生为董事会董事、同意丛湘滋先生辞去董事的议案;同意许延城先生 辞去监事会监事的议案、增选孙春生先生为监事会监事的议案。 42003 年 6
12、 月 26 日公司召开的二届三次董事会审议通过了选举王春涛先生为董 事长,选举许延城先生为公司董事会候选人。 四、员工情况 截止到 2003 年 12 月 31 日,在职职工共 1610 人,(不含劳务用工),无离退休人员。 1、员工专业构成: 管理人员: 70 占职工总人数 4.35% 生产人员:1262 占职工总人数 78.38% 经营人员: 93 占职工总人数 5.78% 技术人员: 139 占职工总人数 8.63% 财务人员: 22 占职工总人数 1.37% 其 他: 24 占职工总人数 1.49% 2、员工受教育程度 大专以上: 660 占职工总人数 41% 其 他: 950 占职工
13、总人数 59% 10 第六节、公司治理结构 第六节、公司治理结构 一、公司治理情况 1、完成了董事会、监事会的换届选举工作,使人员构成更趋合理。 2003年 4 月 26日公司 2002 年度股东大会进行了董事会、监事会的换届工作。目 前,董事会共有 7名成员,其中独立董事 3名;监事会共有 3名成员,职工代表出任 的监事 1名,股东监事 2名。在充分保障董事、监事依法履行职责、有效行权的基础 上,使董、监事会的决策更为科学。 2、建章立制,从制度上规范公司的运作。 公司根据 公司法 、 上市公司治理准则 等法律法规, 审议并修订了 公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事
14、会议事规则 、 总经理工作细则等 制度,建立了公司信息披露管理制度 、 投资者关系管理制度 、 董事会秘书工作制 度等制度。同时,建立了董事会专门委员会及相应的工作制度,充实了委员会的委员, 并充分发挥独立董事的作用,使其作为各专门委员会的召集人或委员,促进了董事会健 康发展。 3、规范关联交易行为,保护中小投资者的利益。 由于历史原因,公司将与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司发生持续的关联交 易。为保证此类关联交易严格按公平、公正、公开、价格公允的原则进行,报告期内公 司与关联方签订了一系列关联交易协议,并根据公司章程 、相关法律法规,充分发 挥独立董事决策作用和监事会的监督作用, 严格按照
15、协议执行, 保护中小投资者的利益。 二、独立董事履行职责情况 2003 年 3 月 24 日公司召开一届十三次董事会、一届八次监事会及 2003 年 4 月 26 召开的 2002 年度股东大会,选举顾宗勤先生、丛吉滋先生为公司二届董事会独立董事; 2003 年 5 月 25 日公司召开的二届二次董事会、二届二次监事会及 2003 年 6 月 26 日召 开的 2003 年第一次临时股东大会增选刘伯哲先生为董事会独立董事。三位独立董事均 参加了任职后的董事会,并分别担任了董事会专门委员会的召集人或成员,对公司的关 联交易以及其他议案发表了专业性意见,对公司与控股股东进行资产收购、关联交易协 议
16、等事项做出客观、公正的判断,并出具了独立董事意见书,对董事会的科学、客观的 决策,对公司的良性发展起到了积极的作用,作为独立董事,维护了公司及广大的中小 投资者的利益。 三、公司与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司“五分开”情况。 1在业务方面:公司具有独立完整的业务即自主经营能力,具有独立完整的生 产销售体系和自主经营、自我发展能力; 2在人员方面:公司的人员独立,公司经理、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书均未在控股股东任职; 3在资产方面:公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开,并完全独立 运营形成了独立的生产、销售系统和配套设施,公司关于土地使用权等租赁手续、协议 清楚,并符合有关
17、法律规定。 4在机构方面:公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位,与控股股东 及其职能部门完全分开,各自独立运作,不存在与控股股东合署办公的情况; 5在财务方面:公司拥有独立的财务部门和财务人员,并按有关法律、法规的 要求建立了财务、会计管理制度,独立核算,独立开立银行账户,并独立纳税。 四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况 公司按照山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员的人年薪及 激励制度的规定,对公司高级管理人员进行业绩考核兑现工资和绩效奖励。 11 第七节、股东大会情况简介 第七节、股东大会情况简介 公司报告期内召开二次股东大会,有关情况如下:
18、 一2002 年度股东大会 公司于 2003 年 4 月 26 日召开了 2002 年度股东大会,出席会议的代表共 6 名,代 表股份 107000000 股,占总股份 64.07%,符合公司法及公司章程的规定。 经出席会议的股东和股东代表审议,通过如下决议: 1、2002 年度年报及其摘要议案; 2、2002 年度公司利润分配预案; 3、公司董事会届满换届议案; 4、监事会届满换届的议案; 本次会议的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 3 月 26 日、 2003 年 4 月 28 日 的中国证券报和上海证券报 。 二2003 年第一次临时股东大会 山东华鲁恒升化工股份有限公司于 2
19、003 年 6 月 26 日召开了第一次临时股东大会, 出席会议的股东及股东代表共 6 名,代表有表决权股份 107000000 股,占公司有表决权 股份总数的 64.07%。符合公司法和公司章程的规定。经与会股东表决,通过如 下决议: 1、 审议通过了增选刘伯哲先生为独立董事的议案; 2、 审议通过了修改公司章程的议案; 3、 审议通过了修订股东大会议事规则的议案; 4、 审议通过了修改董事会议事规则的议案; 5、 审议通过了监事会议事规则的议案; 6、 审议通过了继续聘任山东汇德会计师事务所的议案; 7、 审议通过了公司拟收购反渗透资产的议案; 8、 审议通过了终止与德州大华实业有限公司签
20、订的劳动服务协议; 9、 公司与德州德化装备工程有限公司签订劳动服务协议; 10、 审议通过了丛湘滋先生辞去公司董事的议案; 11、 审议通过了许延城先生辞去公司监事的议案; 12、 审议通过了增选王春涛先生为公司董事的议案; 13、 审议通过了增选孙春生为公司监事的议案; 本次临时股东大会的召开通知和决议分别刊登于 2003 年 5 月 27 日、2003 年 6 月 30 日的中国证券报和上海证券报 。 12 第八节、董事会工作报告 第八节、董事会工作报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 本年度,公司克服了“非典”疫情和煤炭等原燃材料涨价的不利因素影响,抓住主 导产品尿素价格上涨、D
21、MF 市场需求旺盛的机遇,适时调整产品结构,一方面积极外购 液氨,深挖潜力增产尿素;一方面加大技术改造力度,确保 DMF 生产装置满负荷运行, 为全面完成利润目标奠定了基础;同时以煤炭掺烧研究和精醇增产为重点,减少优质白 煤用量和外购甲醇量,降低了成本,提高了效益。在营销管理中,公司树立客户至上理 念,与客户构建“利益共同体” ,保持了市场份额持续增长。在财务管理中,公司推行 全面预算管理,加大了资金管理力度,主要财务指标进一步优化。由于公司紧盯市场, 加强技改,注重管理,不断创新,从而取得了良好的经济效益,保障了公司持续健康的 发展势头。 二、公司经营情况 1、主营业务范围 公司主营业务范围
22、为尿素、DMF、三甲胺及甲醛的生产和销售。 2、主营业务收入的构成情况、所属行业及市场占有率情况。 产品名称 产品销售收入(元) 产品销售成本(元)毛利率% 所属行业 市场占有率% 尿素 323569202.25 264333347.0218.31化肥 0.83 DMF 240559097.86 185615515.8322.84化工 20.1 三甲胺 74343056.43 53643689.3327.84化工 31.8 甲醛 13514726.34 12026177.2911.01化工 3、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减() 北方地区 495443485.4
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