2003-600522-中天科技:中天科技2003年年度报告.PDF
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1、 董事、监事和高级管理人员持股数量在报告期内没有变化。 ( 2 ) 董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况: 董事长陈信生先生在控股股东安徽省维尼纶厂任厂长。 副董事长杨克中先生在控股股东安徽省维尼纶厂任党委书记。 董事汤华章先生在控股股东安徽省维尼纶厂任党委副书记。 董事张立德先生在控股股东安徽省维尼纶厂任副厂长。 监事长钱道璋先生在控股股东安徽省维尼纶厂任工会主席。 监事陆远先生在控股股东安徽省维尼纶厂任纪委书记。 2 、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2 0 0 1年度在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬依据 安徽省人民政府“皖政 1 9 9 9 2 2号”文
2、件和安徽省人民政府办公厅“皖政办 2 0 0 0 1 5 5号关于研究省直属重点企业年薪制试点几个问题的会议纪要 ”的 精神,公司董事会研究提出方案经公司职代会审议通过后,向省政府报告并由巢 湖市劳动、财政、税务、国资、经贸委等相关部门于年初对公司财务情况进行审 计,确定当年基数,年末再对公司经营业绩进行审计,根据当年的实际经营情况 批准兑现。 现任董事、监事和高级管理人员 2 0 0 1年度在本公司领取的报酬总额(包括 基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等)为 1 0 4 . 6 万元人民 皖维高新 2001 年年度报告 9 币,年度报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 4
3、5 . 4 3 万元人民币,年度报酬 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 3 4 . 7 9 万元人民币。 公司现任董事、监事、高级管理管理人员共 1 3 人,2 0 0 1 年度在公司领取报 酬 1 0 人,其中:金额在 1 4 万元至 1 7 万区间的 3 人,金额在 1 0 万元至 1 2 万元 区间的 5 人,金额在 5 万元以下的 2 人。 2 0 0 1 年度不在本公司领取薪酬的有:董事张立德先生、监事长钱道璋先生、 监事陆远先生。上述三位先生均在控股股东安徽省维尼纶厂领取薪酬。 3 、报告期内,本公司没有发生董事、监事、高级管理人员离任的情况;也 没有发生新聘或解聘公司经理
4、、 财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员的情况。 4 、公司员工情况 截止 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日,本公司在职员工 3 2 7 2 人,全体员工按专业构成和 教育程度划分如下: ( 1 ) 按专业构成划分 生产人员 2 7 4 6 人 占职工总数 8 3 . 8 销售人员 6 2 人 占职工总数 1 . 9 技术人员 3 4 2 人 占职工总数 1 0 . 6 财务人员 6 6 人 占职工总数 2 . 0 行政人员 5 6 人 占职工总数 1 . 7 ( 2 ) 按教育成度划分 大专以上 4 8 9 人 占职工总数 1 4 . 9 中专 3 7 8 人 占职工总数 1 1
5、 . 6 中技 6 9 2 人 占职工总数 2 1 . 1 高中 5 0 2 人 占职工总数 1 5 . 3 初中及以下 1 2 1 1 人 占职工总数 3 7 . 1 皖维高新 2001 年年度报告 10 五、公司治理结构 1 、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求,不 断完善法人结构、建立现代企业制度、规范公司运作,公司制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理办公会 议议事规则 、 公司信息披露的内容和程序等项规章。这些规章符合中国证监 会和国家经贸委于 2 0 0 2 年元月 7 日发布的上市公司治理准
6、则规范性文件的 要求,其主要内容如下: ( 1 ) 关于股东和股东大会:公司能够确保全体股东,特别是中小股东享有平 等地位,确保所有股东能够充分行使权利;公司按照股东大会议事规则的要 求召集、召开股东大会,制定了股东大会议事规则,尽可能多的让股东参加股东 大会, 行使股东的表决权。 在关联交易方面, 公司与关联方的关联交易公平合理; 公司没有为股东或关联方提供担保。 ( 2 ) 关于控股股东与上市公司的关系:公司与控股股东安徽省维尼纶厂在人 员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“五独立” ,公司董事会、监事会及 其他独立部门均能做到独立运作; 控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公 司决策
7、及经营活动。 ( 3 ) 关于董事和董事会:公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董 事;董事会的人数和构成符合法律、法规的要求;董事会制定了董事会议事规 则 ,全体董事都能以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会,能够 积极参加有关培训,了解和熟悉相关法律、法规,认真履行董事的权利、义务和 责任;公司正在积极物色独立董事人选,正在酝酿设立董事会各专门委员会。 ( 4 ) 关于监事和监事会:公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求; 监事会制定了监事会议事规则 ,全体监事能够认真地履行职责,能够本着向 股东负责的态度,对公司财务和公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职 责的合法、规
8、范性进行监督。 ( 5 ) 关于绩效评价与激励约束机制:公司根据安徽省人民政府有关文件规定 和公司建立现代企业制度的需要,建立了公正、透明的公司董事、监事和高级管 理人员的绩效评价与激励约束机制,其主要原则是:与公司资产保值增值和经 营业绩相适应;与公司员工收入相适应;先审计后兑现。按照公司年度经营 目标对高管人员进行分项目标考核,考核结果与其年度收入挂钩。公司经理人员 的选聘工作公开、透明,符合法定程序。 ( 6 ) 关于利益相关者: 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应 商及社区组织的合法权利, 并能够积极地与利益相关者合作, 共同推动公司持续、 健康地发展。 ( 7 ) 关于
9、信息披露与透明度:公司能够严格按照法律、法规和公司章程 的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息;公司指定董事会秘书具体负责信 息披露工作和股东的咨询工作; 公司能够按规定披露控股股东或实际控制人的情 况,并能够保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司自成立以来,一直严格按照公司法等相关法律、法规的要求规范运 作,并将一如继往地按照有关规定规范公司的行为,努力提高公司的经济效益, 加快公司发展,以优良的经营业绩回报股东。 皖维高新 2001 年年度报告 11 2 、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证券管理监督委员会发布的 关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见的规定要求,正在积极起
10、草和修订有关规则,物色独立董 事人选,将在 2 0 0 2 年 6 月 3 0 日前建立独立董事制度。 皖维高新 2001 年年度报告 12 六、股东大会情况简介 1 、本年度公司共召开三次股东大会,即一次年度股东大会和两次临时股东 大会。 ( 1 ) 年度股东大会情况: 2 0 0 1 年 3 月 1 6 日,公司在上海证券报刊登了二 届四次董事会关于召开 2 0 0 0年度股东大会的公告。2 0 0 1年 4月 1 7日,股东大 会如期召开,出席会议的董事、监事、高级管理人员和股东及股东委托代理人共 5 1 人,代表股份 1 5 3 , 9 8 4 , 6 2 5 股,占公司总股本 6 0
11、 . 8 8 7 6 % ,经大会审议,以记 名投票表决的方式通过了公司 2 0 0 0 年度董事会工作报告 、 公司 2 0 0 0 年度监 事会报告 、 公司 2 0 0 0 年度财务决算报告 、 公司 2 0 0 0 年度利润分配方案 、 关于修改 部分条款的议案 等项议案。 大会决议公告刊登在于 2 0 0 0 年 4 月 1 8 日上海证券报 。 ( 2 ) 2 0 0 1 年第一次临时股东大会情况:2 0 0 1 年 3 月 1 日,公司在上海证券 报 刊登了二届三次董事会关于召开 2 0 0 1 年度第一次临时股东大会的公告。 2 0 0 1 年 4 月 3 日,临时股东大会如期
12、召开,出席会议的董事、监事、高级管理人员和 股东及股东委托代理人共 3 2人,代表股份 1 5 3 , 9 6 3 , 2 5 9股,占公司总股本 6 0 . 8 7 9 1 % ,经大会审议,以记名投票表决的方式通过了关于变更部分募集资金 投资项目的议案 。大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 4 月 4 日上海证券报 。 ( 3 ) 2 0 0 1 年第二次临时股东大会情况:2 0 0 1 年 7 月 6 日,公司在上海证券 报 刊登了二届五次董事会关于召开 2 0 0 1 年度第二次临时股东大会的公告。 2 0 0 0 年 8 月 6 日,临时股东大会如期召开,出席会议的董事、监事、高
13、级管理人员和 股东及股东委托代理人共 3 4人,代表股份 1 5 3 , 9 6 7 , 3 1 2股,占公司总股本 6 0 . 8 8 % ,经大会审议,以记名投票表决的方式通过了董事会关于前次募集资金 使用情况的说明 、 公司 2 0 0 1 年度公募增发 A 股预案 、 公司 2 0 0 1 年度公募增 发 A 股募集资金运用的可行性报告和关于授权董事会全权处理2 0 0 1 年度公 募增发 A 股相关事宜的议案 。大会决议公告刊登于 2 0 0 1 年 8 月 7 日上海证券 报 。 2 、报告期内,本公司无选举、更换董事、监事的事项。 皖维高新 2001 年年度报告 13 七、董事会
14、报告 1 、公司经营情况 ( 1 ) 主营业务范围及其经营状况 本公司系高新材料生产企业,主要产品为聚乙烯醇系列产品、高科技含量的 新型材料和特种化纤。在全国维纶行业中,主导产品聚乙烯醇系列产品的产量、 品种、销售额位居第一位,质量、消耗等经济指标处于上游水平;特种化纤- - - - 高强高模聚乙烯醇纤维的产量、创汇额高居榜首,系我国该种产品出口创汇的最 大生产企业,国际上仅次于日本的第二大出口企业。 2 0 0 1年,本公司继续致力于聚乙烯醇系列产品、高强高模聚乙烯醇纤维等 主要产品的开发、生产与销售工作,主营业务增长较快。全年完成主营业务收入 5 0 , 7 4 4 . 4 7万元,比上年
15、增长 3 1 . 1 5 % , 其中:聚乙烯醇产品销售收入 2 1 , 5 6 5 . 5 7 万元,比上年增长 1 6 . 5 6 % ,占全部主营业务收入的 5 1 . 5 5 % ,该项目产品的主营 业务成本 1 6 , 9 4 7 . 2 8 万元,产品毛利率为 2 7 % ;高强高模聚乙烯醇纤维销售收入 1 3 7 4 5 . 6 9 万元,比上年增长 5 9 . 3 1 % ,占全部主营业务收入的 2 7 . 0 9 % ,创汇 1 6 6 0 多万美元,该项产品的主营务成本 9 , 3 3 8 . 0 7万元,产品毛利率 4 7 % ;其他产品 销售收入 1 0 9 3 3 .
16、 2 2 万元。全年实现主营业务利润 1 3 , 9 7 2 . 6 5 万元,比上年增长 3 8 . 1 6 % ,利润总额 8 , 4 9 7 . 6 4 万元。 公司主营产品销售地区分国内和国外两个市场, 产品出口销售收入占主营业 务收入总额 2 9 % ,出口销售的主要产品有高强高模聚乙烯醇纤维和聚乙烯醇,出 口销售地区为欧盟、南美和南非。 ( 2 ) 主要控股子公司及参股子公司的经营情况及业绩 子公司江苏久吾高科技股份有限公司报告期内实现主营业务收入 1 , 2 6 5 . 5 7万元,实现主营业务利润 6 0 7 . 7 1万元,利润总额 2 4 6 . 2 9万元。该公 司注册资
17、本 3 , 1 5 0 万元,主要经营陶瓷膜产品,本公司持有 2 9 . 7 1 % 股权。 控股子公司安徽皖维迪维乐普非晶器材有限公司报告期内实现主营业务 收入 4 8 5 . 6 4 万元, 主营业务利润 3 0 4 . 8 4 万元, 利润总额 2 1 0 . 0 0 万元。该公司注 册资本 1 , 0 0 0 万元,主要经营非晶软磁材料,本公司持有 5 2 % 的股权。 控股子公司安徽皖维赛力曼高新材料股份有限公司报告期内实现主营业 务收入 1 9 4 . 1 2 万元, 主营业务利润 5 6 . 3 3 万元, 报告期内亏损 5 1 . 0 2 万元。该公 司注册资本 1 , 1 0
18、 0 万元,主要经营环保核心材料,本公司持有6 5 % 的股权。 ( 3 ) 主要供应商、客户情况 报告期内,公司前五名主要供应商合计采购金额 1 2 , 3 7 8万元,占公司年度 采购总额的 6 7 . 4 3 % ;公司前五名主要客户合计销售金额 2 0 , 5 4 4 万元,占公司年 度销售总额的 4 0 . 4 9 % 。 ( 4 ) 在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内, 公司生产经营环境以及宏观政策、法规变化未对公司产生重大影 响。新的一年,随着我国加入 W T O ,公司将面临两个方面的困难:一是进口关税 降低,对化纤产品冲击较大,本公司占比重不大的涤纶长丝生产线将受到
19、一定程 度的影响,我们将通过调整产品结构、开发新品种、加强内部管理和进一步开拓 市场来解决此方面的困难;二是能源趋于紧张,公司生产所需的燃煤、焦炭价格 上涨幅度较大,对公司的产品成本和盈利水平将有一定的影响,公司拟进一步加 强节能降耗,降低产品成本,增加聚乙烯醇特色品种的生产和销售,尽量减少对 公司经济效益的影响。 皖维高新 2001 年年度报告 14 2 、公司投资情况 报告期内, 公司投资总额为 1 4 , 9 7 1 万元,较 2 0 0 0 年投资总额 1 1 ,6 7 7 万元 相比,增长 2 8 % ,具体情况如下: ( 1 ) 募集资金投资项目的进度、变更及运营情况: 项 目 承
20、诺总投资(万元) 实际投资( 万元) 完工进度 年产 1 5 0 0 t 超高强高模 P V A 长丝项目 3 , 9 2 2 . 0 0 3 3 9 4 . 2 4 完工 年产 4 5 0 0 t 超高强高模 P V A 超短纤及 水溶性纤维项目 4 , 0 0 0 . 0 0 3 3 5 2 . 4 3 完工 年产 1 0 0 0 吨浸胶聚酯线绳技改项目 2 , 5 5 0 . 0 0 0 . 0 0 已变更 年产 4 0 万吨水泥粉磨站项目 2 , 7 0 0 . 0 0 2 , 7 8 2 . 0 2 完工 配股募集资金投资效益情况: 年产 1 5 0 0 t 超高强高模 P V A
21、长丝项目: 该项目按配股说明书承诺投资 3 9 2 2 万元,截止 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日,现 已全部完工交付试生产,目前尚未产生明显的经济效益。 年产 4 5 0 0 t 超高强高模 P V A 超短纤及水溶性纤维项目: 该项目按配股说明书承诺投资 4 0 0 0 万元,截止 2 0 0 1年 1 2 月 3 1 日,已 全部完工投入生产运行,实现销售收入 1 4 3 1 . 2 7 万元,创汇 1 7 3 万美元,实现利 润 3 7 2 万元。 年产 1 0 0 0 吨浸胶聚酯线绳技改项目: 该项目由产品市场发生变化,难以达到原有的盈利水平,为规避投资风险, 决定放弃该项
22、目,改为实施 “年产 4 0 万吨水泥粉磨站项目” ,并经 2 0 0 1 年度第 一次临时股东大会审议通过。有关事项的公告刊登于 2 0 0 1年 3月 1日和 2 0 0 1 年 4 月 4 日的上海证券报 。 年产 4 0 万吨水泥粉磨站项目: 公司董事会根据股东大会授权,经过认真调研论证,决定投资控股安徽皖维 高山水泥有限公司(以下简称“高山公司” ) 。高山公司注册资本 3 , 0 0 0 万元,其 中本公司以配股募集资金出资 2 , 7 0 0 万元,占高山公司权益比例的 9 0 % 。高山公 司主要运营“年产 4 0 万吨水泥粉磨站”项目,截止 2 0 0 1年 1 2 月 3
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