2005-600315-上海家化:上海家化2005年年度报告.PDF
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1、上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 1 上海中科合臣股份有限公司 600490 2005 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 600490 2005 年年度报告 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 2 目目 录录 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.5 四、股本变动及股东情况.8 五、董事、监事和高级管理人员.14 六、公司治理结构.19 七、股东大会情况简介.22 八、董事会报告.23 九、监事会报告.36 十、重要事项.37 十一、财务会计报告.39 十二、备查文件目录.76 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 3
2、一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人、主管会计工作负责人黄山,会计机构负责人(会计主管人员) 万敏华声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:上海中科合臣股份有限公司 公司法定中文名称缩写:中科合臣 公司英文名称:Shanghai Synica Co.
3、,LTD 2、公司法定代表人:黄山 3、公司董事会秘书:韩隽 联系地址:上海市法华镇路 455-3 号 电话:021-62811555 传真:021-52585660 E-mail:hanj 公司证券事务代表:关小掬 联系地址:上海市法华镇路 455-3 号 电话:021-52587776 传真:021-52585660 E-mail:guanxj 4、公司注册地址:上海市普陀区真北路 552 号 公司办公地址:上海市法华镇路 455-3 号 邮政编码:200052 公司国际互联网网址: 公司电子信箱:synica 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 4 5、公司信息披露报纸名称:
4、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:中科合臣 公司 A 股代码:600490 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:2000 年 9 月 29 日 公司首次注册登记地点:上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期:2003 年 7 月 15 日 公司变更注册登记地点:上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号:3100001006525 公司税务登记号码:310107703036659 公司聘请的境内会计师事务所名称:上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境
5、内会计师事务所办公地址: 上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 5 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 项 目 金 额 利润总额 -24,738,594.33 净利润 -24,830,053.34 扣除非经常性损益后的净利润 -29,519,410.91 主营业务利润 14,659,129.91 其他业务利润 504,174.66 营业利润 -28,214,782.93 投资收益 2,595,051.52 补贴收入 278,400.00 营业外收支净额 602,737.08 经营活动产
6、生的现金流量净额 -5,116,146.43 现金及现金等价物净增加额 -116,619,333.82 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 2,915,290.54 各种形式的政府补贴 264,480.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 入、支出 767,236.90 以前年度已经计提各项减值准备的转回 742,350.13 合 计 4,689,357.57 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 6 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财
7、务指标 单位:元 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 主营业务收入 94,747,939.12 258,852,500.89-63.40 137,916,057.99 利润总额 -24,738,594.3325,629,599.91-196.52 15,241,616.70 净利润 -24,830,053.3419,948,124.12-224.47 13,259,705.69 扣除非经常性损益的净利润 -29,519,410.9119,883,795.63-248.46 12,461,551.18 每股收益 -0.32670.2625-224.46 0.1745
8、 净资产收益率(%) -8.79 6.241 减少 15.05 个百分点 4.277 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率(%) -10.456.241 减少 16.69 个百分点 4.019 扣除非经常性损益后净利润为基础 计算的加权平均净资产收益率(%) -10.456.241 减少 16.69 个百分点 6.09 经营活动产生的现金流量净额 -5,116,146.4348,051,879.04-110.64 -21,137,650.62 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.06730.6323-110.64 -0.28 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减
9、(%) 2003 年末 总资产 373,0662,895.56 430,065,563.14-13.25 417,508,510.68 股东权益(不含少数股东权益) 282,358,543.60 318,588,596.94-11.37 310,040,472.82 每股净资产 3.71524.1920 -11.37 4.0795 调整后的每股净资产 3.69374.1782 -11.59 4.0545 按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益: 单位:元 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
10、主营业务利润 5.19 5.19 0.1929 0.1929 营业利润 -9.99 -9.99 -0.3712 -0.3712 净利润 -8.79 -8.79 -0.3267 -0.3267 扣除非经常性损益后的净利润 -10.45 -10.45 -0.3884 -0.3884 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 7 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 76,000,000 191,226,320.82 13,659,087.52 6,829,543.76 37,703,188.60318
11、,588,596.94 本期增加 本期减少 36,230,053.34 36,230,053.34 期末数 76,000,000 191,226,320.82 13,659,087.52 6,829,543.76 1,473,135.26 282,358,543.60 未分配利润变动原因:本年度出现亏损。 股东权益变动原因:本年度出现亏损及年内以现金红利实施 2004 年度分配方案。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 8 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例 (%)
12、发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 46,000,000 60.53 46,000,00060.53 其中: 国家持有股份 460,000 0.61 460,0000.61 境内法人持有股份 41,630,000 54.78 41,630,00054.78 境外法人持有股份 其他 3,910,000 5.14 3,910,0005.14 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 46,000,000 60.53 46,000,00060.53 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30,000,0
13、00 39.47 30,000,00039.47 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000 39.47 30,000,00039.47 三、股份总数 76,000,000 100 76,000,000100 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 种类 发行日期 发行价格(元)发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 A 股 2003-06-11 7 30,000,0002003-06-2630,000,000 2003 年 6 月 11 日,经中国证监会发行字200350 号文核准,公司向社会公
14、开 发行人民币 3000 万股(A 股)社会公众股,面值 1.00 元/股,发行价 7.00 元/股。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 9 经上海证券交易所上证上字200367 号文批准,公司 3000 万股社会公众股于 2003 年 6 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司股份总数没有发生变化。 2005 年 2 月 2 日, 上海中科合臣化学有限责任公司在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理了相关股东更名和股权性质变更的手续。 相关公告详见 2005 年 2 月 3 日上海证券报 。 2005 年 10 月 31
15、 日,上海嘉创企业(集团)有限公司在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了股权过户和股权性质变更的手续。相关公告详见 2005 年 11 月 1 日上海证券报 。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 10 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 12,259 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 年度内 增减 股份 类别 持有非流通 股数量 质押或冻结 的股份数量 上海中科合臣化学有限责任公司 其他 39.64 30,130,000 0 未流通 30,13
16、0,000 质押 21,091,000 上海嘉创企业(集团)有限公司 其他 10.89 8,280,000 8,280,000 未流通 8,280,000 无 上海科技投资公司 其他 4.24 3,220,000 0 未流通 3,220,000 无 郑崇直 其他 2.12 1,610,000 0 未流通 1,610,000 无 姜标 其他 2.12 1,610,000 0 未流通 1,610,000 无 王世跃 其他 0.76 576,918 576,918 已流通 未知 上海市普陀区国有资产经营有限公司 国有股东0.61 460,000 0 未流通 460,000 无 王霖 其他 0.48
17、368,000 0 未流通 368,000 无 马香连 其他 0.30 224,500 224,500 已流通 未知 陈豪 其他 0.27 203,500 -93,850 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王世跃 576,918 人民币普通股 马香连 224,500 人民币普通股 陈豪 203,500 人民币普通股 赵宏平 130,000 人民币普通股 姚锡坤 110,000 人民币普通股 赵惠明 106,900 人民币普通股 唐家俊 104,300 人民币普通股 杨庆权 100,000 人民币普通股 邱伟麒 97,660 人民币普通股 张霆 90,0
18、00 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动关系的说明 公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司相对控股股东为中国科学院上海有机化 学研究所,中国科学院上海有机化学研究所所长姜标先生现任公司副董事长,姜标先生还是公 司自然人发起人股东之一。公司末知流通股股东之间是否存在关联关系,也末知是否存在一致 行动人的关系。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 11 2、控股股东及实际控制人简介 (1)法人控股股东情况 公司名称:上海中科合臣化学有限责任公司 法人代表:慈中华 注册资本:5,445 万元人民币 成立日期:2004 年 9 月 30 日 主要经营业务或管理活动:有机化工产品
19、及有机化学技术服务,香精香料,合 成新材料,常压化工设备加工及维修,中低压容器设计。 上海中科合臣化学有限责任公司于 2005 年 2 月 2 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕相关股东更名和股权性质变更手续(详见上海证券 报2005 年 2 月 3 日 C8 版)。 (2)法人实际控制人情况 公司名称:中国科学院上海有机化学研究所 法人代表:姜标 注册资本:15,026 万元人民币 成立日期:1950 年 5 月 主要经营业务或管理活动:研究有机化学、促进科技发展。有机化学研究、生 命有机化学研究、金属有机化学研究、计算机化学研究、元素有机化学研究、现代 有机合成化学研究、
20、分析化学研究、物理有机化学研究、高分子材料研究。相关学 历教育、博士后培养、继续教育、学术交流与专业培训, 有机化学 、 化学学报 和中国化学 (英文版)出版。 (3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 12 (4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 13 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海嘉创企业 (集团)有限公司 杨炽胤 16,000 2000-03-23 实
21、业投资,企业托管和兼并,网络工程,商务信 息咨询,国内贸易(除国家专项规定) ,房地产 投资、开发、经营,商业、工业用房租赁,机构 设备租赁(涉及许可经营的项目凭许可证经营) 经国务院国资委(国资产权20051061 号文)批复,上海嘉创企业(集团)受 让上海联和投资有限责任公司原持有公司国有法人股 828 万股。 2005 年 10 月 31 日, 双方在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股权过户手 续,股权性质同时变更为非国有法人股。 上海中科合臣股份有限公司 2005 年年度报告 14 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管
22、理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职务 性别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 股份 增减数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额(万元) 黄 山 董事长兼总 经理 男 44 2005-06-03 2007-05-17 0 0 0 12.09 姜 标 副董事长 男 43 2004-05-18 2007-05-17 1,610,000 1,610,000 0 王北婴 董事 女 48 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 周勤俭 董事 男 56 2004-05-18 2007-05-17 0 0 0 邹泽宇 独立董事 男 71
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