2005-600615-丰华股份:ST丰华2005年年度报告.PDF
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1、年度报告 9 郑 波 山东山大产业集团有限公司 副总经理 2004.3- 王希军 宁波达因天丽家居用品有限公司 总经理 2005.3- (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 (二)现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职情况 1、董事 张兆亮,历任山东大学产业处副处长、山东大学科技园建设管理办公室副主任、山东山 大科技园发展有限公司总经理、中国高校科技产业协会常务理事。现任公司董事长。 朱海群,历任山东工业大学教师、山东工业大学联合办学办公室主任、山东华特实业总 公司副总经理、山东工大科苑公司总经
2、理。现任公司副董事长、总经理,山东山大华特环保 工程有限公司董事长,山东山大华特物业管理有限公司董事长。 张 璨,历任共青团北京市委文体部干事、中央团校青年工作系教师、中国科学院大路 公司副总经理、中农集团深圳公司副总经理、威海达因生物制药有限责任公司董事长、北京 达因科技发展有限公司执行董事、能基投资有限公司董事长、山东达因海洋生物制药股份有 限公司董事长。现任公司副董事长。 吴承科,历任宁阳发电厂财务科长,山东泰安棉纺针织厂副厂长,珠海巨人集团财务总 裁助理、集团副总裁,山东工大科技集团公司总会计师、山东山大集团有限公司总会计师。 现任公司董事、财务总监。 刘靖民,历任山东工业大学教师、济
3、南国际贸易中心副总经理、山东工大科苑公司总经 理、山东华特实业总公司总经理、山大华特卧龙学校董事长。现任公司董事、副总经理,山 东达因海洋生物制药股份有限公司董事长,山东山大康诺制药有限公司董事长。 王希军,历任北京华都食品公司总经理助理、副总经理,达因集团总裁助理,宁波达因 家具有限公司、宁波达因圣马克家具有限公司常务副总兼财务总监、总经理,山东达因海洋 生物制药股份有限公司董事、董事会秘书,宁夏达因药业有限公司、宁夏达因生物工程有限 责任公司副总经理兼财务总监、公司常务副总经理。现任公司董事。 郭惠云,历任山东财政学校、山东财政职工大学讲师、高级讲师,山东财政学院会计系 副主任、主任。现任
4、公司独立董事。 陈旭,历任北京市法律顾问处、北京市第二律师事务所律师。现任公司独立董事,北京 隆安律师事务所专职律师。 王文琦,历任山东电力试验研究院所主任、山东电力集团公司发电部技术科科长、山东 国际电源开发股份有限公司副总经理。现任公司独立董事,华电国际电力股份有限公司副总 经理。 2、监事 马国臣,历任山东大学微机应用研究所所长,山东山大鸥玛信息产业有限公司董事、总 经理。现任公司监事会主席,山大鲁能信息科技有限公司董事长,山东山大生殖医学中心有 限公司董事长兼 CEO。 郑 波,历任南京动力高等专科学校教师、南京多维电子有限公司副总经理、山东山大 鸥玛信息有限公司副总经理、山大鲁能信息
5、科技有限公司副总裁。现任公司监事,山东山大 中天信息产业有限公司董事长。 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2005年年度报告年年度报告 10 王继杨,历任山东大学晶体材料研究所副所长、晶体材料研究所所长和国家重点实验室 副主任、国际晶体生长组织理事、山东大学材料科学与工程学院副院长。现任公司监事,山 东大学教授。 李 珂,历任山东工业大学实验员、山东工大科苑公司工控部经理、办公室主任。现任 公司监事,山东山大华特物业管理有限公司总经理。 刘慧, 历任北京光学仪器厂主管会计、 北京达因力合科技发展股份有限公司财务副经理、
6、财务总监、达因集团总裁助理。现任公司监事,达因集团副总经理。 3、高级管理人员 刘洪渭,历任山东科技大学(原山东矿业学院)经济系副主任、山东大学管理学院院长 助理、MBA 教育中心副主任、会计系副主任、山东山大科技集团公司副总经理、公司财务 总监。现任公司副总经理、董事会秘书,山东大学教授。 陈渝,历任北京东风制药厂实验室主任,北京圣德制药有限公司市场规划部主任、副经 理,北京达因集团实业部经理助理,威海达因海洋生物制药有限公司总经理。现任公司副总 经理,山东达因海洋生物制药股份有限公司总经理。 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 (一)公司董事
7、、监事和高级管理人员的薪酬按照公司股东大会审议通过的薪酬政策执 行,即在公司兼任其他管理职务的董事、监事,按其在公司任职岗位的薪酬政策领取薪酬, 不在公司兼任其他管理职务的董事、监事,公司给予职务津贴;公司高级管理人员依据薪酬 政策与责任目标完成情况挂钩考核领取薪酬。 (二)公司现任董事、监事和高级管理人员共 16 人,报告期内在公司领取薪酬的 6 人, 领取津贴的 9 人, 不领薪酬、 津贴的 1 人, 公司支付给上述人员的报酬总额为 68.81 万元 (具 体情况见本节:一、基本情况表) 。 三、报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 三、报告期内董事、监事及高级管理人员的变动情况 (
8、一)经公司第四届董事会第十次会议审议,同意王希军先生因工作变动原因辞去公司 常务副总经理职务。 (二)经公司 2004 年年度股东大会审议,同意于剑波先生因工作变动原因辞去公司独立 董事职务,增补王文琦先生为公司第四届董事会独立董事。 四、公司员工情况 四、公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日,公司在职员工共计 354 人。具体情况如下: 按 岗 位 划 分 按 教 育 程 度 划 分 其 他 管理人员 57 人 16.1%硕士及以上 14 人3.9% 技术人员 121 人 34.1%本科 118 人33.3% 财务人员 24 人 6.7%大专 140 人39.5% 销售人员
9、55 人 15.5%其他 82 人23.2% 生产人员 97 人 27.4% 合 计 354 人 100% 354 人100% 公司无 需承担 费用的 离退休 职工 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2005年年度报告年年度报告 11 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内, 公司根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 、 关 于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见以及深圳证券交易所股票上市规则等规 范性文件,及时修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、
10、董事会议事规则 、 监事会议 事规则等公司文件,并严格按规定程序规范运作。对照中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件,公司治理的实际状况与要求不存在差异,符合相关要求。 二、独立董事履行职责情况: 二、独立董事履行职责情况: 公司的独立董事郭惠云女士、陈旭先生、于剑波先生、王文琦先生认真履行职责,分别 担任董事会专业委员会的主任或成员,对公司的项目投资、薪酬及人事任免、对外担保、财 务报告等事项发表专业性建议,并出具独立董事意见,有效保证了公司决策的科学性和客观 性,维护了股东的权益,促进了公司的规范管理和现代企业制度建设。报告期内,独立董事 对公司董事会的各项议案及非议案的其他事项没
11、有提出异议。 独立董事出席董事会的情况: 独立董事姓名 应参会次数 亲自出席次数委托出席(次)缺席(次) 备注 郭惠云 9 9 0 0 陈 旭 9 9 0 0 于剑波 4 1 2 1 5 月底离任 王文琦 5 3 2 0 6 月初任职 三、公司与控股股东在“业务、人员、资产、机构、财务”等方面分开的说明 三、公司与控股股东在“业务、人员、资产、机构、财务”等方面分开的说明 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立 承担责任和风险。公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。 (一)人员分开 公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系。公司现任总经理、副总经理、财务
12、总监、 董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东单位担任职务、领取薪酬。 (二)资产完整 公司的资产独立完整,权属界定明确。拥有独立的生产系统和辅助生产系统,拥有生产 经营所需的相关工业产权及技术,拥有独立的采购和销售系统;控股股东亦不存在违规占用 公司资产、资金及其他资源的情况。 (三)财务独立 公司设有独立的财务机构, 建立了自己的会计核算体系和财务管理制度。 银行账户独立, 依法独立纳税,财务决策不受控股股东控制。 SHANDONG SHANDA WIT SCIENCE AND TECHNOLOGY CO., LTD. 2005年年度报告年年度报告 12 (四)机构独立 公司设置了独立的组
13、织机构, 独立办公、 独立行使职能, 不存在依附于控股股东的情形。 (五)业务独立 公司的经营管理完全独立,拥有自己的产、供、销运作场所和人员及组织,自主管理公 司业务。公司的业务与控股股东的业务在内容、方向和定位上不同。 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立和实施情况 四、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、奖励制度的建立和实施情况 公司根据上市公司治理准则的要求,建立了对高级管理人员的考评及激励和奖励制 度。高级管理人员的薪酬实行以目标责任考核为依据的年薪制,年初由董事会与公司高级管 理人员签定目标责任书,年终按照责任目标完成情况进行考核与奖惩。公司正探讨
14、更加科学 的绩效评价标准与激励约束制度。 第六节 股东大会简介 第六节再形成关联方对我公司的资金占用。 本次股权转让已 获公司董事会审议通过,不需要提交股东大会审议,交易 双方将加紧办理股权过户手续。 (四)对外担保情况(单位:元) 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保对象名称 发生日期(协 议签署日) 担保金额担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或否) 上海唯科生物制药 有限公司 2003-04-18 5,000.00 连带责任保证 24 个月 否 是 上海唯科生物制药 有限公司 2005-06-24 5,000.00 连带责任保证 9 个月 否 是 上海
15、唯科生物制药 有限公司 2003-06-17 1,890.00 连带责任保证 17 个月 否 是 上海唯科生物制药 有限公司 2003-06-17 5,272.00 连带责任保证 29 个月 否 是 上海唯科生物制药 有限公司 2003-06-17 838.00 连带责任保证 33 个月 否 是 三九集团昆明白马 制药有限公司 2004-04-30 2,000.00 连带责任保证 10 个月 否 是 三九集团昆明白马 制药有限公司 2004-11-21 1,000.00 连带责任保证 6 个月 否 是 三九集团昆明白马 制药有限公司 2004-06-15 1,300.00 连带责任保证 6 个
16、月 否 是 三九集团昆明白马 制药有限公司 2004-02-25 1,500.00 连带责任保证 12 个月 否 是 三九集团昆明白马 制药有限公司 2004-07-27 300.00 连带责任保证 12 个月 否 是 三九集团昆明白马 制药有限公司 2003-10-31 2,000.00 连带责任保证 12 个月 否 是 三九集团昆明白马 制药有限公司 2003-06-02 4,000.00 连带责任保证 24 个月 否 是 深圳市三九精细化 工有限公司 2003-01-29 3,000.00 连带责任保证 12 个月 否 是 深圳逸之彩铝制软 管制造有限公司 2003-06-01 5,00
17、0.00 连带责任保证 12 个月 否 是 2006 年年度报告 28 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计(A) 38,100.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额 合计 9,200.00 报告期末对控股子公司担保余额合 计(B) 16,131.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额(A+B) 54,231.00 担保总额占公司净资产的比例 -282.03% 其中: 为股东、 实际控制人及其关联方提供 担保的金额(C) 38,100.00 直接或间接为资产负债率超过 70 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 51,231.
18、00 担保总额超过净资产 50部分的金 额(E) 54,231.00 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 54,231.00 *注:填写“上述三项担保总额”(C+D+E)时,如一个担保事项同时出现上述三项情形,合计计算 时仅需计算一次。 (五)续聘会计师事务所情况: 2006 年 6 月 30 日召开的本公司 2005 年度股东大会审议通过了续聘中和正信会计师 事务所有限公司为公司 2006 年度财务审计机构的议案,公司 2006 年支付给会计师事务 所的报酬为 60 万元。 中和正信会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的连续年限为 2 年。 (六)承诺事项 公司潜在控股股东振兴集团有限
19、公司承诺,将密切配合其他非流通股股东,争取于 2006 年 12 月底前启动股改程序,向深圳证券交易所提交全套股改材料。 公司潜在控股股东振兴集团有限公司和潜在股东山西恒源煤业有限公司已于 2006 年 12 月 25 日提出了股权分置改革动议,并向深交所提交了全套股改材料。 第第第第十十十十一一一一节节节节 财财财财务务务务报报报报告告告告 (一)审计意见 公司 2006 年度财务会计报告由中和正信会计师事务所有限公司出具了带强调事项 说明段的无保留意见的审计报告。审计意见全文如下: 2006 年年度报告 29 审 计 报 告 中和正信审字(2007)第 3019 号 三九宜工生化股份有限公
20、司全体股东: 中和正信审字(2007)第 3019 号 三九宜工生化股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的三九宜工生化股份有限公司(以下简称三九生化公司)财务报表, 包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配 表和合并利润及利润分配表、2006 年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是三九生化公司管理层 的责任。这种责任包括: (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
21、的重大错报; (2)选择和运用恰当的会计政策; (3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当 的审计程序,但目的并非对
22、内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意见 我们认为,三九生化公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规 定编制,在所有重大方面公允反映了三九生化公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注,三九生化公司财务报表基于持续经营假设而编制, 2006 年年度报告 30 如财务报表附注十一所述,截止 2006 年
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