2006-600448-华纺股份:2006年年度报告.PDF
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1、司副处长、处长,陕 西省投资公司副总经理、陕西金叶科教集团股份有限公司第三届董事会副董事长、湖北 金叶玉阳化纤有限公司董事。现任陕西省投资公司总经理、本公司第四届监事会监事。 黄立格先生:历任解放军南京炮兵学院学员,炮兵指挥学院排长、指导员、营职干 事,陕西省印刷厂企管处处长、办公室主任。现任本公司董事会办公室主任、第四届监 事会监事。 (3)高级管理人员 (3)高级管理人员 王进春先生:历任陕西省宜君县城关公社亦工亦农干部、西安建筑科技大学讲师、 陕西省新闻出版局科教处主任科员、陕西省印刷技工学校教学副校长、陕西金叶科教集 团股份有限公司一、二、三届董事会秘书。现任陕西金叶科教集团股份有限公
2、司第四届 董事会秘书,西安西工大金叶信息技术学院董事。 张惠茹女士,女,汉族,57 岁,中共党员,大专学历,会计师,陕西大荔县人。 历任陕西省印刷厂财务科科长、审计科科长。现任陕西金叶科教集团股份有限公司财务 负责人。 罗建宏,男,汉族,1962 年 9 月生,中共党员,大学本科学历,经济师。历任陕 西省靖边县外贸土特产公司经理、靖边县蜂蜜厂厂长、陕西靖澳粮油股份有限公司董事 长、北方进出口贸易总公司总经理、靖边县县长助理、横山县副县长、榆林地区对外经 济贸易公司总经理兼党委书记、陕西金叶科教集团股份有限公司进出口部经理等职。现 任本公司副总经理、陕西金叶国际经济发展有限公司总经理。 15 杨
3、春平,男,1957 年出生,中共党员,大学本科学历,法学讲师,律师。历任西 北政法学院经济法系讲师、海南顺丰股份有限公司证券部经理、房地产开发公司的总经 理、陕西金叶科教集团股份有限公司董事会办公室主任、副总经理等职。现任本公司副 总经理、陕西金叶西工大软件股份有限公司总经理。 雷根群,男,汉族,生于 1956 年 12 月,中共党员,大学本科学历,高级经济师, 山东荷泽人。历任陕西广播电视设备厂工会副主席、企业改革办公室主任、厂办主任、 党委副书记、陕西如意电气总公司副总经理、海南彩虹工贸总公司副总经理。现任本公 司副总经理。 3、年度报酬情况: 3、年度报酬情况: (1)报告期内,公司董事
4、、监事及高级管理人员薪酬如下: 序号 姓名 职务 报告期内从公司获得的报酬总额(万元) 1 袁汉源 董事长 未从公司领取报酬 2 龚朝凯 副董事长 未从公司领取报酬 3 张曼军 副董事长 未从公司领取报酬 4 苟继峰 董事、总经理 18 5 闫举纲 董事 未从公司领取报酬 6 吴海宁 董事 未从公司领取报酬 7 李禄安 独立董事 未从公司领取报酬 8 李祥军 独立董事 未从公司领取报酬 9 杨 嵘 独立董事 未从公司领取报酬 10 魏爱群 监事会主席 12 11 顾德刚 监事 3.7 12 黄立格 监事 未从公司领取报酬 13 王进春 董事会秘书 12 14 张惠茹 财务负责人 12 15 罗
5、建宏 副总经理 12 16 杨春平 副总经理 12 17 雷根群 副总经理 未从公司领取报酬 合计 81.7 报告期内,独立董事李禄安先生、李祥军先生、杨嵘女士因于 2006 年 9 月当选, 在本报告期内未领取报酬; 独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按照公司章程 行使职权所需的费用在公司据实报销;董事袁汉源先生因于 2006 年 4 月当选,董事 龚朝凯先生、闫举纲先生、吴海宁先生、监事黄立格先生于 2006 年 9 月当选,在本报 告期内未领取报酬。根据 2007 年度第一次临时股东大会审议通过:公司董事的年度 报酬为 5 万元,独立董事的年度报酬为 6 万元,监事的年度报酬为 4
6、 万元。四届董事会 16 董事、独立董事以及四届监事会监事的报酬因任期未满一年,暂未发放。 (2)报酬确定依据: (2)报酬确定依据: 2001 年 2 月 19 日召开的二届董事会十次会议及 2001 年 3 月 26 日召开的 2000 年 度股东大会通过了关于公司董事、监事报酬及支付方法的议案 ;1998 年 11 月 13 日 召开的 1998 年临时董事会会议审议通过了关于公司高级管理人员报酬的议案 ;2002 年 3 月 26 日召开的二届董事会十三次会议审议通过了关于公司独立董事津贴标准的 议案 、 关于公司实施高管人员年薪制的议案 。 4、公司董事、监事及高级管理人员变更情况
7、4、公司董事、监事及高级管理人员变更情况 (1)报告期内公司进行了董事会、监事会的换届选举: 经公司 2006 年度第一次临时股东大会审议,选举袁汉源先生、龚朝凯先生、张曼 军先生、 苟继峰先生、 闫举纲先生、 吴海宁先生为公司第四届董事会董事, 李禄安先生、 李祥军先生、杨嵘女士为公司第四届董事会独立董事;选举魏爱群女士、顾德刚先生为 公司第四届监事会股东代表监事; 公司职代会选举黄立格先生为公司第四届监事会职工 监事。 (2)经公司第四届董事会第一次会议审议,选举袁汉源先生为公司董事长,龚朝 凯先生、张曼军先生为公司副董事长;聘任苟继峰先生为公司总经理,王进春先生为公 司董事会秘书。 (3
8、)经公司第四届监事会第一次会议审议,选举魏爱群女士为公司监事会主席。 二、员工情况:二、员工情况: (不含子公司) 本公司现有职工 478 人,其中生产人员 300 人,销售人员 9 人,技术人员 66 人, 行政人员 94 人,财务人员 9 人,大中专以上文化程度的 187 人,目前没有退休职工。 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照新公司法 、 证券法和中国证监会、深圳证券交易所 有关要求,修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议 17 事规则 、 总经理工作细则 ,以及制订了子公司暂行管理办法
9、 。目前公司法人治理 结构的实际情况和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 公司 治理的主要方面如下: (一)关于股东与股东大会 报告期内,公司共召开了一次年度股东大会,一次股权分置改革相关股东会议,一 次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序符合公司章程及股东大会议事 规则的相关规定,公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会 对关联交易严格按规定的程序进行,关联股东在表决时回避,保证关联交易符合公开、 公平、公正、合理的原则。 (二)关于董事与董事会 报告期内,公司共召开了九次董事会,公司严格按照有关法律法规和公司章程 规定完成了公司董事会换届选举,
10、并修订了董事会议事规则 ,选举了新一届董事会 并制定了相关工作细则。 公司董事会的人数和人员组成符合相关法律法规和 公司章程 的要求,公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务,对董事会和股东大会负责。公司 董事会设有 3 名独立董事,以保证董事会决策地科学性和公正性。 (三)关于监事与监事会 报告期内,公司共召开份有限公司 2006 年年度报告重庆啤酒股份有限公司 2006 年年度报告 4 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减 2004 年 主营业务收入(万元) 18
11、1,274.43149,045.3521.62%125,123.61 利润总额(万元) 19,400.2410,146.2591.21%8,304.70 净利润(万元) 14,833.167,883.1988.16%6,595.24 扣除非经常性损益的净利润(万元) 14,883.667,817.7890.38%6,755.66 每股收益(元)(注 1) 0.520.3167.74%0.26 净资产收益率 17.87%11.33% 增加6.54个百分点 9.90% 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 17.93%11.23% 增加6.7个百分点 10.14% 扣除非经常性损益后净
12、利润为基础计算的加权平均净资产收益率 19.52%11.64% 增加7.88个百分点 10.25% 经营活动产生的现金流量净额(万元) 35,535.0328,612.9624.19%17,920.84 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 1.241.1210.71%0.70 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减2004 年末 总资产(万元) 204,885.03196,761.864.13%189,577.89 股东权益(不含少数股东权益)(万元) 82,996.3369,588.7119.27%66,629.57 每股净资产(元)(注 2) 2.902.726.62%2.6
13、0 调整后的每股净资产(元) 2.882.706.67%2.59 注 1 注 1:按股改前的总股本 25630.80 万股计算,每股收益为 0.58 元,比上年增长 88.16; 注 2:注 2:按股改前的总股本 25630.80 万股计算,每股净资产为3.24元,比上年增长19.12; 重庆啤酒股份有限公司 2006 年年度报告重庆啤酒股份有限公司 2006 年年度报告 5 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位: 万元 币种:人民币 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 25,630.80 25,4
14、46.5710,796.424,819.357,714.92 69,588.71 本期增加 3,006.549 200.001,483.32 - 14,833.16 19,523.03 本期减少 - 3,350.56 - 4,819.352,764.86 6,115.41 期末数 28,637.349 22,296.0112,279.74 - 19,783.23 82,996.33 1、股本变化原因: 1、股本变化原因: 根据 2006 年公司召开的第四届董事会第十五次、十六次会议决议以及 2006 年第一次 临时股东大会会议决议, 审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股分置 改
15、革的议案。以方案实施股权登记日流通股股份为基数,公司以资本公积按每 10 股转增 3.85455 股的比例向全体流通股股东转增股份(共计支付 3,006.549 万股股份)。 2、资本公积变化原因:2、资本公积变化原因: (1)本年度公司进行股权分置改革, 以资本公积金向流通股股东转增股份减少资本公积 3,006.549 万元,股权分置改革费用冲减资本公积减少资本公积 344.01 万元。 (2)根据重庆市财政局渝财企2006267 号文件, 公司收到重庆市财政局下拨的挖潜改 造资金 200 万元。 3、盈余公积变化原因: 3、盈余公积变化原因: (1)根据中华人民共和国公司法和财政部财企(2
16、006)67 号文关于公司法 实施后有关企业财务处理问题的通知,停止实行公益金制度,不再提取公益金; 2005 年 12 月 31 日的法定公益金余额 4,819.35 万元,转作法定盈余公积金管理使用。 (2)根据 2007 年 3 月 20 日召开的第四届董事会第二十一次会议提出的 2006 年度利润 分配预案,对 2006 年度实现的净利润按 10%的比例提取法定盈余公积 1,483.32 万元。 4、法定公益金变化原因: 4、法定公益金变化原因: 根据中华人民共和国公司法和财政部财企(2006)67 号文关于公司法实 施后有关企业财务处理问题的通知,停止实行公益金制度,不再提取公益金;
17、 2005 年 12 月 31 日的法定公益金余额 4,819.35 万元,转作法定盈余公积金管理使用。 5、未分配利润变化原因: 5、未分配利润变化原因: (1) 当年实现利润 14,833.16 万元。 (2)当年提取盈余公积 1,483.32 万元。 (3)当年支付 2005 年股利 1,281.54 万元。 重庆啤酒股份有限公司 2006 年年度报告重庆啤酒股份有限公司 2006 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例
18、 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 8,854.75 34.55% +381.275 +381.275 9,236.02532.25% 2、国有法人持股 3、其他内资持股 3,976.05 15.51% -381.275-381.275 3,594.77512.55% 其中: 境内法人持股 3,976.05 15.51% -381.275 -381.275 3,594.77512.55% 境内自然人持股 4、外资持股 5,000.00 19.51% 5,000.0017.46% 其中: 境外法人持股 5,000.00 19.51% 5,000.00
19、17.46% 境外自然人持股 有限售条件股份合计 17,830.80 69.57% 17,830.8062.26% 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 7,800.00 30.43% 3,006.549 3,006.549 10,806.54937.74% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 7,800.00 30.43% 3,006.549 3,006.549 10,806.54937.74% 三、股份总数 25,630.80 100% 28,637.349100% 重庆啤酒股份有限公司 2006 年年度报告重庆啤酒股份有限公司 2006 年年
20、度报告 7 (1)、有限售条件股份可上市交易时间 (1)、有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 2007 年 9 月 27 日 45,827,800 132,480,200153,893,290 详见公司 股权分置改革说明书 2008 年 9 月 27 日 18,757,299 113,722,901172,650,589 详见公司 股权分置改革说明书 2009 年 9 月 27 日 113,722,901 0286,373,490 详见公司 股权分置改革说明书 (2)、股份变动的批准情况
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