2007-000932-华菱管线:2007年年度报告.PDF
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1、日 2006 年 4 月 25 日 4 王志国 监事会主席 男 54 2003 年 4 月 26 日 2006 年 4 月 25 日 李新华 监事 女 56 2003 年 4 月 26 日 2006 年 4 月 25 日 谢 英 监事 女 50 2003 年 4 月 26 日 2006 年 4 月 25 日 潘根新 监事 男 46 2003 年 4 月 26 日 2006 年 4 月 25 日 王 峥 监事 男 51 2005 年 1 月 15 日 2006 年 4 月 25 日 卫志江 副总经理 男 56 2003 年 4 月 26 日 2006 年 4 月 25 日 5.50 王 波 副总
2、经理 男 41 2003 年 4 月 26 日 2006 年 4 月 25 日 5.50 何志祥 财务总监 男 40 2003 年 12 月 9 日 2006 年 4 月 25 日 3.77 殷 江 副总经理 男 40 2005 年 3 月 19 日 2006 年 4 月 25 日 5.50 娄卫东 副总经理 男 39 2005 年 3 月 19 日 2006 年 4 月 25 日 5.50 周俊英 副总经理 女 38 2005 年 3 月 19 日 2006 年 4 月 25 日 5.50 王 青 副总经理 男 45 2005 年 3 月 19 日 2006 年 4 月 25 日 5.50
3、合计 / / / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)王世超 1998 年 4 月任农八师 122 团党委副书记、团长,2003 年 3 月任 142 团党委常委、书 记、政委,2003 年 6 月任农八师石河子市副总畜牧师、西部牧业有限责任公司董事长,2004 年 6 月 任农八师石河子市副秘书长,2004 年 10 月至今任石河子造纸厂党委书记、本公司董事长。 (2)李国民 1999 年 12 月任本公司董事长。2004 年 12 月至今任本公司党委书记、副董事长。 (3)王玉柱 1999 年 12 月任本公司党委书记、副董事长。2004 年 12 月至
4、今任新疆石河子造纸厂 法定代表人、厂长、党委副书记、本公司副董事长。 (4)赵云忠 1999 年 12 月任本公司董事、总经理。2003 年 4 月至今任本公司董事、总经理。 (5)王巧玲 1997 年任新疆石河子造纸厂工会主席,1999 年 12 月任本公司董事、董事会秘书。 2003 年 4 月至今任本公司董事、董事会秘书。 新疆天宏纸业股份有限公司 2006 年年度报告 10 (6)范聪卓曾任自治区党委办公厅秘书处秘书、自治区政府办公厅秘书处秘书,新疆教育出版社 书记、副社长兼新疆教育考试服务中心主任,现任新疆教育出版社书记、副社长。2003 年 4 月至今 任本公司董事。 (7)李有元
5、 2001 年 3 月任中国造纸协会副理事长。2003 年 4 月至今任本公司独立董事。 (8)宗世生 1994 年以来,曾任新疆生产建设兵团农八师总会计师、石河子市财政局局长。2003 年 4 月至今任本公司独立董事。 (9)朱 瑛曾任新疆新新会计师事务所审计部门经理,2000 年 10 月任上海立信长江会计师事务所 新疆分所所长。2004 年 4 月至今任本公司独立董事。 (10)王志国 1997 年任石河子造纸厂纪委书记,1999 年 12 月任本公司监事会召集人。2003 年 4 月至今任本公司监事会主席。 (11)李新华曾任石河子造纸厂中学主任、书记,石河子造纸厂政工处主任。1999
6、 年 12 月任本公 司监事。2003 年 4 月任本公司监事,2005 年 12 月退休。 (12)谢 英曾任新疆生产建设兵团印刷厂财务科科长,2002 年任新疆生产建设兵团印刷厂副厂 长。1999 年 12 月任本公司监事,2003 年 4 月至今任本公司监事。 (13)潘根新曾任农八师 152 团中学教师、总校校长兼总支书记,新疆酒文化酒市场研究学会副会 长,现任新疆白杨酒业有限公司党委书记、总经理,2003 年 4 月至今任本公司监事。 (14)王 峥 2002 年任新疆出版印刷集团公司党委书记、法定代表人、新疆印刷协会副理事长至 今。2003 年 4 月任本公司董事,2005 年 1
7、 月至今任本公司监事。 (15)卫志江 1999 年 12 月任本公司董事、副总经理。2003 年 4 月至今任本公司副总经理,2005 年 12 月起兼本公司控股子公司常德天宏纸业有限责任公司董事长。 (16)王 波 1999 年 12 月任本公司董事、副总经理。2003 年 4 月至今任本公司副总经理。 (17)何志祥 1999 年 7 月至 2002 年 12 月任农八师石河子市住房公积金管理中心副主任、主任, 2003 年 1 月任兵团住房公积金管理中心农八师石河子市管理分中心主任。2003 年 12 月至 2006 年 8 月任本公司财务总监。经公司 2006 年第一次临时董事会决议
8、免去财务总监职务。 (18)殷 江曾任新疆石河子造纸厂技术员、长网车间副主任、制浆分厂副厂长、造纸二分厂副厂 长,现任本公司生产技术部主任、副总工程师。2005 年 3 月至今任本公司副总经理。 (19)娄卫东曾任新疆石河子造纸厂技术员、维修主任、机电分厂副厂长、设备科副科长,现任本 公司生产技术部副主任、副总工程师。2005 年 3 月至今任本公司副总经理。 (20)周俊英曾任新疆石河子造纸厂职教科、生产技术科、总工办科员,现任本公司技术开发中心 副主任、副总工程师。2005 年 3 月至今任本公司副总经理。 (21)王 青曾任新疆第四机床厂财务科会计、副科长、科长,新疆第四机床厂副厂长、厂
9、长、党 委书记,2005 年 3 月至今任本公司副总经理。 新疆天宏纸业股份有限公司 2006 年年度报告 11 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 王世超 新疆石河子 造纸厂 党委书记 2004 年 10 月 27 日 否 王玉柱 新疆石河子 造纸厂 法定代表人、厂长、党委副书 记 2004 年 10 月 27 日 是 王巧玲 新疆石河子 造纸厂 工会主席 1997 年 7 月 8 日 否 王志国 新疆石河子 造纸厂 纪委书记 1997 年 7 月 8 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起
10、始日 期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 王世超 新疆天宏新八棉产业有 限责任公司 董事长 2005 年 11 月 20 日 否 卫志江 常德天宏纸业有限责任 公司 董事长 2004 年 12 月 6 日 是 王波 新疆石河子天宏国际贸 易有限责任公司 董事长 2005 年 12 月 30 日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王玉柱 是 范聪卓 否 王志国 是 李新华 否 谢 英 是 潘根新 是 王 峥 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任
11、的职务 离任原因 何志祥 财务总监 免去 2006 年 9 月 1 日,经公司 2006 年第一次临时董事会决议,免去何志祥财务总监职务。 新疆天宏纸业股份有限公司 2006 年年度报告 12 (五)公司员工情况 截止报告期末公司在职员工为 737 人需承担费用的离退休职工为 61 人 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 511 销售人员 55 财务人员 32 专业技术及管理人员 139 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上学历 46 大学专科学历 186 中专及高中学历 342 高中以下学历 163 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况
12、 公司严格按照新修订的公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及中国证监 会有关法律法规的要求,全面修订了公司章程、公司股东大会议事规则、公司董事会议事 规则和公司监事会议事规则,规范了公司运作,进一步完善法人治理结构。 1、关于股东与股东大会:公司根据股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要 求,进一步规范股东大会召集、召开及议事程序,确保全体股东享有法律法规规定的合法权利,维护 公司利益及广大投资者的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系:公司控股股东行为规范,控股股东按照公司章程的规定, 通过股东大会行使自己的权利;公司控股股东与公司在人员、资产、财务、业务、机构方面各自独 立
13、;公司董事会、监事会内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会:报告期内,公司董事会的人数和董事人员构成符合法律、法规和公司 章程的要求;公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,了解作为董事的权利、义务 和责任。公司第二届董事会已届满,应按照公司章程的有关规定进行换届。 新疆天宏纸业股份有限公司 2006 年年度报告 13 4、关于监事与监事会:根据公司章程,公司监事会应有监事 5 人,报告期内公司实际监事 人数只有 3 人;公司监事能够认真履行自己的职责,对公司财务和公司董事及高管人员履行职责合法 合规性进行监督;公司第二届监事会已届满,应按照公司章程的有关规定进行换届。 5、公
14、司指定董事会秘书负责信息披露工作,负责接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律 法规和公司章程的有关规定,真实、准确、完整、及时披露有关信息,确保所有股东有平等机会 获得公司有关信息,公司指定上海证券报为公司信息披露报纸。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次) 缺席(次)备注 李有元 532 0 宗世生 550 0 朱 瑛 550 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的 具体内容 备 注 李有元 对公司第二届董事会第二十次会议审议的2005 年度报告及 摘要及
15、2005 年度财务决算报告投弃权票 宗世生 同上 朱 瑛 同上 独立董事宗世生、李有元、朱瑛对公司第二届董事会二十次会议审议的2005 年度报告及摘 要和2005 年度财务决算报告投弃权票,原因如下: 新疆天宏纸业股份有限公司控股子公司新疆天宏新八棉产业有限公司(以下简称“天宏八棉公 司”)成立于 2005 年 2 月 16 日。天宏八棉公司注册资本为人民币 16033 万元,原股东出资方式及比 例如下: 新疆天融投资(集团)有限公司出资 695 万元,占注册资本的 4.33%,出资方式为实物资 产;新疆西部银力棉业(集团)有限公司出资 7138 万元,占注册资本的 44.52%,出资方式为实
16、物及 所占的土地使用权;新疆天宏纸业股份有限公司出资 8200 万元,占注册资本的 51.15%,出资方式为 货币出资人民币 711.20 万元,实物出资 7488.80 万元。2005 年 9 月 27 日,根据新疆兵团农八师财 务局文件师财企200564 号关于划转新疆银力棉业(集团)有限责任公司资产的通知,将新疆 西部银力棉业(集团)有限公司持有的天宏八棉公司人民币 17,999,449.42 元出资转由新疆天融投资 (集团)有限公司持有,变更后的股东出资金额及比例如下:新疆天融投资(集团)有限公司出资 24,949,449.42 元,占注册资本的 15.56%,出资方式为实物资产;新疆
17、西部银力棉业(集团)有限公 司出资 53,380,550.58 元,占注册资本的 33.29%,出资方式为实物及所占的土地使用权;新疆天宏 纸业股份有限公司出资 8200 万元,占注册资本的 51.15%,出资方式为货币出资人民币 711.20 万 新疆天宏纸业股份有限公司 2006 年年度报告 14 元,实物出资 7488.80 万元。 在新疆西部银力棉业(集团)有限公司对天宏八棉公司 7138 万元出资(实物资产 3058 万元,土 地使用权 4080 万元)中,有 69,672,426.67 元被新疆生产建设兵团农八师 132 团无偿使用,侵犯了 公司的利益。 独立董事宗世生、李有元、朱
18、瑛认为,公司 2005 年年度报告及年报摘要不能公允地反映公司财 务状况和经营成果,故对2005 年度报告及摘要和2005 年度财务决算报告投弃权票。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司主营业务独立于控股股东,拥有独立完整的产、供、销体系,公司独立自主 决策生产经营活动。公司与控股股东签订了综合服务协议,该关联交易事项已在关联董事、关联 股东回避表决的情况下经公司董事会、股东大会审议通过;公司与控股股东之间亦不存在同业竞争。 2、人员方面:除公司董事长担任控股股东石河子造纸厂党委书记(该职务与控股股东石河子造 纸厂法定代表人、厂长分设,并
19、分别由不同的人员担任),公司副董事长王玉柱担任石河子造纸厂法 定代表人、厂长、党委副书记,董事会秘书王巧玲担任石河子造纸厂工会主席外,公司董事、总经理 及其他高级管理人员均未在控股股东石河子造纸厂及其下属企业担任职务。除公司监事会主席王志 国、副董事长王玉柱、其他股东单位出任的董事范聪卓、监事谢英、王峥外,公司董事、监事、高级 管理人员均在本公司领取薪酬。公司在劳动、人事和工资管理方面完全独立,建立了完善和独立的劳 动、人事和工资等管理制度。 3、资产方面:公司拥有独立的生产经营系统、辅助设施和配套系统,合法拥有“博雪”、“博 峰”及“天宏”牌注册商标等无形资产,并独立拥有生产现有产品的技术及
20、开发能力。 4、机构方面:公司组织机构独立完整,有独立的办公机构,所有职能部、室独立运行。 5、财务方面:公司设有独立的财务部门和人员,公司设立了审计部,建立了独立的财务会计核 算体系和财务管理制度。公司独立纳税,并独立在银行开户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制,公司高级管理人员向董事会负责,由董事会实施考核评价。公司 董事、监事将在适当的时机建立有关激励约束机制。 新疆天宏纸业股份有限公司 2006 年年度报告 15 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2006 年 6 月 27 日召开新疆天宏纸业股份有限公司 2005
21、 年年度股东大会年度股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 6 月 28 日的上海证券报。 (二)临时股东大会情况 公司于 2006 年 4 月 17 日召开新疆天宏纸业股份有限公司股权分置改革相关股东会。决议公告 刊登在 2006 年 4 月 18 日的上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层层讨论与分析 1、报告期内经营情况 报告期内,为了适应市场、增加效益和降低成本,面对激烈的行业竞争,公司克服了原材料价格 上涨等不利因素,加大了内部控制力度。公司注重产品质量的提升,在保证产品质量的前提下,适当 调整原料结构,降低生产成本,取得了一定的成效。 报告期内,公司共生产机制纸
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